股票代码：002466               股票简称：天齐锂业             公告编号：2020-144


                               天齐锂业股份有限公司

                     关于并购贷款展期相关事项的进展公告


               本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
          整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、并购贷款情况概述
    2018 年 10 月 26 日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）
及全资子公司 Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd.（以下简称“TLAI 1”）、
Inversiones TLC SpA （以下简称“ITS”）与跨境并购银团签署了 Syndicated Facility
Agreement（以下简称“《境内银团贷款协议》”）等文件，由 TLAI 1 向银团借入贷款 25
亿美元（下称“境内银团贷款”）。其中：（1）A 类贷款 13 亿美元，贷款期限 1 年，到
期后可展期 1 年，自正式放款的当日 2018 年 11 月 29 日起算；（2）B 类贷款 12 亿美元，
贷款期限 3 年，到期后可展期 1 年，展期期限到期后，可再次展期 1 年，自正式放款的
当日 2018 年 11 月 29 日起算。
    2018 年 10 月 29 日，天齐锂业、Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd.（以
下简称“TLAI2”）、ITS 与跨境并购银团签署了 Syndicated Facility Agreement（下称“《境
外银团贷款协议》”）等文件，由 TLAI 2 向银团借入贷款 10 亿美元（以下简称“境外银
团贷款”，与境内银团贷款合称“并购贷款”）。贷款期限 1 年，到期后可展期 1 年，自
正式放款的当日 2018 年 11 月 29 日起算。2020 年 1 月，公司已使用 2019 年 12 月配股
募集资金提前偿还境外银团贷款本金约 4.16 亿美元，剩余境外银团贷款本金为 5.84 亿
美元。
    2020 年 11 月 30 日，公司及公司相关子公司与银团已签署《展期函》，银团同意将
境内银团贷款项下的 A 类贷款 13 亿美元和境外银团贷款余额 5.84 亿美元合计 18.84 亿
美元自到期日起展期至以下日期之中的较早者：（1）2020 年 12 月 28 日；（2）银团代理
行确认签署的《修改及重述的贷款协议》生效之日。具体内容详见公司于 2020 年 12 月
1 日 在 《证 券时 报 》《 证 券日 报 》《 中国 证 券报 》 《上 海证 券 报》 及 巨潮 资 讯 网


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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于并购贷款展期的进展情况公告》（公告编号：
2020-127）。
    2020 年 12 月 7 日，公司收到银团代理行签发的《条款清单》，具体内容详见公司于
2020 年 12 月 9 日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司申请并购贷款展期暨为全
资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-131）。
    二、相关事项进展情况
    2020 年 12 月 28 日，公司及公司相关子公司已按照《条款清单》的主要内容，与银
团签署了 Amendment and Extension Deed（以下简称“《修订和展期契约》”）及其附件
Amended and Restated Facility Agreement（以下简称“《修改及重述的贷款协议》”） 等 。
其主要内容如下：

借款人         TLAI 1                              TLAI 2

贷款人         境内银团                            境外银团
贷 款 币 种 A 类贷款：13 亿美元
                                                   C 类贷款：5.84 亿美元
及余额      B 类贷款：12 亿美元
            A 类贷款: 2021 年 1 月 8 日；在满足
            2021 年 1 月 5 日股东大会对展期及担
            保事项审议通过及 ITS 担保生效并办
            妥登记等情形下，自动展期至 2021 年     C 类贷款：2021 年 1 月 8 日；在满足
            11 月 26 日；附条件自动再次展期至      2021 年 1 月 5 日股东大会对展期及担
修订和展
            2022 年 11 月 25 日。                  保事项审议通过及天齐鑫隆股权质押
期后的贷
            B 类贷款: 2021 年 1 月 8 日；在满足    生效并办妥登记等情形下，自动展期
款到期日
            2021 年 1 月 5 日股东大会对展期及担    至 2021 年 11 月 26 日；附条件自动再
            保事项审议通过及 ITS 担保生效并办      次展期至 2022 年 11 月 25 日。
            妥登记等情形下，自动展期至 2023 年
            11 月 29 日；附条件可再次展期至 2024
            年 11 月 29 日。
            A 类贷款：TLEA 完成增资扩股引入
            战略投资者交易，且通过该交易偿还
                                                   C 类贷款：TLEA 完成增资扩股引入
            A 类和 C 类贷款本金不低于 12 亿美
                                                   战略投资者交易，且通过该交易偿还
再 次 展 期 元，并偿付该部分本金对应的利息，
                                                   A 类和 C 类贷款本金不低于 12 亿美
的 实 质 性 且担保持续有效，无违约事件；C 类
                                                   元，并偿付该部分本金对应的利息，
条件        贷款再次展期的条件同时满足。
                                                   且担保持续有效，无违约事件；A 类
            B 类贷款：A 类贷款和 C 类贷款后续
                                                   贷款再次展期的条件同时满足。
            展期的条件同时满足，且经银团一致
            同意。


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            A 类贷款：维持现利率机制；自 2021
            年 11 月 27 日起利率增加 10BP。
修订及展
            B 类贷款：维持现利率机制；自 2022
期后的利                                         C 类贷款：维持现利率机制。
            年 11 月 30 日起利率增加 5BP；如果
率
            再次展期，自 2023 年 11 月 30 日起利
            率增加 10BP。
            A+C 类贷款付息周期由 3 个月调整为 6 个月，B 类贷款付息周期保持 6 个月；
            每个付息期公司按 6 个月 Libor+200BP 支付利息，差额利息连同按实际到期
付息周期
            利率与 6 个月 Libor+200BP 之间的差额利率计算复利，于对应本金到期日支
            付。
强制提前    公司全资子公司 TLEA 完成增资扩股引入战略投资者交易后，偿还本金不低
还款安排    于 12 亿美元。
重要约束    在约定时间内，公司全资子公司 TLEA 增资扩股引入战略投资者交易未完成
性条件      或交易失败，且无银团认可的其他合理还款方案，展期提前中止。
    同时，作为上述并购贷款展期的条件，公司需继续以公司及相关子公司的财产提供
担保。2020 年 12 月 28 日，公司及公司相关子公司作为担保方签署了《修订和展期契约》。
公司提供的保证和担保财产范围（均以截至协议签署日公司及相关子公司所持有的）包
括：ITS 将所持有的 Sociedad Qumíicay Minerade Chile S.A. 23.77%全部 A 类股权提供
股份质押；天齐锂业、Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（原全资子公司 Tianqi UK
Limited，以下简称“TLEA”）、天齐鑫隆科技有限公司（以下简称“天齐鑫隆”）提供连
带责任保证，天齐锂业将所持有的天齐锂业（射洪）有限公司 100%股权、天齐鑫隆 100%
股权、TLEA 100%的股权以及西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 20%的股权作为
质押担保，成都天齐锂业有限公司所持有的重庆天齐锂业有限责任公司 86.38%的股权、
天齐锂业（江苏）有限公司 100%股权和 Tianqi Lithium Kwinana Pty（以下简称“TLK”）
100%股权；TLEA 和 TLK 的资产抵押担保；天齐鑫隆将所持有的 TLAI2 的 100%股权
作为质押担保；TLEA 将所持有的 Windfield Holdings Pty Ltd 的 51%股权作为质押。
TLAI2 将所持有的 TLAI1 的 100%股权作为质押担保，TLAI1 将所持有的 ITS100%股权
作为质押担保，ITS 提供的公司资金担保；TLAI1 和 TLAI2 将所持现有或将来的全部资
产或权益作为担保。同时，公司实际控制人蒋卫平先生为并购贷款展期提供个人保证担
保；蒋卫平先生及其一致行动人承诺，各持股实际控制人及其一致行动人将其持有的共
计 1.0003 亿股天齐锂业 A 股股份存入了指定托管证券账户，并承诺不对其进行处置或
设置任何担保。
    此外，为确保 TLEA 增资引入战略投资者事宜能顺利并符合预期推进，银团同意
在该交易的付款日解除所涉及的相关抵质押，此等抵质押包括：TLEA 的保证担保和资


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产抵押、TLEA 持有的 Windfield Holdings Pty Ltd 的 51%股权质押、Tianqi Lithium
Australia Pty Ltd 持有的 TLK 的 100%股权质押及 TLK 资产抵押。
    三、本次贷款展期对上市公司的影响及风险提示
    本次贷款展期基于公司实际经营情况需求及股权融资计划，有利于改善公司债务结
构，缓解公司资金压力，更好的支持公司的业务开展。
    本次签署的《修改及重述的贷款协议》附带展期中止的约束性条款，如果公司无法
按约定进度完成全资子公司增资扩股引入战略投资者事宜，且无其他银团认可的合理方
案，可能引发上述并购贷款加速到期的风险。如公司及公司子公司不能按时足额偿还到
期债务，亦不能与债权人就债务偿还达成新的约定，可能引发债务交叉违约等风险，涉
及罚息、违约金和滞纳金的支付义务，也可能面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产
被冻结或处置等风险；同时亦可能会对其他债权人对公司的信心造成影响，从而进一步
减弱公司的融资能力，加剧资金紧张局面。
    未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务，请广大投资者谨慎
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    特此公告。


                                                 天齐锂业股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年十二月二十九日




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