股票代码：002466       股票简称：天齐锂业          公告编号：2021-008



                        天齐锂业股份有限公司

                 第五届董事会第十三次会议决议公告


           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
     整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以
下简称“会议”）于 2021 年 1 月 15 日在四川省成都市高朋东路 10 号前楼二楼
会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主
持。召开本次会议的通知及相关资料已于 2021 年 1 月 14 日通过书面、电话、电
子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参与表决董事 6
人（其中独立董事 3 人），实际参与表决董事 6 人。会议的召集、召开与表决程
序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合
法有效。
    本次会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过《关于同意参股公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   董事会认为：公司参股公司 Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（以下简
称“SQM”）本次拟增资扩股筹集资金是基于其对锂行业未来市场前景的长期
看好，增资有利于提升其产能和业务规模，促进其业务进一步发展，增强其核心
竞争力，也符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。同时公司决定
放弃本次享有的 B 类股同比例优先认购权是基于公司现阶段财务状况和经营发
展的考虑，优先保障公司自身的生产经营和业务发展需求，符合公司现阶段实际
情况；不会影响公司在 SQM 拥有的董事会席位，不会对公司参与其公司治理造
成实质性障碍，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定。因此，董事会同意并授权公司管理层代表公司投票赞成

                                     1
SQM 增资扩股事宜，同时放弃公司享有的 B 类股同比例优先认购权。
   具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于同意参股公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》 公告编号：2021-010）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    二、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    会议同意聘任夏浚诚先生担任公司总裁（总经理），任期至本届董事会任期
届满日止（简历详见附件）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    三、审议通过《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    根据《上市公司章程指引（2019年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020年修订）》等相关的监管规则要求以及公司的实际情况，董事会
同意修订《公司章程》并同步修订《董事会议事规则》相关条款；提请公司股东
大会授权董事会，并由公司董事会授权管理层办理修订后的《公司章程》备案登
记手续。
    修订后的《公司章程》《<公司章程>修订对照表》以及《董事会议事规则》
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
    四、审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    结合公司现有董事和高级管理人员的专业结构和经验等实际情况，公司董事
会同意提名夏浚诚先生、李波先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期
为自股东大会审议通过该提名之日起至第五届董事会任期届满之日止（简历详见
附件）。
    上述候选人当选后，公司董事会中兼任高级管理人员以及职工代表担任的董


                                     2
事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关
资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
    公司独立董事对公司非公开发行股票相关事项发表了独立意见，具体内容详
见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    该议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生现担任控股股东的董事长，关联
董事蒋安琪女士现担任控股股东的董事兼副总经理，均回避了本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
    六、逐项审议通过《关于公司股股东非公开发行股票的方案》
    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，
公司董事会逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下：
    （一） 发行的股票种类和面值
    表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
    （二） 发行方式和发行时间
    表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本次发行采用向控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐
集团”）或其全资子公司非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核
准后十二个月内由公司择机发行。
    （三） 发行对象及认购方式
    表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本次发行的对象为1名，即公司控股股东天齐集团或其指定的全资子公司，
天齐集团或其指定的全资子公司承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以


                                    3
现金方式认购公司本次发行的股份。
       （四） 发行数量
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       本次发行股票数量不超过443,120,000股。若公司股票在定价基准日至发行日
期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
       （五） 发行价格及定价原则
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（即
2021年1月16日）。
       本次发行价格为35.94元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相
应调整。
       （六）限售期安排
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       天齐集团或其指定的全资子公司认购的本次发行的股份，自本次发行完成之
日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。
       （七）募集资金数额及用途
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       本次发行募集资金总额为不超过15,925,732,800元，扣除发行费用后，将全
部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资
产质量，降低财务风险，改善财务状况。
       （八）上市地点
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
       （九）滚存未分配利润的安排
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。


                                       4
       本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
       （十）本次发行决议有效期
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12
个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定
进行相应调整。
       该议案及其子议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了
本议案的表决。
       公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国
证券监督管理委员会核准后方可实施，股东大会时间将另行通知。
       七、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       董事会同意公司《非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天齐锂业股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》。
       该议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表
决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行发出。
       八、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研
究报告的议案》
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       董事会同意《天齐锂业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项
目可行性研究报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《天齐锂业股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金投资项目可行性研究报告》。
       该议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表
决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行发出。
       九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》


                                       5
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟向控股股东天齐集团或其指定
的全资子公司非公开发行股票构成关联交易。经审议，董事会认为本次关联交易
事项体现了控股股东对公司的支持和对公司发展前景的信心，有利于保障公司正
常生产经营活动对流动资金的需求，缓解公司融资压力，符合公司目前的经营情
况及长远利益，不会损害公司和中小股东的利益。
       具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编
号：2021-011）。独立董事对此议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表了
独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       该议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表
决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行发出。
       十、审议通过《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议
案》
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   董事会同意公司根据本次非公开发行股票的方案与控股股东天齐集团签署
附条件生效的《天齐锂业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。具体
内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证
券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司
与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-011）。
       该议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表
决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行发出。
       十一、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公
司股份的议案》
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。


                                       6
       董事会同意提请股东大会批准控股股东免于因认购本次非公开发行的股份
而触发的要约收购义务。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券
时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要
约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2021-012）。
       该议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表
决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行发出。
       十二、审议通过《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的
议案》
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关文件的规定，保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，
对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，做出风险提示并制定
了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日披露于指定信息披
露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行 A 股股份填补措施和相关主体
承诺的公告》（公告编号：2021-013）。
       该议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表
决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
       十三、审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司


                                       7
非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       为切实履行公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施，公司控股
股东、董事和高级管理人员作出了相应承诺。具体内容详见公司同日披露于指定
信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行 A 股股份填补措施和相
关主体承诺的公告》（公告编号：2021-013）。
       该议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表
决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
       十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案》
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东
大会授权董事会在股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关决议的框架和
原则下，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股
票的全部事宜，包括但不限于：
       1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行
价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行
定价有关的其他事项；
       2、授权董事会、董事长及董事长授权的人修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
       3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制
作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
       4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
       5、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票
政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，


                                       8
对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文
件；
       6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生不利变化时，决定本
次发行的延期或终止实施；
       7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
       8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国
家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
       9、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理发行、
申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次
非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款，办理
工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
       10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
       11、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案
之日起 12 个月有效。
       该议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表
决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
       十五、审议通过《关于<未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划>的议案》
       表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       为健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司
的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，董事会同意公司制订的《未来三
年（2021-2023 年度）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《天齐锂业股份有限公司未来三年（2021-2023
年度）股东回报规划》。
       该议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表
决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
       十六、审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》


                                       9
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    董事会定于 2021 年 2 月 1 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2021
第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时
报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2021-014）。
    特此公告。


                                              天齐锂业股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年一月十六日




                                   10
附件：候选人简历
    1、夏浚诚先生，中国香港籍，生于1972年，澳洲悉尼科技大学工程管理硕
士，香港中文大学商学院MBA/EMBA, 奥地利因茨布鲁克管理中心核心商业管
理硕士；从业28年，曾就职于意大利OLIP鞋业制造集团、施华洛世奇（奥地利）
工具制造公司和Steyr Motors GmbH（以下简称“奥地利斯太尔”）等公司；2011
年11月加入斯太尔（000760sz），并任职于奥地利斯太尔公司，其中2018年11月
至2019年8月担任奥地利斯太尔CEO兼董事总经理，2019年8月至2020年12月任奥
地利斯太尔亚太区负责人。
    截至本公告日，夏浚诚先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    夏浚诚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证
监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会的行政处罚，未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到深圳证券交易
所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董
事、监事和高级管理人员的其他情形。夏浚诚先生的任职资格符合《公司法》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最
高人民法院网查询，夏浚诚先生不属于“失信被执行人”。
    2、李波先生，中国国籍，汉族，生于1974年，大专学历，工程师，西南财
经大学高级工商管理硕士课程研修班结业，现任公司董事会秘书、高级副总裁（常
务副总裁），并任遂宁市人民代表大会常务委员会委员。1995年7月至今在公司
工作。2007年12月至今任公司董事会秘书，2010年12月至今兼任公司副总裁（副
总经理），负责协助董事会进行公司治理、证券事务的战略制定、监督及执行；
2020年7月至今任公司高级副总裁（常务副总裁），负责协助总裁制定、监管、
执行战略管理。
    截至目前，李波先生持有公司股份285,975股，持股比例为0.02%，与其他持
有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。
    李波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监
会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会的行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法


                                   11
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到深圳证券交易所
的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、
监事和高级管理人员的其他情形。李波先生的任职资格符合《公司法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经
公司在最高人民法院网查询，李波先生不属于“失信被执行人”。




                                  12