北京中伦（成都）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天齐锂业股份有限公司的关注函》
相关事项的法律意见书
二〇二一年一月
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法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天齐锂业股份有限公司的关注函》
相关事项的法律意见书
致：天齐锂业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”） 作为公司的常年法律
顾问，接受天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天齐
锂业”）委托，经本所律师就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的中
小板关注函[2021]第 23 号《关于对天齐锂业股份有限公司的关注函》（以下简称
“《关注函》”）中需要律师发表意见的相关事项进行核查，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以
下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规
定，出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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法律意见书
本所律师在核查过程中已得到公司和控股股东成都天齐实业（集团）有限公
司（以下简称“天齐集团”）的如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的
签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；其所
提供的文件、材料和证言等是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，并在截止该等文件提供给本所之日至本法律意见书出具日，未发
生任何变化、变更或失效等情况。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖公司及相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及关于
内幕信息是否泄漏及相关主体股票交易的行为是否构成内幕交易应以有关主管
部门的调查和最终认定结果为准。
本法律意见书仅供上市公司回复《关注函》之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、《关注函》问题 1
截至目前，天齐集团持有本公司股票 443,796,114 股，占公司总股本的
30.05%。本次发行完成后，天齐集团预计将持有公司股票 886,916,114 股，不超
过公司总股本的 46.19%。请结合此次董事会决议公告前 6 个月内天齐集团减持
情况（包括但不限于历次减持价格、数量、金额、股份占比），并对比此次定增
价格，具体说明：（1）控股股东减持后又认购公司非公开发行股份的行为，是
否实质上构成短线交易，是否会损害上市公司中小股东的利益；（2）请自查控
股股东的减持信息披露是否符合相关法律法规的规定。请公司保荐机构和律师
核查后发表明确意见。
回复：
2
法律意见书
（一） 关于董事会决议公告前天齐集团减持情况
根据天齐锂业于 2021 年 1 月 16 日公告的《非公开发行 A 股股票预案》，本
次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行价格拟为 35.94 元/股；根据
天齐锂业于 2020 年 12 月 29 日披露的《关于控股股东减持计划实施完成的公告》
（以下简称“《减持完成公告》”），天齐集团 2020 年 7 月至今股份减持情况如下：
减持 减持均价 减持税后均 减持股数 占 总 股 本 减持税后金额
减持期间
方式 （元/股） 价（元/股） （万股） 比例（%） （万元）
2020/7/3 22.68 17.80 384.48 0.2603 6,843.74
2020/7/6 23.67 18.54 1,092.52 0.7396 20,258.05
2020/10/27 22.27 17.49 17.00 0.0115 297.37
2020/11/3 21.01 16.55 99.90 0.0676 1,653.10
2020/11/4 21.49 16.91 161.10 0.1091 2,723.80
2020/11/5 22.18 17.43 239.4492 0.1621 4,172.40
集中
2020/11/6 24.58 19.23 150.00 0.1016 2,883.75
竞价
2020/11/9 25.03 19.56 121.23 0.0821 2,371.56
2020/11/23 25.61 20.00 200.00 0.1354 3,999.50
2020/12/22 37.56 28.96 112.68 0.0763 3,263.21
2020/12/23 38.29 29.51 86.3243 0.0584 2,547.21
2020/12/25 37.86 29.19 161.20 0.1091 4,704.62
2020/12/28 39.41 30.35 128.12 0.0867 3,888.12
2020/7/3 19.86 15.69 253.0127 0.1713 3,968.50
2020/7/6 20.37 16.07 634.00 0.4292 10,186.80
2020/7/7 21.42 16.86 726.00 0.4915 12,236.73
2020/7/8 23.23 18.21 500.00 0.3385 9,106.25
2020/7/20 26.23 20.46 300.00 0.2031 6,138.75
2020/7/22 24.11 18.87 350.00 0.2370 6,605.38
2020/7/23 24.11 18.87 190.00 0.1286 3,585.78
2020/10/27 19.96 15.76 600.00 0.4062 9,456.00
大宗
2020/10/29 19.2 15.19 400.00 0.2708 6,076.00
交易
2020/11/9 25.28 19.75 200.00 0.1354 3,950.00
2020/11/19 20.42 16.11 260.00 0.1760 4,187.30
2020/11/20 22.47 17.64 530.00 0.3588 9,350.53
2020/11/23 24.11 18.87 300.00 0.2031 5,661.75
2020/11/24 26.53 20.69 238.00 0.1611 4,923.63
2020/12/21 32.20 24.94 100.00 0.0677 2,494.00
2020/12/25 37.15 28.65 200.00 0.1354 5,730.50
2020/12/28 37.24 28.72 126.00 0.0853 3,618.72
- 24.06 18.83 8,861.0162 5.9989 166,883.05
注：1、天齐集团减持所得税率为 25%，减持税后均价按照减持均价-(减持均价-持股成
本)*25%估算；
2、本法律意见书若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
根据天齐集团关于减持资金用途的说明，天齐集团上述减持所获得的资金主
要用于：1）截至 2020 年 12 月 31 日，累计向天齐锂业提供借款 6.585 亿元；2）
归还因 2017 年和 2019 年参与天齐锂业配股形成的部分股权质押融资款项的本息
和资本利得税等合计约 10.90 亿元。
（二）控股股东减持后又认购公司非公开发行股份的行为，是否实质上构
成短线交易，是否会损害上市公司中小股东的利益
《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。……”
《证券法》第一百五十一条规定：“证券登记结算机构应当向证券发行人提
供证券持有人名册及有关资料。证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，
确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”。
根据上述规定，本所律师理解，短线交易是指“上市公司、股票在国务院批
准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为。
根据公司《减持完成公告》，公司控股股东天齐集团在 2020 年 7 月 3 日至
2020 年 12 月 28 日期间就所持天齐锂业的股份通过集中竞价及大宗交易方式实
施了减持即股票“卖出”行为。
2021 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票的方案》和《关
于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案，关联董事回
避了相关议案的表决。同日，天齐集团与上市公司签署附条件生效的《天齐锂业
股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，拟认购上市公司本次发行的全
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法律意见书
部股票。天齐集团通过非公开发行认购股票尚需要履行股东大会审议、中国证监
会核准程序后方可实施，在最终缴足认购款项后完成证券登记结算机构的股票登
记。
2021 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于
终止公司非公开发行股票事项的议案》及《关于公司拟与原发行对象签署<非公
开发行股票之股份认购合同之终止协议>的议案》，并发布了《关于终止公司非公
开发行股票事项的公告》。该公告载明：“鉴于控股股东前期为支持公司发展而实
施了股份减持计划，为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成
实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，公司经
审慎分析并与中介机构反复沟通，决定终止本次非公开发行 A 股股票事项。”
自天齐锂业公告非公开发行股票的预案起至终止本次非公开发行股票之日
期间均不属于公司股票的交易时间。
综上，本所律师认为，鉴于本次发行已予以终止，上述控股股东减持后又承
诺认购公司非公开发行股份的行为未实质上构成短线交易，未损害上市公司中小
股东的利益。
（二）请自查控股股东的减持信息披露是否符合相关法律法规的规定
根据公司发布的公告和控股股东出具的说明，控股股东在本次董事会决议公
告前 6 个月内的减持信息披露情况如下：
公告时间 公告名称 主要内容
通过集中竞价的方式减持部分股份，合计减持股份数量不超
过 29,541,987 股（占公司总股本比例为 2%）；通过大宗交
关于控股股东减 易的方式减持部分股份，合计减持股份数量不超过
2020/5/19 持股份的预披露 59,083,974 股（占公司总股本比例为 4%）。减持期间如果
公告 公司有送股、资本公积金转增股本、股份回购等股份变动事
项，则该数量进行相应处理，减持期间为自 2020 年 7 月 3
日起的 6 个月内。
关于控股股东减 于 2020 年 7 月 3 日至 2020 年 7 月 6 日期间通过集中竞价
2020/7/8 持股份比例达到 交易方式合计减持其所持公司股份 1,477 万股，约占公司总
1%的公告 股本的 1%；通过大宗交易的方式减持其所持公司股份
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法律意见书
887.0127 万股，占公司总股本的 0.60%。
关于控股股东减 控股股东于 2020 年月 7 日至 2020 年 7 月 20 日期间通过大
2020/7/22 持股份比例达到 宗交易的方式减持其所持公司股份 1,526 万股，占公司总股
1%的公告 本的 1.03%。
关于控股股东减
2020/10/9 持计划时间过半 已披露的减持计划中设定的减持时间已过半。
的公告
于 2020 年 7 月 22 日至 2020 年 10 月 29 日期间通过大宗交
关于控股股东减
易的方式减持其所持公司股份 1,540 万股，占公司总股本的
2020/10/31 持股份比例达到
1.04%；于 2020 年 10 月 27 日通过集中竞价交易方式减持
1%的公告
其所持公司股份 17 万股，占公司总股本的 0.01%
简式权益变动报
自前次《简式权益变动报告书》披露日 2014 年 3 月 12 日
告书、关于控股
2020/11/11 至本次《简式权益变动报告书》签署日，天齐集团及其一致
股东权益变动的
行动人的持股比例由 41.89%下降至 36.89%。
提示性公告
关于控股股东减 于 2020 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 24 日期间通过大宗交
2020/11/25 持股份比例达到 易和集合竞价的方式减持其所持公司股份 1,528 万股，占公
1%的公告 司总股本的 1.03%。
关于控股股东减
2020/12/29 持计划实施完成 减持计划实施完毕。
的公告
根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）的相关规定，经对
照发行人前述公告并经核查天齐集团提供的减持交易明细文件，本所律师认为，
控股股东在本次董事会决议公告前 6 个月内的减持信息披露符合《证券法》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》和《减持细则》的相关规定。
二、《关注函》问题 2
据统计，你公司披露《预案》前 60 个交易日公司股票价格涨幅达到 201.82%。
请详细说明：（1）你公司此次非公开发行方案的具体筹划过程、参与人员，公
司采取的内幕信息保密措施，是否存在内幕信息提前被知悉的情形；（2）结合
你公司股票价格异常波动情况及公告信息，说明已披露内容是否存在重大遗漏
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法律意见书
或误导性陈述；（3）控股股东是否存在违反《证券法》第五十三条的情形。请
公司保荐机构和律师核查后发表明确意见。
回复：
（一）公司此次非公开发行方案的具体筹划过程、参与人员，公司采取的
内幕信息保密措施，是否存在内幕信息提前被知悉的情形
1、本次发行的背景
公司自 2018 年完成 SQM 股权收购后，持续研究考虑各类股权融资途径以
尽快解决公司存在的债务和财务费用压力。
公司 2020 年 4 月 28 日披露的《风险提示公告》载明：“2019 年以来，公司
持续积极论证各类融资工具和路径（包括但不限于引进境内外战略投资者、出售
部分资产和股权等方式）的可行性，以期在条件成熟时履行法定程序进行审议决
策和信息披露。截至目前，公司相关工作没有达到履行决策程序的条件，公司也
未与任何第三方签署有法律约束力的股权融资、出售资产或引进战略投资者的协
议。公司仍将继续推进各类融资工具和路径的可行性论证工作。”
公司 2020 年 6 月 2 日披露的《股票交易异常波动的公告》载明：“公司控股
股东、实际控制人、公司董事会和管理层正加快论证各类股权融资工具（包括但
不限于股权融资、债务融资、出售资产、引进战略投资者等方式）的可行性并努
力推进，以期从根本上优化公司的资产负债结构，提高盈利能力和现金流水平，
以确保到期债务的偿付。”
公司 2020 年 8 月 31 日披露的 2020 年半年度报告载明：“另外，公司的控股
股东、实际控制人、公司董事会和管理层会继续论证各类融资工具（包括但不限
于股权融资、债务融资、出售资产、引进战略投资者等方式）的可行性并努力推
进，积极拓展各类融资渠道，以期从根本上优化公司的资产负债结构，以确保到
期债务的按期偿付，并提高盈利能力和现金流水平。”
公司 2020 年 9 月 30 日披露的《风险提示公告》载明：“自 2020 年初以来，
公司和控股股东层面都在积极开展战略投资者引入等，同时强化内部领导，统一
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法律意见书
思想和行动，提升沟通效率，争分夺秒寻求化解整体危机的各种途径并努力推进，
以期从根本上优化公司的资产负债结构。尽管目前尚未签署具有法律约束力的战
略投资者引入协议，但相关工作一直在持续积极推进过程中。”
公司 2020 年 10 月 20 日披露的 2020 年第三季度报告载明：“公司管理层拟
采取相关措施改善流动性，预计能够获取足够的资金以支持本公司可见未来十二
个月的经营需要。”……“（5）加快推进股权融资，大幅度降低有息负债。公司
继续论证各类股权融资工具（包括但不限于引进战略投资者等方式）的可行性并
努力推进，以从根本上优化公司的资产负债结构，提高盈利能力和现金流水平，
真正为公司‘补血’到位。截至目前，公司及公司控股股东尚未与任何潜在投资
人签署有法律约束力的合同或协议，相关融资事宜仍在积极洽谈中，如果相关事
宜有重大进展，公司将及时按照法律、法规及相关规定履行审议程序和信息披露
义务。”
公司 2020 年 11 月 14 日披露的《重大风险事项进展公告》载明：“针对即将
到期的大额债务，公司和控股股东层面仍在积极开展战略投资者引入等相关工作，
以期缓解目前流动性紧张的局面，降低公司财务杠杆、优化公司的资产负债结构。
尽管目前尚未签署具有法律约束力的战略投资者引入协议，但相关工作一直在持
续积极推进过程中。”
公司 2020 年 12 月 9 日披露的《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投
资者的公告》载明：“鉴于本次交易完成后，部分并购贷款将继续存续，其对应
的财务费用仍将对公司经营业绩持续产生不利影响；公司将继续积极推进降低公
司财务杠杆、优化公司的资产负债结构的相关股权融资工作，以期使公司资产负
债率和财务杠杆回归至合理水平。”
2、本次非公开发行事项筹划过程及参与人员
根据公司出具的说明文件、公司说明的筹划过程、对公司财务总监、投资总
监的访谈以及公司提供的本次发行筹划过程的相关会议纪要，公司本次发行方案
的筹划过程及参与人员如下：
8
法律意见书
（1）本次发行事项具体筹划过程
2020 年 12 月 4 日-12 月 7 日，公司与意向合作方签署了保密协议，与瑞银证
券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“财务顾问”）签署了保密协议和财务
顾问委任协议。
2020 年 12 月 9 日，公司通过财务顾问引荐，与意向合作方举行了首次见面
会。
2020 年 12 月 13 日-2021 年 1 月 12 日，天齐锂业、天齐集团、意向合作方与
财务顾问项目组多次通过召开电话会或现场会的方式，初步讨论合作意向、不同
交易架构和交易涉及境内外审批等事项、研究对比各种交易方案的可行性和所存
在障碍。于 12 月 22 日，公司与意向合作方、天齐集团签署不具有约束力、不具
有排他性的《就潜在股权交易事项之交易备忘录》。期间公司要求参与项目的相关
人员填报了内幕信息知情人档案，并强调了保密义务和控制内幕信息知情人范围
扩散的要求。
上述期间公司参加会议的人员包括：天齐锂业董事长、代理总裁蒋卫平；董
事、财务总监邹军；投资总监宋愚；国内财务总监 Yuway Szetoo。意向合作方、
财务顾问项目组成员也参加了上述筹划过程。
2021 年 1 月 13 日下午休市后，公司董事长组织财务总监、投资总监会同财
务顾问项目组、意向投资方讨论拟向控股股东非公开发行股票的方式开展融资的
可行性方案。
2021 年 1 月 14 日上午，公司董事长组织召开内部会议讨论非公开发行股票
可行性方案，其后与意向投资方、财务顾问进行方案讨论，最终做出采取向大股
东定增的融资方案。
2021 年 1 月 13 日-1 月 14 日公司参加会议的具体人员包括：天齐锂业董事长、
代理总裁蒋卫平；董事蒋安琪；董事、财务总监邹军；董事会秘书、高级副总裁
李波；投资总监宋愚。意向合作方、财务顾问项目组成员也参加了上述筹划过程。
（2）本次发行事项决议的过程
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法律意见书
2021 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
十二次会议，公司董事会和监事会分别审议通过相关议案，并于当日晚间在指定
信息披露网站披露了相关公告。
（3）本次发行事项终止的过程
2021 年 1 月 16 日上午，在充分关注到媒体关于本次发行的报道后，公司董
事会秘书、财务总监开始就是否需要终止本次非公开发行事项与中介机构反复论
证。2021 年 1 月 16 日晚间，公司收到深交所下发的《关注函》。公司董事会成
员、监事会成员与公司董事会秘书、财务总监、中介机构继续就相关事项展开深
入讨论，并经全体董事同意拟于 2021 年 1 月 17 日紧急召开董事会审议终止本次
非公开发行股票的相关议案。
2021 年 1 月 17 日下午，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十三次会议，鉴于控股股东前期为支持公司发展而实施了股份减持计划，为
避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的
风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，同意终止 2021 年非公开发
行股票事项。公司于当日晚间披露相关公告。
3、公司采取的内幕信息保密措施
（1）公司制定了完备的信息披露及内幕信息登记制度
公司在 2017 年 2 月经第四届董事会第一次会议制定了《天齐锂业股份有限
公司信息披露事务管理制度》，并于 2018 年进行了修订。公司自股票上市当年即
2010 年通过第一届董事会第二十六次会议制定了《天齐锂业股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》，并分别在 2012 年、2015 年、2020 年进行了修订。
因此，公司已建立完备的信息披露及内幕信息登记管理制度。
（2）公司采取的内幕信息保密措施
上市公司就本次发行采取了严格的内幕信息保密措施，包括要求与参与的相
关主体含瑞银证券、意向合作方等机构签署保密协议或含保密条款的协议、要求
相关主体提供内幕信息知情人信息表、向中登公司查询相关内幕信息知情人的交
10
法律意见书
易记录等，公司在与交易相关方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕
信息知情人员的范围，以减少和避免内幕信息传播的可能。
经公司内部自查及在公司任职的内幕信息知情人自查，公司及在公司任职的
内幕信息知情人均不存在内幕信息提前泄露的情况。公司及在公司任职的内幕信
息知情人未在非公开发行决议披露前与公司有正常业务交流的股东、贷款银行、
债权人等就相关内幕信息进行沟通与交流。公司已按照深交所要求于 2021 年 1
月 15 日非公开发行董事会决议作出当日向深交所提交内幕信息知情人名单。
4、是否存在内幕信息提前被知悉的情形
根据公司出具的说明及在公司任职的内幕信息知情人出具的说明，就本次非
公开发行股票的内幕信息不存在因公司及公司的内幕知情人泄露内幕信息导致
提前被知悉的情形。
（二）结合你公司股票价格异常波动情况及公告信息，说明已披露内容是
否存在重大遗漏或误导性陈述
根据公司出具的说明，自 2020 年始，A 股市场锂电池及上下游行业上市公
司股价普遍出现较大上涨。虽然公司近年面临较大债务压力和财务费用支出，致
使业绩表现弱于同行业公司，但公司一直致力于通过股权融资解决债务压力，市
场也对此有一定程度预期。2020 年 12 月 9 日，公司披露拟以子公司增资扩股 14
亿美元引入战略投资者澳大利亚上市公司 IGO，公司所取得资金主要用于偿还银
团并购贷款本金 12 亿美元及相关利息。根据公司 2020 年 12 月 1 日披露的《关
于并购贷款展期的进展情况公告》及 2020 年 12 月 29 日披露的《关于并购贷款
展期相关事项的进展公告》，公司及公司相关子公司与银团就合计 18.84 亿美元
的银团并购贷款签署《展期函》，并最终于 2020 年 12 月 28 日由公司及相关子公
司和银团签署了《修订和展期契约》及其附件《修改及重述的贷款协议》。因此，
市场预计公司债务问题将有所缓解，加之行业趋势逐渐趋好，公司重要参股公司
SQM 2021 年 1 月 5 日-1 月 7 日区间涨幅约 16%，从而带动公司股价随整体行业
上涨。其中，公司股票 2021 年 1 月 6 日-1 月 8 日三日收盘价格涨幅偏离值累计
超过 20%出现股价异动情况，公司于 2021 年 1 月 11 日披露了《股票交易异常波
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法律意见书
动的公告》。
根据公司说明并经本所律师适当核查，公司在本次股权融资筹划过程中，公
司与控股股东就相关事项的讨论限于极小范围，不存在本次发行相关信息难以保
密的情形；在公告非公开发行股票预案前，公司也没有发现市场传媒有披露公司
将向控股股东进行非公开发行的消息或传闻。如本部分问题（一）之“2、筹划
过程及参与人员”之“（1）本次发行事项具体筹划过程”部分所述，本次发行
的方案确定主要系 2021 年 1 月 13 日和 2021 年 1 月 14 日会议确定，并最终由公
司董事会和监事会审议通过。
基于上述，本所律师认为，公司不存在难以保密或已经泄漏或者市场出现有
关该事件的传闻的情形；上述《股票交易异常波动的公告》披露时公司尚没有确
定本次发行的方案。
（三）控股股东是否存在违反《证券法》第五十三条的情形
现行《证券法》第五十条规定：“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获
取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。”
现行《证券法》第五十三条规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，
或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百
分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规
定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”
根据《证券法》第五十二条及第八十条第二款规定，控股股东天齐集团拟认
购公司非公开发行股票相关信息属于内幕信息（以下简称“本项目内幕信息”），
控股股东天齐集团也属于内幕信息知情人。天齐集团自本次非公开发行开始筹划
至本次非公开发行董事会决议公告日前，存在减持公司股票的情形。但根据天齐
集团的说明及相关证据，天齐集团前述减持股票的交易行为不具有利用本次发行
的内幕信息进行交易的情形，其主要理由如下：
1、天齐集团的减持行为不符合利用本项目内幕信息交易股票的客观表现
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法律意见书
根据公司披露的《非公开发行股票预案》，“……本次非公开发行完成后，公
司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率将相应下降，有利于改善公司资
本结构、增强公司抵御财务风险的能力……”。通常而言，上市公司实施非公开
发行并将募集资金用于缓解负债、谋求发展等方面，对于证券市场具有“利好性”
的影响。结合本次公开发行股票的背景以及《非公开发行股票预案》所载明的本
次发行对公司的影响，本项目内幕信息所涉相关信息因素对证券市场的影响具有
“正向性”和“利好性”，属于“利好”信息。
自本次非公开发行开始筹划至公司本次发行的董事会决议公告日前，天齐集
团实施的交易行为均为减持行为，不存在增持行为。天齐集团本次减持均价为
24.06 元/股（税后减持均价为 18.83 元/股），低于《非公开发行股票预案》披露
的认购非公开发行股票的价格 35.94 元/股。天齐集团在公司整体财务状况将获得
改善的情况下以低于非公开发行股票认购价格的减持均价实施股票减持行为，与
利用“利好”信息“买入”股票的内幕交易客观表现不符。据此，天齐集团的证
券交易活动本质与内幕信息不吻合，不符合利用本项目内幕信息交易股票的客观
表现。
2、天齐集团的减持行为系基于事先披露的减持计划实施，不属于异常交易
行为
2020 年 5 月 19 日，公司发布《关于控股股东减持股份的预披露公告》，载
明天齐集团将在自 2020 年 7 月 3 日起的 6 个月内通过集中竞价和大宗交易方式
减持公司股票，减持目的为偿还股票质押融资。2020 年 12 月 29 日，公司发布
《关于控股股东减持计划实施完成的公告》，载明截至该公告披露日，其减持计
划已经实施完毕，减持行为符合《关于控股股东减持股份的预披露公告》披露的
减持计划，不存在明显异常。
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案
件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定：“具有下列情形之一的，不属于
刑法第一百八十条第一款规定的从事与内幕信息有关的证券、期货交易：……（二）
按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的……”。《最
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法律意见书
高人民法院关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》第五条规定：
“监管机构提供的证据能够证明以下情形之一，且被处罚人不能作出合理说明或
者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的，人民法院可以确
认被诉处罚决定认定的内幕交易行为成立……”
根据上述，如果内幕信息知情人按照事先订立的书面合同、指令、计划从事
相关证券交易的，不存在利用内幕信息从事相关证券交易活动，不构成《证券法》
规定的内幕交易行为。
基于上述，天齐集团作为内幕信息知情人，虽然在内幕信息公开前存在减持
上市公司股票的行为，但天齐集团的减持行为系基于已披露减持计划实施，天齐
集团披露减持计划时公司尚未开始筹划本次非公开发行，减持目的为偿还质押股
票融资借款，减持行为无明显异常，结合天齐集团出具的说明、本所律师对相关
人员访谈以及获取的其他证据，在上述主体出具的说明内容真实、准确、完整的
前提下，本所律师认为，天齐集团在内幕信息敏感期期间的减持行为不属于利用
内幕信息进行的内幕交易。
3、控股股东未泄露该信息，或者建议他人买卖该证券
根据控股股东的说明及对控股股东法定代表人的访谈，控股股东未泄露相关
信息，也未建议他人买卖公司股票。
综上，本所律师认为，在控股股东天齐集团提供的文件真实、客观、全面的
前提下，控股股东未利用本次发行的内幕信息，其减持公司股票的行为不构成《证
券法》所禁止的内幕交易行为。
（以下为签字盖章页，无正文）
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（ 本 页 为《 北京中伦 （成都） 律师事务所关于 深圳证券交易所 <关于对天
齐锂业股份有限公司的关注函>相关事项的 法律意见书》签章页）
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