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公司公告

天齐锂业:《公司章程》修订对照表(2021年2月)2021-02-24  

                                                                   天齐锂业股份有限公司
                                          《公司章程》修订对照表
                                                   (2021 年 2 月)

   天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 2 月 23 日召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修订<公司
章程>及<董事会提名与治理委员会工作细则>的议案》,拟对《公司章程》进行相应的修改,本次章程修订对照表如下:
          条款                       原文                                                           修订
                        本章程所称其他高级管理人员是指公司高级副总裁(副    本章程所称其他高级管理人员是指公司执行副总裁
        第十一条        总经理)、副总裁(副总经理)、财务总监(财务负责    (副总经理)、高级副总裁(副总经理)、副总裁(副
                        人)、董事会秘书。                                  总经理)、财务总监(财务负责人)、董事会秘书。
                        股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:        股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
                        ……                                                ……
                        (十三)审议批准在连续十二个月内购买、出售重大资    (十三)审议批准在连续十二个月内购买、出售重大
                        产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商    资产达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
                        品等与日常经营相关资产,但资产置换中涉及购买、出    ……
                        售此类资产的,仍包含在内) 达到公司最近一期经审计   (十五)审议批准一年内累计金额达到下列标准的重
        第四十条        总资产 30%的事项;                                 大交易事项(不含受赠现金资产等):
                        ……                                                1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
                        (十五)审议批准一年内累计金额达到下列标准的重大    产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账
                        交易事项(不含购买、出售、置换重大资产的事项和风    面值和评估价值的,以较高者作为计算依据;
                        险投资、 受赠现金资产等):                         2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
                        1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的   营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
                        50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评    的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    条款                    原文                                                           修订
               估价值的,以较高者作为计算依据;                    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
               2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
               收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
               上,且绝对金额超过 5,000 万元;                     4、交易成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
               3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过
               润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 5,000 万元;
               且绝对金额超过 500 万元;                           5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
               4、交易成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 净利润的 50%以上,且绝对额超过 500 万元。
               经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;……
               5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 (二十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
               润的 50%以上,且绝对额超过 500 万元。              规定应当由股东大会决定的其他事项。
               ……
               (二十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
               定应当由股东大会决定的其他事项。
               董事会行使下列职权:                                董事会行使下列职权:
               ……                                                ……(九)审议批准公司在连续 12 个月内累计购买、
               (九)审议批准公司在连续 12 个月内累计购买、出售重 出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产
               大资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、2%以上,低于 30%的情形;……(十一)审议批准
               商品等与日常经营相关资产,但资产置换中涉及购买、 股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押、金融
第一百零七条   出售此类资产的,仍包含在内)的金额占公司最近一期 衍生品交易(含外汇套期保值业务)及投资等事
               经审计总资产 2%以上,低于 30%的情形;……         项;……(十三)聘任或者解聘公司总裁(总经理)、
               (十一)审议批准风险投资事项;(十二)审议批准股 董事会秘书和审计部负责人、证券事务代表;根据总
               东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押、金融衍生 裁(总经理)的提名,聘任或者解聘公司财务总监(财
               品交易(含外汇套期保值业务)及投资等事项;(十四)务负责人)、执行副总裁(副总经理)、高级副总裁
               聘任或者解聘公司总裁(总经理)、董事会秘书和审计 (副总经理)、副总裁(副总经理)等高级管理人员,
     条款                     原文                                                         修订
                 部负责人、证券事务代表;根据总裁(总经理)的提名,并决定其报酬事项和奖惩事项;……(二十一)负责
                 聘任或者解聘公司财务总监(财务负责人)、高级副总 构建公司战略和企业文化以及法律、行政法规、部门
                 裁(副总经理)、副总裁(副总经理)等高级管理人员,规章或本章程授予的其他职权。
                 并决定其报酬事项和奖惩事项;……(二十二)负责构        公司重大事项应由董事会集体决策,董事会授权
                 建公司战略和企业文化以及法律、行政法规、部门规章 董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应
                 或本章程授予的其他职权。                           当明确授权的原则和具体内容,法定由董事会行使的
                      公司重大事项应由董事会集体决策,董事会授权董 职权不得通过授权的形式由董事长、总裁(总经理)
                 事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应当明 等代为行使。
                 确授权的原则和具体内容,法定由董事会行使的职权不
                 得通过授权的形式由董事长、总裁(总经理)等代为行
                 使。
                 董事长行使的职权和履行的主要义务:
                                                                    董事长行使的职权和履行的主要义务:
                 ……
                                                                    ……
                 (九)审议批准在连续 12 个月内累计购买、出售公司最
                                                                    (九)审议批准在连续 12 个月内累计购买、出售公
                 近一期低于经审计总资产的 2%的资产(不含购买原材
                                                                    司最近一期低于经审计总资产的 2%的资产;
第一百一十二条   料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相
                                                                    ……
                 关资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍
                                                                    (十一)决定派驻或推荐出任子公司、参股公司董事、
                 包含在内);
                                                                    监事或高级管理人员的人选;
                 ……
                                                                    (十二)董事会授予的其他职权和规定的其他义务。
                 (十一)董事会授予的其他职权和规定的其他义务。
                 提名与治理委员会由三名董事组成,其中独立董事二名,提名与治理委员会由三名董事组成,其中独立董事二
                 并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是:         名,并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是:
第一百一十七条   (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事 (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董
                 会和公司高级管理人员及其他关键岗位人员的规模和构 事会和公司高级管理人员及其他关键岗位人员的规
                 成向董事会提出建议;(二)研究公司董事、高级管理 模和构成向董事会提出建议;(二)研究公司董事、
条款               原文                                                          修订
       人员和其他关键岗位人员的选择标准和程序,并向董事    高级管理人员和其他关键岗位人员的选择标准和程
       会提出建议;(三)根据需要广泛搜寻合格的董事和高    序,并向董事会提出建议;(三)根据需要广泛搜寻
       级管理人员的人选,并向董事会提出建议;(四)对公    合格的董事和高级管理人员的人选,并向董事会提出
       司董事候选人、须提请公司董事会聘任的公司高级管理    建议;(四)对公司董事候选人、须提请公司董事会
       人员人选进行审查并提出提名建议;(五)根据公司总    聘任的公司高级管理人员人选进行审查并提出提名
       经理办公会的建议,决定派驻或推荐出任子公司、参股    建议;(五)在董事会换届选举时,向本届董事会提
       公司董事、监事或高级管理人员的人选(无实际经营业    出下一届董事会候选人的提名建议;(六)审核拟任
       务的特殊目的主体子公司、投资金额低于公司净资产 5%   独立董事候选人的独立性;(七)对董事和高级管理
       的参股公司的董事候选人提名由总裁决定后,向提名与    人员的履职情况进行评估,在必要时根据评估结果提
       治理委员会报备);(六)在董事会换届选举时,向本    出更换董事或高级管理人员的意见或建议;(八)对
       届董事会提出下一届董事会候选人的提名建议;(七)    涉及公司治理的原则、架构、制度、流程以及设置或
       审核拟任独立董事候选人的独立性;(八)对董事和高    调整基本管理机构等进行研究、完善或预审,并提出
       级管理人员的履职情况进行评估,在必要时根据评估结    具体的工作建议和意见,报董事会审议;(九)监督
       果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议;(九)    公司治理行为,不定期审查《公司章程》、相关治理
       对涉及公司治理的原则、架构、制度、流程以及设置或    制度、各专门委员会的议事规则和董事会、专门委员
       调整基本管理机构等进行研究、完善或预审,并提出具    会、独立董事会议的会议质量等,向董事会提出关于
       体的工作建议和意见,报董事会审议;(十)监督公司    采用或修改《公司章程》、治理制度和议事规则的建
       治理行为,不定期审查《公司章程》、相关治理制度、    议以及设立、完善或撤销其他专门委员会等方面的建
       各专门委员会的议事规则和董事会、专门委员会、独立    议;(十)法律、法规、《公司章程》规定或授权的
       董事会议的会议质量等,向董事会提出关于采用或修改    其他事宜。
       《公司章程》、治理制度和议事规则的建议以及设立、    各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案
       完善或撤销其他专门委员会等方面的建议;(十一)法    应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介
       律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。        机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。
       各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提
       交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提
     条款                    原文                                                          修订
                 供专业意见, 有关费用由公司承担。
                                                                     公司设总裁(总经理)1 名,由董事会提名与治理委
                 公司设总裁(总经理)1 名,由董事会提名与治理委员会 员会提名,公司董事会聘任或解聘;财务总监(财务
                 提名,公司董事会聘任或解聘;财务总监(财务负责人)、负责人)、执行副总裁(副总经理)、高级副总裁(副
                 高级副总裁(副总经理)、副总裁(副总经理)若干, 总经理)、副总裁(副总经理)若干,由总裁(总经
第一百三十条     由总裁(总经理)提名,均由董事会聘任或解聘。        理)提名,均由董事会聘任或解聘。
                 公司总裁(总经理)、财务总监(财务负责人)、高级 公司总裁(总经理)、财务总监(财务负责人)、执
                 副总裁(副总经理)、副总裁(副总经理)及董事会秘 行副总裁(副总经理)、高级副总裁(副总经理)、
                 书为公司高级管理人员。                              副总裁(副总经理)及董事会秘书为公司高级管理人
                                                                     员。
                                                                     总裁(总经理)对董事会负责,行使下列职权:
                 总裁(总经理)对董事会负责,行使下列职权:
                                                                     ……
                 ……
                                                                     (七)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监(财务
第一百三十四条   (七)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监(财务负
                                                                     负责人)、执行副总裁(副总经理)、高级副总裁(副
                 责人)、高级副总裁(副总经理)、副总裁(副总经理);
                                                                     总经理)、副总裁(副总经理);
                 ……
                                                                     ……
                 公司财务总监(财务负责人)、高级副总裁(副总经理)、公司财务总监(财务负责人)、执行副总裁(副总经
                 副总裁(副总经理)等高级管理人员由总裁(总经理) 理)、高级副总裁(副总经理)、副总裁(副总经理)
第一百三十八条
                 提请董事会聘任或者解聘,协助总裁(总经理)开展工 等高级管理人员由总裁(总经理)提请董事会聘任或
                 作。                                                者解聘,协助总裁(总经理)开展工作。
                 公司设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任或解聘。
                                                                     公司设董事会秘书,为公司高级管理人员,由董事长
                 公司董事会秘书应当由公司董事、副总裁(副总经理)
第一百三十九条                                                       提名,董事会聘任或解聘。
                 或财务总监(财务负责人)担任。
                                                                     ……
                 ……