北京中伦(成都)律师事务所 关于天齐锂业股份有限公司 2021 年度股东大会的 法律意见书 二〇二二年五月 法律意见书 目 录 一、本次股东大会的召集、召开程序 ................................................................ - 2 - 二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格 ................................................ - 3 - 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 ........................................................ - 3 - 四、结论意见....................................................................................................... - 6 - 四川省成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心南塔 25 层-26 层,邮编 610041 25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High -tech Zone, Chengdu, Sichuan 610041, P. R. China 电话/Tel:+86 28 6208 8000 传真/Fax:+86 28 6208 8111 网址:www.zhonglun.com 北京中伦(成都)律师事务所 关于天齐锂业股份有限公司 2021 年度股东大会的 法律意见书 2022 中伦成律(见)字第 053828-0030-0523 号 致:天齐锂业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称 “《股东大会规则》”)、 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 (以下简称“《上市公司规范运作指引》”)等法律、法规及规范性文件的规定, 北京中伦(成都)律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席了天齐锂业股 份有限公司(以下简称“公司”)2021 年度股东大会(以下简称“本次股东大 会”),并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: -1- 法律意见书 1. 《公司章程》; 2. 公司第五届董事会第二十三次会议决议; 3. 公司第五届监事会第二十次会议决议; 4. 关于召开 2021 年度股东大会的通知; 5. 公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料; 6. 公司 2021 年度股东大会会议文件。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用,不得用作任何其他目 的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司 本次股东大会的召集、召开等相关法律问题出具如下意见: 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司关于召开 2021 年度股东大会的通知,本次股东大会由公司董事会 召集。公司董事会于 2022 年 4 月 30 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会 的通知。经核查,公司发出会议通知、方式及内容符合《公司法》《股东大会规 则》及《公司章程》的规定。 本次股东大会于 2022 年 5 月 23 日下午 14:30 在四川省成都市高朋东路 10 号公司二楼大会议室采用现场会议方式召开,并通过深圳证券交易所交易系统和 深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 23 日(星期一) 上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行投票的具体时间为 2022 年 5 月 23 日上午 9:15 至下午 15:00。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会 规则》及《公司章程》的规定。 -2- 法律意见书 二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格 根据公司关于召开 2021 年度股东大会的通知,有权参加本次股东大会的人 员包括: 1. 截至 2022 年 5 月 18 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人; 2. 公司董事、监事、高级管理人员; 3. 公司聘请的见证律师、保荐机构代表; 4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参 加本次股东大会的股东或其代理人共计 174 人,代表有表决权的股份 563,098,133 股,占公司有表决权股份总数的 38.1219%。其中,出席现场会议的股东或其代 理人共计 16 人,代表有表决权股份 485,181,924 股,占公司有表决权股份总数的 32.8469%;通过网络投票的股东共计 158 人,代表有表决权的股份 77,916,209 股,占公司有表决权股份总数的 5.2749%。 本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师和召集人共同对参加现场会 议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证;通过网络投票系统投票的股东, 由网络投票系统提供股东信息,深圳证券信息有限公司验证其身份。 本所律师认为,本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经本所律师见证,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对本 次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提 供。本次股东大会按照《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。本次股东 大会审议相关议案的表决情况及表决结果如下: -3- 法律意见书 1. 《2021 年度董事会工作报告》 同意 563,097,033 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 600 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0001%。 该议案表决结果为通过。 2. 《2021 年度监事会工作报告》 同意 563,097,033 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 600 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0001%。 该议案表决结果为通过。 3. 《2021 年年度报告》及摘要 同意 563,097,033 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 600 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0001%。 该议案表决结果为通过。 4. 《2021 年度财务决算报告》 同意 563,097,033 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 600 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0001%。 该议案表决结果为通过。 5. 《2021 年度利润分配预案》 同意 563,078,633 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9965%;反对 18,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0034%;弃权 600 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0001%。 -4- 法律意见书 其中,中小股东的表决情况为:同意 78,082,324 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9750%;反对 18,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0242%; 弃权 600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0008%。 该议案表决结果为通过。 6. 《2022 年度财务预算报告》 同意 563,087,033 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9980%;反对 500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权 10,600 股,占出席会议所 有股东所持股份的 0.0019%。 该议案表决结果为通过。 7. 《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 同意 563,082,033 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9971%;反对 5,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0010%;弃权 10,600 股,占出席会议所 有股东所持股份的 0.0019%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 78,085,724 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9794%;反对 5,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0070%; 弃权 10,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0136%。 该议案表决结果为通过。 8. 《关于为公司及全资子公司申请金融机构授信提供担保的议案》 同意 562,500,984 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8940%;反对 586,549 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1042%;弃权 10,600 股,占出席 会议所有股东所持股份的 0.0019%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同 意,表决结果为通过。 9. 《关于调整董事薪酬的议案》 -5- 法律意见书 同意 563,074,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9959%;反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0011%;弃权 17,200 股,占出席会议所 有股东所持股份的 0.0031%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 78,078,624 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9703%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0077%; 弃权 17,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0220%。 该议案表决结果为通过。 10. 《关于调整监事薪酬的议案》 同意 563,075,433 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9960%;反对 5,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0010%;弃权 17,200 股,占出席会议所 有股东所持股份的 0.0031%。 该议案表决结果为通过。 四、结论意见 基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《证 券法》《股东大会规则》《上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的相关规定,本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份,无副本。 (以下无正文) -6-