天齐锂业：北京中伦（成都）律师事务所关于天齐锂业股份有限公司2022年度员工持股计划的法律意见书2022-09-01
北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
2022 年度员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年八月
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法律意见书
目 录
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格................................................. - 3 -
二、 本次员工持股计划的合法合规性............................................................. - 4 -
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序......................................................... - 7 -
四、 回避表决安排的合法合规性..................................................................... - 8 -
五、 公司融资时参与方式的合法合规性......................................................... - 9 -
六、 一致行动关系认定的合法合规性............................................................. - 9 -
七、 本次员工持股计划的信息披露............................................................... - 10 -
八、 结论意见................................................................................................... - 10 -
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北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
2022 年度员工持股计划的
法律意见书
致：天齐锂业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受天齐锂业股份有限
公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）的委托，担任公司 2022 年度员工持
股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、
法规、规范性文件和《天齐锂业股份有限公司公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
本所律师对本法律意见书的出具特如下声明：
1. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对
中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2. 天齐锂业已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其
所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等
证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
4. 本所仅就与天齐锂业本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对天齐锂业本次员工持股计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
5. 本法律意见书仅供天齐锂业实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
6. 本所同意天齐锂业在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但天齐锂业作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
7. 本所同意将本法律意见书作为天齐锂业本次员工持股计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
8. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，天齐锂业系根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文
件的规定，公司成立于 1995 年 10 月 16 日，系由四川省射洪锂业有限责任公司
以经审计的账面净资值折股整体变更成立的股份有限公司。
经中国证监会“证监许可〔2010〕1062 号”《关于核准四川天齐锂业股份
有限公司首次公开发行股票的批复》等文件批准，公司于 2010 年 8 月 31 日在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌并上市交易，A 股股票简称“天齐锂
业”，股票代码“002466”。经中国证监会“证监许可〔2022〕1114 号”《关
于核准天齐锂业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》等文件批准，公司于
2022 年 7 月 13 日在香港联合交易所（以下简称“联交所”）主板挂牌并上市交
易，H 股股票中文简称“天齊鋰業”，英文简称“TIANQILITHIUM”，股票代
码“9696.HK”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业
信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，天齐锂
业的基本情况如下：
企业名称 天齐锂业股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 147,709.9383 万元人民币
法定代表人 蒋卫平
主营：制造、销售：电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系
列产品、其他化工产品（国家有专项规定除外）。兼营：经
营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表
经营范围 零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的电池级
碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务；矿石（不
含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品的加工业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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注册地址 射洪县太和镇城北
成立日期 1995 年 10 月 16 日
营业期限 1995 年 10 月 16 日至无固定期限
经核查公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn）等公开信息，天齐锂业为依法设立并
合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 8 月 30 日，天齐锂业第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年度员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年度员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
根据《天齐锂业股份有限公司 2022 年度员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”），并经对照《指导意见》相关规定，本所律
师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据公司的说明并经查阅公司的相关会议文件及公告，公司在实施本次
员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地进行了信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的规定。
2. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参
与原则的规定。
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3. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划
的参加对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
4. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股
计划的人员范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司或
控股子公司董事（不含独立董事）、监事、中高级管理人员及核心业务/技术人员，
除《员工持股计划（草案）》第十一章另有规定外，所有参与对象必须在本次员
工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司具有劳动关系或劳务关系。
5. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划
参加对象的认购价格为 0 元/股，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提
供担保的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 点关于员工持股计划
资金来源的规定。
6. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划
的股票来源为公司回购专用证券账户回购的天齐锂业 A 股普通股股票，符合《指
导意见》第二部分第（五）项第 2 点关于员工持股计划股票来源的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。员工持股计划在存续
期届满时如未展期则自行终止。本计划认购/获授标的股票的锁定期为 36 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起算；锁定期届满后一次性解
锁。考核合格后对应比例权益份额即解锁，归属至持有人的所有标的股票权益可
予以出售。本计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。符合《指导意见》第二部
分第（六）项第 1 点关于持股期限的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用证券账户回购的天齐锂业 A 股普通股股票。本次员工持股计划实施后，
公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任
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一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
本次员工持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本
所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 点关
于员工持股计划规模的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议；持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会
议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本计划的日常管理
事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划
向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，
并维护本计划持有人的合法权益；本次员工持股计划由公司自行管理。本所律师
认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了
明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）本次员工持股计划的会计处理；
（9）其他重要事项。
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基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 本次员工持股计划已履行的程序
根据天齐锂业提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布
的公告，截至本法律意见书出具日，天齐锂业为实施本次员工持股计划已经履行
了如下程序：
1. 公司于 2022 年 8 月 24 日召开职工代表大会，就拟实施的本次员工持股
计划充分征求了员工意见，会议审议并同意实施本次员工持股计划，符合《指导
意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 公司于 2022 年 8 月 30 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年度员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年度员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，
并将相关议案提交公司股东大会进行表决，两名董事（夏浚诚、邹军）因参与本
次员工持股计划，已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3. 公司于 2022 年 8 月 30 日召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过
《关于<公司 2022 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年度员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，一名
监事（胡轶）因参与本次员工持股计划，已回避表决；公司独立董事 2022 年 8
月 30 日对本次员工持股计划事宜出具独立意见，认为：（1）就公司拟实施的 2022
年度员工持股计划，未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公
司拟实施的 2022 年度员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益
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的情形；（3）本次员工持股计划充分征求了员工意见，遵循依法合规、自愿参与、
风险自担的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划
的情形；（4）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提
高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；（5）董事会审议和决
策程序合法、合规，关联董事回避相关议案表决。同意公司实施本次员工持股计
划，并同意将相关议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。本所律师认
为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
4. 公司于 2022 年 8 月 31 日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述
董事会决议、独立董事独立意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘
要等文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
（二） 本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
1. 公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书。
2. 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相
关事项进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关
联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
按照《指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚
需在审议本次员工持股计划的股东大会召开之前公告本法律意见书，并且本次员
工持股计划尚需股东大会审议通过。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，董 事 夏 浚 诚 、 邹 军 ， 监事胡 轶 作为本
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次员工持股计划的参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事
会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及公司章程的约定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金
解决方案。
综上，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及公司章程的约定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未参加本次员
工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协
议或存在一致行动安排；公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股
计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，
持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本持股计划持
有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人
会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持
有人会议及管理委员会决策产生重大影响；本次员工持股计划对公司的持股比例
较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，
本次员工持股计划及相关董事、监事将回避表决；本次员工持股计划在股东大会
审议上市公司与股东、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回
避。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
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七、本次员工持股计划的信息披露
（一） 本次员工持股计划已履行的信息披露义务
公司于 2022 年 8 月 31 日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了与本次员
工持股计划相关的董事会决议、独立董事独立意见、监事会决议、《员工持股计
划（草案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》第三部
分第（十）项的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二） 本次员工持股计划尚需进行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相关的信
息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划实
施进展公告、在定期报告中披露员工持股计划实施情况等。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，天齐锂业具备实施本次员工持股计划的主体
资格。
2. 本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。
3. 截至本法律意见书出具日，天齐锂业已就实施本次员工持股计划履行了
现阶段所必要的法定程序，尚需在审议本次员工持股计划的股东大会召开之前公
告本法律意见书，并且本次员工持股计划尚需股东大会审议通过。
4. 截至本法律意见书出具日，天齐锂业已就实施本次员工持股计划履行了
现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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法律意见书
（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于天齐锂业股份有限公司
2022 年度员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 贺云帆
经办律师：
刘志广
年 月 日
