天齐锂业：关于深圳证券交易所《关于对天齐锂业股份有限公司的关注函》相关事项的法律意见书2022-09-17
北京中伦（成都）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天齐锂业股份有限公司的关注函》
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二〇二二年九月
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法律意见书
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致：天齐锂业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受天齐锂业股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天齐锂业”）委托，本所律师就深
圳证券交易所出具的“公司部关注函〔2022〕第 356 号”《关于对天齐锂业股份
有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）中需要律师发表意见的相关事
项进行核查，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行
政法规、规章及规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
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法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的
有关规定发表法律意见，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖公司及相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师在核查过程中已得到公司的如下保证，即其已经提供了本所律师认
为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致；其所提供的文件、材料和证言等是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，并在截止该等文件提供给本所之日至本法律意见书出具日，
未发生任何变化、变更或失效等情况。
本法律意见书仅供上市公司回复《关注函》之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
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法律意见书
一、《关注函》问题 2
请结合你公司经营情况、公司股票价格等进一步说明此次员工持股计划受
让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划以 0 元/股受让回购股份是
否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是否符合《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有
利于提升公司竞争力，是否损害上市公司及中小股东利益。请律师核查并发表明
确意见。
回复：
(一)本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性
1、本次员工持股计划受让价格的定价方法
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《天齐锂业股份有限公司章程》的规定实施本次
员工持股计划。
本次员工持股计划的受让价格系根据公司目前的经营情况、人才保留压力、
实施员工持股计划的费用、拟参与对象资金承受能力及参与意愿等多重因素后，
通过召开职工代表大会充分听取职工意见，并由公司董事会薪酬与考核委员会、
董事会进行充分论证后确定。经公司职工代表大会、董事会一致同意，本次员工
持股计划受让价格最终确定为 0 元/股。
2、本次员工持股计划受让价格的依据及合理性
（1）员工持股计划受让价格符合规定
为促进公司长期、持续、健康发展，吸引和留住优秀人才，创新公司薪酬管
理体系，充分调动持有人的积极性和创造性，进一步完善公司治理机制，根据《指
导意见》等法律、法规文件对员工持股计划的股份受让价格的相关规定，综合考
量公司所处行业激烈的人才竞争现状及员工参与意愿，结合公司探索多元化薪酬
结构和激励措施以及实施员工持股计划的积极作用等多方因素，经职工代表大会
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和董事会的充分讨论，公司最终确定了本次员工持股计划的受让价格。现行规则
对员工持股计划的受让价格未做出明确限制，本次员工持股计划以零对价受让符
合相关法律法规的要求。
（2）员工持股计划审议程序符合规定
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《天齐锂业股份有限公司章程》的规定实施本次
员工持股计划。
2022 年 8 月 24 日，公司召开职工代表大会，就拟实施的本次员工持股计划
充分征求了员工意见，会议审议并同意实施本次员工持股计划；2022 年 8 月 25
日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，就公司薪酬策略、拟实施的本次员
工持股计划背景、激励范围、锁定期限、业绩考核周期、股票来源等进行了沟通
和讨论，同意将此计划提交公司董事会审议。2022 年 8 月 30 日，公司召开第五
届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<
公司 2022 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年度
员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将
相关议案提交公司股东大会进行表决，两名董事（夏浚诚、邹军）、一名监事（胡
轶）因参与本次员工持股计划，已回避表决。公司独立董事 2022 年 8 月 30 日对
本次员工持股计划事宜出具独立意见，同意公司实施本次员工持股计划。公司本
次员工持股计划已履行了现阶段所必要的法律程序。
（3）员工持股计划受让价格符合公司经营现状及未来发展规划
本次员工持股计划受让价格是在综合考虑了人才激励必要性、员工参与意愿
及出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因
素的基础上确定的，拟参与对象多为与公司共同发展的骨干员工，是公司主业发
展和产业布局的中坚力量，本计划是对该批员工工作付出和贡献的肯定和回报，
有利于防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发
展，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力；同时，有利
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于提高员工参与本持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员
工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果。同时，本次员工持股计划设
置了 36 个月的锁定期安排，对公司整体和员工个人的业绩进行考核，从而实现
激励和约束相平衡。
公司持续探索多元化的薪酬结构与激励措施，通过员工持股计划，将相对静
态的现金奖励的薪资包结构转变为短期与中长期相结合的薪酬方式，吸引及绑定
公司核心管理团队及骨干员工，充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提
升公司价值，助推公司战略目标的实现。同时基于激励与约束对等原则，在公司
层面及个人层面均设置了考核要求，将公司的未来发展与员工个人成长紧密结合，
最终确保全体股东的利益实现，真正建立和完善股东与员工之间的利益共享机制。
综上，公司本次实施员工持股计划以 0 元/股受让回购股份，有助于公司推
动中长期战略落地，并能有效吸引、留住以及激励优秀人才，符合公司的经营现
状及未来发展规划，本次员工持股计划的受让价格具有合理性。
(二)本次员工持股计划以 0 元/股受让回购股份有利于建立和完善员工与公
司的利益共享机制
员工持股计划是公司激励体系的重要组成部分，通过实施员工持股计划有助
于公司凝聚人心、团结员工克服困难，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸
引和留住人才，促进公司长期、持续、健康发展。本次员工持股计划以 0 元/股受
让公司回购的股份，充分彰显公司对优秀人才的高度重视和对公司未来发展的信
心，符合公司持续优化、完善现有的薪酬和绩效管理体系的策略，本次员工持股
计划的实施将对公司保留核心人才、提升企业文化、优化运营氛围、改善治理水
平起到重要的推动作用。
自公司首期限制性股票激励计划解锁完毕后，公司持续致力于通过增加正向
激励、实施薪酬动态调节、薪酬多元化等方式建立和完善公司中长期激励与约束
机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。
在此基础之上，公司本次拟通过员工持股计划引入长期激励机制，以构建并不断
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法律意见书
完善全面薪酬体系，以激励、保留公司的关键人才，进一步激发其积极性和创造
性，确保公司长期战略目标实现。
为了引导公司核心团队聚焦公司的长期高质量发展，公司推出本次员工持股
计划旨在实现公司与员工个人共同持续发展，通过完善内部的薪酬激励体系和提
升治理水平从而创造更高的股东价值，促进各方共同关注公司长期发展而非短期
利益。
根据公司制定的薪酬策略，公司在分配总体持有份额时，采取了向中基层员
工倾斜的策略。按照公司《2022 年度员工持股计划（草案）》，公司高级管理人
员持有份额合计占比约 5.37%，剩余部分主要为中基层员工持有份额。
在综合考量拟参与对象的出资意愿和能力、公司现阶段发展情况以及市场情
况后，公司决定本次员工持股计划以 0 元/股受让回购股份，从而进一步提升激
励力度。公司在制定本次员工持股计划方案的过程中，严格按照法律法规的规定，
同时参考市场相关案例和实践经验。近期公告了以零对价受让公司股份的员工持
股计划的上市公司具体情况如下：
受让价格
公司 草案公告日 方案名称
（元/股）
重庆某信息技术服务公司 2022 年 9 月 1 日 2022 年员工持股计划 0
四川某制药公司 2022 年 8 月 26 日 2022 年员工持股计划 0
浙江某网游公司 2022 年 8 月 19 日 2022 年员工持股计划 0
江苏某零售业公司 2022 年 7 月 26 日 第五期员工持股计划 0
湖北某通讯公司 2022 年 7 月 19 日 第一期员工持股计划 0
山东某酒类公司 2022 年 7 月 7 日 2022 年员工持股计划 0
安徽某网络科技公司 2022 年 4 月 26 日 第四期员工持股计划 0
广东某汽车制造业公司 2022 年 4 月 23 日 2022 年员工持股计划 0
河南某电气设备制造业公
2022 年 3 月 19 日 第一期员工持股计划 0
司
2022 年度核心管理人
江苏某精密制造公司 2022 年 2 月 19 日 员和技术人才持股计 0
划
安徽某纺织业制造公司 2022 年 1 月 26 日 第五期员工持股计划 0
此外，有部分上市公司采取“计提激励基金-向持有人发放激励基金-持有人
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使用激励基金认购持股计划份额-持股计划回购或在二级市场购买公司股份”的
方式实施员工持股计划，这种方式下员工持股计划参与人实际亦无需承担资金成
本。
公司本次员工持股计划的受让价格综合考量了公司内部经营情况、人才政策、
激励目的、外部竞争、拟参与对象意愿及出资能力等多项因素，并依据相关法律、
行政法规、规章、规范性文件的规定实施。
综上，经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议
审议通过，独立董事发表同意的独立意见，本次员工持股计划拟以 0 元/股受让
公司回购的股份，能有效提高对激励对象的激励力度，实现公司和个人共同持续
发展，有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，推动公司中长期发展目标
实现。
(三)本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力，未损害上
市公司利益及中小股东利益
本次员工持股计划按照激励与约束对等的原则实施，本计划认购/获授标的
股票的锁定期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起
算，锁定期届满后一次性解锁。本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个
人绩效考核，考核年度为 2022 年至 2024 年三个会计年度。当且仅当员工持股计
划下的公司业绩考核指标达成，且个人绩效考核等级满足解锁比例要求时，员工
持股计划的持有人方可按照个人绩效等级对应解锁比例享有归属到其名下的标
的股票权益；若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，或个人绩效考核等级
未满足解锁比例要求，则持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所
有持有人不再享受持股计划项下的标的股票权益。
同时，如持有人因主动辞职、离职等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同
期满不再续期离开公司但未违反竞业协议，严重损害公司利益、泄露公司商业秘
密、违反劳动合同或公司规章制度、严重违背职业道德、失职、渎职、严重违法
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法律意见书
违纪、考核不合格等原因被公司辞退等情形的，本次员工持股计划管理委员将无
偿收回持有人享有的尚未处置卖出的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经
归属给持有人），并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工。当持有人存
在离职后违反竞业限制、离职后发现在职期间存在泄露公司商业秘密、严重违背
职业道德、失职、渎职、严重违法违纪、严重违反公司内部管理制度等行为且给
公司造成严重损失或损害公司声誉的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划
项下归属的全部标的股票相关收益。
公司实施员工持股计划，相比于静态的现金奖励而言更有利于调动持有人的
主动性、积极性和创造性。首先，持有人若想获得相应解锁的收益，需要在公司
服务至解锁期限，放弃其他职业发展机会，承担机会成本。如果持有人期待解锁
期结束后获得不低于当期现金奖励的回报，则其应当在考核年度内持续奋斗为公
司创造更好的业绩并努力实现个人绩效考核目标，进而促进公司整体战略目标的
落地，由此形成良性循环。其次，公司实施员工持股计划，员工至少需要承担持
股计划授予日至解限日之间的股价波动风险、外部市场风险、公司经营风险等，
且按照公司《2022 年度员工持股计划（草案）》规定，员工参与本次员工持股计
划所产生的税负应按国家税收法律法规的有关规定执行，由持有人承担，且公司
不对本次员工持股计划的收益作任何承诺。
另外，出于完善全面薪酬体系的考虑，本次员工持股计划确定个人授予量时
基于各层级标准的个人授予价值同时也是公司对应承担的持股成本进行核算，不
会因公司股价或激励/持股工具的不同导致公司承担差异化的激励成本。本次员
工持股计划的合计授予价值为各层级标准授予价值的合计值，持股价格的高低不
会影响公司所承担的激励成本，不会损害上市公司利益及中小股东利益。
因此，本次员工持股计划符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基
本原则，有利于提升公司竞争力，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的行
为。
综上所述，本所律师认为，公司本次实施员工持股计划以 0 元/股受让回购
股份，有助于公司推动中长期战略落地，并能有效吸引、留住以及激励优秀人才，
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法律意见书
符合公司的经营现状及未来发展规划，本次员工持股计划的受让价格具有合理性。
公司本次员工持股计划严格按照激励与约束对等的原则，建立了严密的考核机制
和持有人权益的处置机制，符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本
原则，有利于激发员工积极性与创造性，并能同时提升公司核心竞争力，实现公
司、员工与股东的利益一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为包括
中小股东在内的全体股东带来更高效、更持久的回报，本次员工持股计划未损害
上市公司利益及中小股东利益。
本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据合理，员工持股计划以 0 元/
股受让回购股份有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，符合《指导意见》
中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力，不存在损害上
市公司利益及中小股东利益的情形。
本法律意见书一式贰份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对
天齐锂业股份有限公司的关注函>相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
樊 斌 贺云帆
经办律师：
刘志广
年 月 日
