股票代码：002466             股票简称：天齐锂业               公告编号：2022-068



                              天齐锂业股份有限公司

         关于作为基石投资者参与中创新航香港首次公开发行的公告


              本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
          完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 21 日召开第五届董事
会第三十次会议（以下简称“会议”），审议通过了《关于作为基石投资者参与中创新航
香港首次公开发行的议案》，公司全资子公司天齐锂业香港有限公司（以下简称“天齐锂
业香港”）拟使用自有资金不超过 1 亿美元（按照 2022 年 9 月 20 日中国外汇交易中心
受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约 6.95 亿元；包括经纪佣金、香港联合
交易所有限公司（以下简称“联交所”）交易费、香港证券及期货事务监察委员会（以下
简称“证监会”）交易征费、财务汇报局交易征费等）作为基石投资者参与认购中创新航
科技股份有限公司（以下简称“中创新航”）在联交所的首次公开发行股份，并于 2022
年 9 月 21 日与中创新航、华泰金融控股（香港）有限公司（以下简称“华泰金控”）及
其他包销商（如适用）共同签署《基石投资协议》。
    一、对外投资概述
    1、投资目的
    中创新航是公司重要的产业链战略合作伙伴之一。公司于 2022 年 5 月与中创新航
签署了《战略合作伙伴协议》和《碳酸锂供应框架协议》，拟在锂电产业链各个环节展开
相关合作；同时中创新航作为基石投资人投资约 5,000 万美元参与了公司的首次公开发
行境外上市外资股（H 股）。具体内容详见公司分别于 2022 年 5 月 10 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<战略合作伙伴协议>和<碳酸锂供应框架协
议 > 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 2022-023 ） 及 于 2022 年 6 月 30 日 在 联 交 所 网 站
（http://www.hkexnews.hk）刊登并派发的境外上市外资股（H 股）招股说明书。
    中创新航拟于近期在联交所首次公开发行境外股（H 股），经公司董事会审议通过，
天齐锂业香港拟使用自有资金不超过 1 亿美元（按照 2022 年 9 月 20 日中国外汇交易中
                                           1
心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约 6.95 亿元；包括经纪佣金、联交所
交易费、证监会交易征费、财务汇报局交易征费等）作为基石投资者参与认购中创新航
在联交所的首次公开发行股份，并与中创新航、华泰金控及其他包销商（如适用）共同
签署《基石投资协议》。
    作为双方战略关系的延续，本次天齐锂业香港拟出资不超过 1 亿美元作为基石投资
者参与中创新航港股发行，有利于维护和巩固公司与对方的战略合作纽带，加深双方互
信互利的关系，发挥双方在资源整合、技术支持、业务协同等方面竞争优势，进一步推
进双方在电池材料领域的合作。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》 香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在董事会的审
议权限范围内，无需经股东大会审议批准。
    3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、 投资标的基本情况
    1、资金来源：自有资金
    2、投资期限：长期
    3、基本情况
       名称         中创新航科技股份有限公司

 统一社会信用代码   91320413MA1MCGA52K

       类型         股份有限公司（非上市）

     注册地址       常州市金坛区江东大道 1 号

    法定代表人      刘静瑜

     注册资本       150,645.6558 万元人民币

     成立时间       2015 年 12 月 8 日

                    锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品和

                    锂电池材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源汽车及零配件

     经营范围       销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源

                    汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环利用技术研发；电池回收、

                    销售及市场应用技术的开发；电池储能技术的研发及储能电站的设计、

                                         2
                      制造、建设、销售、租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及

                      技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

                      展经营活动）

       中创新航是全球领先的新能源科技企业，致力于成为能源价值创造者，为全球优秀
汽车公司、储能及特种应用市场提供最具价值贡献的动力及储能电池产品解决方案和高
质量的新能源全生命周期服务。中创新航拥有持续领先的技术创新能力，在材料技术创
新、结构技术创新、制造技术创新和生态健康发展创新上不断发力，打造具有全球影响
力的新能源科技创新平台。
       4、本次投资前，中创新航的前五大股东如下：
序号                       股东名称                       持股数量（股）    持股比例
 1       常州金沙科技投资有限公司                           252,130,281      16.74%
 2       四川成飞集成科技股份有限公司                       151,145,867      10.03%
 3       厦门锂航金智股权投资合伙企业（有限合伙）           141,866,141       9.42%
 4       常州华科工程建设有限公司                            98,658,313       6.55%
 5       常州华科科技投资有限公司                            77,785,163       5.16%

       5、本次投资后，中创新航的前五大股东如下：

序号                      股东名称                      持股数量（股）      持股比例
  1       常州金沙科技投资有限公司                        252,130,281        13.93%
  2       四川成飞集成科技股份有限公司                    151,145,867        8.35%
  3       厦门锂航金智股权投资合伙企业（有限合伙）        141,866,141        7.84%
  4       常州华科工程建设有限公司                         98,658,313        5.45%
  5       常州华科科技投资有限公司                         77,785,163        4.30%

       *注：中创新航本次 H 股发行数量尚未公开，上述本次投资后前五大股东持股比例
根据中国证监会《关于核准中创新航科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》中
上限股数计算。
       6、中创新航最近一年又一期财务指标（单位：人民币千元）：
  主要财务数据      2021 年 12 月 31 日（经审计）     2022 年 3 月 31 日（经审计）
       资产总额              38,699,448                        44,971,305
       负债总额              13,713,324                        20,091,949

                                          3
    净资产                 24,986,124                      24,879,356

 主要财务数据          2021 年度（经审计）         2022 年 1 月-3 月（经审计）
   营业收入                 6,817,115                       3,897,090

    净利润                   111,540                         58,017

    *注：以上财务数据采用国际财务报告准则编制，并已经罗申美会计师事务所审计。
    7、中创新航与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
    8、中创新航系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的
信誉和履约能力。
    四、协议主要内容
    本次《基石投资协议》由公司全资子公司天齐锂业香港、中创新航、独家保荐人及
联席全球协调人华泰金控及其他包销商（如适用）共同签署，协议的主要内容如下：
    1、投资
    天齐锂业香港作为基石投资者将在中创新航国际发售下并作为国际发售的一部分，
通过华泰金控及其他包销商（如适用）按发售价进行认购；中创新航作为发行人负责发
行、配股和配售并由华泰金控及其他包销商（如适用）向天齐锂业香港分配及／或交付
（视情况而定）或者促致分配及／或交付（视情况而定）股份；天齐锂业香港将按照协
议约定支付股份的总投资额、经纪佣金、相关交易费及征费等。
    2、交割条件
    天齐锂业香港作为基石投资者的认购义务及交易对方的股份发行、分配及配售等义
务以下列各项条件在交割时或之前均获满足或由各方豁免为条件：
  （1）香港公开发售及国际发售的包销协议已经订立且在不晚于此等包销协议中规定
的时间和日期之前（依据其各自的原始条款或其后经协议各方同意作出豁免或修改后）
已生效并成为无条件的且上述包销协议均未予以终止；
  （2）中创新航与华泰金控及其他包销商（如适用）（代表全球发售中的包销商）已就
发售价达成协定；
  （3）联交所上市委员会已批准股份的上市并准许买卖股份（包括天齐锂业香港认购
的股份以及其他适用的豁免和批准)，且上述批准、准许或豁免于联交所开始买卖股份之
前并未被撤销；

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  （4）任何政府机关并未颁布或发布禁止完成全球发售或本协议中预期进行的交易的
任何法律，且具司法管辖权的法院概未作出妨碍或禁止完成上述交易的任何有效命令或
禁制令；
  （5）天齐锂业香港在本协议项下的各项陈述、保证、承认、承诺和确认（在本协议签
署之日及将于交割时）在所有重大方面均属及将属（如适用）准确、真实，不具误导性
及欺骗性且投资者方面并未严重违反本协议。
    如果自协议签署之日起 180 日内或交割前（以较前者为准）上述条件未获满足或各
方豁免（协议约定的不得豁免的条件除外），则本协议所列的各方义务须停止，已支付的
资金将在 30 天内进行返还。
    3、交割
    天齐锂业香港将依据中创新航国际发售并作为国际发售的一部分，通过华泰金控及
其他包销商（如适用）（及/或其联属人士），按发售价认购股份。因此，天齐锂业香港认
购的股份将在中创新航国际发售结束的同时（或在递延交付日期）被认购，时间及方式
须由中创新航、华泰金控及其他包销商（如适用）确定。
    4、付款安排
    天齐锂业香港应在不迟于中创新航上市日之前三个工作日内完成款项支付，中创新
航将在股份上市日或延迟交付日（如适用）向天齐锂业香港交付认购的股份。
    5、锁定期
    本次认购股份将自股份上市之日起锁定 6 个月。
    6、投资者限制
    天齐锂业香港向中创新航、华泰金控及其他包销商（如适用）签订承诺：
    （1）未经中创新航、华泰金控及其他包销商（如适用）的事先书面同意，自上市日
期起六个月间（“禁售期”）内任何时间，天齐锂业香港不会，且将促使其联属人士不会
直接或间接地（i）以任何方式处置任何相关股份或持有任何相关股份的任何公司或实体
中的任何权益；（ii） 允许其自身在其最终实益拥有人层面发生控制权改变（其定义见
证监会颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》）；（iii）直接或间接地达成与任何上述
交易具有相同经济效果的交易；或（iv）同意或缔约或公开宣布有意开展上述第（i）、
（ii）及（iii）项所描述的任何交易，无论上述第（i）、（ii）及（iii）项所描述的交易是
否将以交付相关股份或可转换为或可行使为或可交换为相关股份其他证券，以现金或其

                                         5
它方式结算。
    （2）在禁售期届满后的任何时间，如果天齐锂业香港或其任何联属人士或全资附
属公司订立任何处置任何相关股份的交易，或同意或签署合同或宣布有意订立该等交易，
天齐锂业香港（i）应采取商业上合理的行动，确保该等处置不会造成一个 H 股的无序
及虚假的市场且应符合一切适用法律、法规以及所有主管司法管辖区的证券交易所的规
则，包括但不限于《上市规则》、《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第 32 章）、
《公司条例》（香港法例第 622 章）和证券及期货条例（香港法例第 571 章）；及（ii）
不得与直接或间接从事的业务与公司业务构成竞争或可能构成竞争的人士，或该人士的
控股公司、附属公司或联系人的任何其他实体，订立任何有关交易。
    （3）天齐锂业香港及其紧密联系人于中创新航已发行股本总额中（直接或间接）的
持股总额应低于中创新航全部已发行股本的 10%（或者《上市规则》中为界定“主要股
东”而不时规定的其他百分比），且于上市日期后 12 个月内不会成为《上市规则》定义
的中创新航核心关连人士。
    （4）天齐锂业香港持有中创新航股本是自有资金投资。天齐锂业香港不得且须促
致其控股股东、紧密联系人均不得通过簿记建档程序或下单购买全球发售下的股份（投
资者股份除外），或申请认购香港公开发售中的股份。
    （5）天齐锂业香港及其联属人士、董事、高级管理层人员、雇员或代理不得与中创
新航控股股东、集团任何其他成员或其各自联属人士、董事、监事（如适用）、高级管理
层人员、雇员或代理签订违背或违反《上市规则》（包括联交所指引信 HKEx-GL51-13 或
香港监管机构发布的书面指引）的任何安排或协议（包括任何附属协议）。
    五、投资目的
    中创新航在行业排名、市场份额、产品力、客户忠诚度和品牌影响力等方面进入头
部企业；2022 年第一季度，中创新航共装机 3.3GWh，排名中国第三方动力电池第二位，
全球第三方动力电池第五位。中创新航目前以江苏常州市金坛为公司总部，下设 6 大国
内生产基地。2022 年有效产能为 35GWh，2023 年预计为 90GWh。中创新航是公司重要
的产业链战略合作伙伴之一，作为双方战略关系的延续，本次公司作为基石投资者参与
其港股发行，有利于维护和巩固公司与对方的战略合作纽带，加深双方互信互利的关系，
发挥双方在资源整合、技术支持、业务协同等方面竞争优势，进一步推进双方在电池材
料领域的合作。

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    六、存在的风险和对公司的影响
    金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策的影响较大，因此本次投资可能会受到
市场变动的影响而产生较大波动，可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将结合
宏观经济走势，加强市场分析，密切关注标的公司经营情况和香港证券市场变化趋势，
并及时采取措施严格控制风险。
    本次投资的资金来源为公司的自有资金，投资额度短期内不会对公司财务状况和日
常生产经营造成重大影响，从长期来看，将有利于提升公司整体实力，加深与下游产业
链的合作，对公司未来的业务发展带来积极影响。根据《企业会计准则》相关规定，本
次股权投资将确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权
益工具投资科目核算。
    七、授权
    公司董事会同意授权管理层办理与公司作为基石投资者参与中创新航香港首次公
开发行的相关事宜。
    八、独立董事意见
    经审议，公司独立董事认为：公司作为基石投资者参与中创新航香港首次公开发行
境外上市外资股有助于推动公司战略布局，为公司未来发展创造有利条件。公司本次投
资符合国家有关法律、法规要求及《公司章程》的有关规定，符合公司战略发展方向与
公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事黄玮女士因参与中创新航
上市的独立评估工作，使其独立的商业判断可能受到影响而对此事项回避表决。因此，
除独立董事黄玮女士外，我们一致同意公司使用自有资金不超过 1 亿美元（包括经纪佣
金、联交所交易费、证监会交易征费、财务汇报局交易征费等）作为基石投资者参与认
购中创新航首次公开发行境外上市外资股（H 股）的股份。
    九、备查文件
    1、《第五届董事会第三十次会议决议》；
    2、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；
    3、《基石投资协议》。
    特此公告。
                                                   天齐锂业股份有限公司董事会
                                                     二〇二二年九月二十二日

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