新筑股份：北京市金杜律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书2018-10-31
北京市金杜律师事务所
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划之
首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：成都市新筑路桥机械股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受成都市新筑路桥机械股份有
限公司（以下简称“新筑股份”或“公司”）的委托，作为新筑股份实施 2017 年限制
性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和《成都市新筑路桥机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）》（以下简称 “ 修订稿）》”）、《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分已授予的限制性股
票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据
或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖
有关政府部门、新筑股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次解锁和本次回购注销的必备文件
之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次解锁和本次回购注销之目的使用，不得用
作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次解锁和本次回购注销所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 本次解锁
（一）本次解锁的条件
根据公司《激励计划（草案）（修订稿）》，公司本次解锁必须同时满足以下条
件：
2
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 公司业绩考核条件：
公司首次授予的限制性股票的第一期解锁的公司业绩考核条件为：公司 2017
年营业收入不低于 160,000 万元。
4. 个人业绩考核条件：
根据《激励计划（草案）（修订稿）》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度
的综合表现进行考评，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例。根据公
3
司制定的《成都市新筑路桥机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，激励对象的综合考评分为合格和不合格两种情形，其对应的解除
限售比例如下：
考核结果 解除限售比例
合格 100%
不合格 0%
（二）本次解锁条件满足情况
公司本次解锁的条件满足情况如下：
1. 根据公司提供的《审计报告》（大信审字【2018】第 14-00029 号）、《内
控审计报告》（大信审字【2018】第 14-00030 号）、公司披露的公告及公司说明
并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司确认、激励对象出具的基本情况调查表并经本所律师查询中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://shixin.csrc.gov.cn）、证券
期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所监
管信息公开（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、
中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本法律意见
书出具之日，激励对象未发生以下任一情形：
4
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 28 日出具的《审
计报告》（大信审字【2018】第 14-00029 号），公司 2017 年度实现营业收入
166,023.24 万元。
4. 根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果及公司的确
认，除 13 名激励对象离职外，其余 145 名激励对象 2017 年度个人业绩考核结果
均达到合格，本次可解锁激励对象的考核结果均符合解锁要求。
（三）本次解锁已履行的程序
1. 2017 年 8 月 11 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事对《成都市新筑路桥机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第五次会议，
审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2. 2017 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于取消公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》、《关
于公司 2017 年第三次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》等议
案。公司独立董事对《成都市新筑路桥机械股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）（修订稿）》发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事
5
会第六次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）及其摘要>的议案》等议案
3. 2017 年 8 月 28 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，会议以特
别决议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
及其摘要>的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案。
4. 2017 年 9 月 21 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象及授予数量的议案》和《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。独立董事对前述议案发表了独立意见。
5. 2017 年 11 月 8 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划首
次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2017-078），首次授予激励对象限制性
股票 820.8 万股，授予价格为每股 4.63 元，授予日为 2017 年 9 月 21 日，首次
授予股份的上市日期为 2017 年 11 月 9 日。
6. 2018 年 7 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
7. 2018 年 7 月 17 日，公司发布了《关于预留限制性股票授予登记完后的
公告》（公告编号：2018-080），公司实际向 71 名激励对象授予预留限制性股票
203.773 万股，授予价格为每股 4.48 元，授予日为 2018 年 7 月 5 日，预留授予
股份的上市日期为 2018 年 7 月 20 日。
8. 2018 年 10 月 30 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期符合解锁条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意
见，认为：“公司符合《管理办法》、《激励计划（草案）（修订稿）》等法律法规规
定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生
激励计划中规定的不得解除限售的情形；经核查，共计 145 名激励对象符合激励
计划规定的解锁条件。同意公司办理解锁手续。”监事会发表了核查意见，认为“公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期有 145 名激励对象符
合解锁条件，同意公司办理解锁相关手续。”同日，公司董事会薪酬与考核委员会
6
第二次会议审议通过了《2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
2017 年度业绩考核结果的议案》。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的条件已成就，
公司已就本次解锁履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。公司本次解锁尚需按照法律法规
及《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定及时履行信息披露义务和向深圳证
券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
二、 本次回购注销
（一）本次回购注销的原因
根据公司提供的离职证明文件、公司披露的公告及公司说明并经核查，公司
本次股权激励计划首次授予部分激励对象衡福明、吕强、欧阳秀娟、陈路、张晓
青、陶泾、王安贵、胡涌泉、陈黎、江峰、刘莉、莫非、皇甫维国等 13 人不再
是公司/子公司员工，根据《激励计划（草案）（修订稿）》的规定并经公司第六届
董事会第三十四次会议审议同意，前述 13 人不符合激励对象资格，公司对其已
获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
1. 本次回购注销的数量
衡福明、吕强、欧阳秀娟、陈路、张晓青、陶泾、王安贵、胡涌泉、陈黎、
江峰、刘莉、莫非、皇甫维国作为激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股
票数量合计 881,000 股（其中欧阳秀娟持有预留部分的限制性股票数量为 1 万
股）。
2. 本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）（修订稿）》的规定，公司回购注销限制性股票的，
除激励计划中已约定的需按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购的情
形或另有约定外，回购价格为授予价格，但根据激励计划需对回购价格进行调整
的除外。
根据公司第六届董事会第三十四次会议决议，公司于 2018 年 5 月 28 日实施
完成了 2017 年股东大会批准的利润分配方案，以公司现有总股本 653,576,270
7
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。公司董事会根据
2017 年第三次临时股东大会之授权，决定对首次授予获授的限制性股票回购价格
相应予以调整，调整后，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予获授的限制
性股票回购价格为 4.61 元/股；预留部分获授的限制性股票回购价格为 4.48 元/
股。
（三）本次回购注销已履行的程序
1. 2017 年 8 月 11 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事对《成都市新筑路桥机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审
议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2. 2017 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于取消公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》、《关
于公司 2017 年第三次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》等议
案。公司独立董事对《成都市新筑路桥机械股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）（修订稿）》发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）及其摘要>的议案》等议案
3. 2017 年 8 月 28 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，会议以特别
决议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及
其摘要>的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。
4. 2017 年 9 月 21 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象及授予数量的议案》和《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。独立董事对前述议案发表了独立意见。
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5. 2017 年 11 月 8 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分登记完成的公告》（公告编号：2017-078），首次授予激励对象限制性股
票 820.8 万股，授予价格为每股 4.63 元，授予日为 2017 年 9 月 21 日，首次授
予股份的上市日期为 2017 年 11 月 9 日。
6. 2018 年 7 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
7. 2018 年 7 月 17 日，公司发布了《关于预留限制性股票授予登记完后的
公告》（公告编号：2018-080），公司实际向 71 名激励对象授予预留限制性股票
203.773 万股，授予价格为每股 4.48 元，授予日为 2018 年 7 月 5 日，预留授予
股份的上市日期为 2018 年 7 月 20 日。
8. 2018 年 10 月 30 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》
和《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性性股票的议案》。独立
董事对前述议案发表了独立意见，认为：“公司本次调整首次授予限制性股票回购
价格符合相关法律法规及《激励计划（草案）（修订稿）》的规定。回购价格的调
整程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《2017
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。回购注销依据、回购注销程
序、数量及价格合法、合规。”监事会发表了核查意见，认为：“公司将 2017 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为每股 4.61 元/股，程序
合法、合规。公司回购注销不符合激励对象资格人员已获授未解锁的限制性股票，
符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。”
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已经取得现
阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》
及《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履
行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
（以下无正文，为签章页）
9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部
分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ____________
刘 荣
____________
卢 勇
单位负责人：____________
王 玲
二〇一八年 十月 三十 日
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