证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2018-124
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为发展新能源汽车产业，打造四川省新能源商用车龙头企业，四
川新筑通工汽车有限公司（以下简称“新筑通工”或“目标公司”）、
四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“军民融合基金”）、雅安经济开发区建设投资有限公司
（以下简称“雅安建投”）、新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑
投资”）、成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新
筑股份”）已签订附条件生效的《投资协议》，约定军民融合基金向目
标公司投资24,735万元（14,550万元作为认缴注册资本，其余部分计
入资本公积），雅安建投向目标公司投资9,700万元（5,705.88万元作
为认缴注册资本，其余部分计入资本公积），新筑投资和新筑股份放
弃本次投资的优先认缴权。
公司与军民融合基金同为四川发展（控股）有限责任公司（以下
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简称“四川发展”）控制的企业，新筑投资为持有公司5%以上股份的
股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，军民融合
基金、新筑投资为公司的关联法人，公司放弃本次投资的优先认缴权
已构成关联交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需有关部门批准。
二、各方的基本情况
（一）军民融合基金
1、基本情况
根据高新工商局于 2017 年 01 月 12 日核发的《企业法人营业执
照》（统一社会信用代码：91510100MA62PLL58X），截至目前，军民融
合基金工商注册基本情况如下：
四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合
名称
伙）
住所 成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单元 08 层 01-05、07-12 号
执行事务合 四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：
伙人 王璐）
类型 有限合伙企业
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易
的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资
经营范围
金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营）。
成立日期 2017 年 01 月 12 日
合伙期限至 2025 年 01 月 11 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
军民融合基金是四川省政府确定的政府引导产业投资基金之一，
基金规模 100 亿元。军民融合基金主要围绕航空、航天、电子信息、
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核技术、新材料等领域，通过投资一批“国家战略项目”、“军工单位
改制项目”、“民参军项目”、“产业园区项目”、“上市公司并购定增项
目”，并积极参与“一带一路”建设合作，促进四川省“军转民、民
参军”企业做大做强，推动四川省军民融合产业高质量快速发展。
军民融合基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
军民融合基金的控股股东为四川发展。
2、合伙人介绍
名称 合伙人身份 认缴出资额 出资所占比例 认缴出资期限
四川发展产业
引导股权投资
普通合伙人 1亿 3.13% 2022-1-31
基金管理有限
责任公司
四川发展 有限合伙人 20 亿 62.50% 2022-1-31
四川发展兴川
产业引导股权
投资基金合伙 有限合伙人 10 亿 31.24% 2022-1-31
企业（有限合
伙）
四川九洲电器
集团有限责任 有限合伙人 1亿 3.13% 2022-1-31
公司
合计 32 亿 100%
3、关联关系
军民融合基金未直接或者间接持有公司股份，与公司董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
军民融合基金管理人四川发展产业引导股权投资基金管理有限
责任公司系公司控股股东四川发展的全资子公司，公司与军民融合基
金同受四川发展控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
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规定，军民融合基金为公司的关联法人。
（二）雅安建投
1、基本情况
根据雅安市工商行政管理局于 2018 年 05 月 03 日核发的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91511800085831136W），截至目
前，雅安建投工商注册基本情况如下：
名称 雅安经济开发区建设投资有限公司
住所 四川省雅安市开发区滨河东路 3 号
法定代表人 魏静东
公司类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 40,000 万元
对能源、交通、土地、矿产、城市资源项目的投资和经营管理;
建材、石油钻采设备、汽车零配件销售;仓储服务(危险化学品除
经营范围 外);物业管理;建筑工程机械与设备租赁、标准厂房租售;房地产
开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
成立日期 2013 年 12 月 20 日
登记状态 存续
2、股权结构
四川雅安经济开发区财政局持有雅安建投100%股权。
3、主要财务数据
单位：万元
2018年9月30日/2018年1-9月 2017年12月31日/2017年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 191,978 184,771
负债总额 101,015 98,712
净资产 90,963 86,059
营业收入 100 94
净利润 -1,096 55
4、关联关系
雅安建投与公司不存在关联关系。
（三）新筑投资
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1、基本情况
根据新津县市场和质量监督管理局于 2017 年 01 月 11 日核发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：915101326218647417），
截至目前，新筑投资工商注册基本情况如下：
名称 新筑投资集团有限公司
住所 四川新津工业园区 A 区希望路 857 号
法定代表人 黄志明
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 6,180 万元
项目投资（不含期货、金融、证券）及咨询；投资管理；企业管
理咨询、策划、设计；销售：建筑材料（不含危险品及木材）、
沥青、化工原料及产品（不含危险化学品）、机电产品（不含小
经营范围 汽车）、环保设备、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家
有专项规定的除外）、冶金炉料；货物进出口。（以上范围法律、
行政法规及国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后
方可经营。）
成立日期 1996 年 09 月 16 日
登记状态 存续
2、股权结构
新筑投资股东由三位自然人构成，其中：黄志明先生持股80.10%、
冯克敏先生持股14.90%、张宏鹰先生持股5%。
3、主要财务数据
单位：万元
2018年9月30日/2018年1-9月 2017年12月31日/2017年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 316,370.53 871,160.73
负债总额 84,477.13 575,210.95
净资产 231,893.40 295,949.77
营业收入 124,031.39 237,689.09
净利润 16,256.40 -9,298.10
4、关联关系
新筑投资直接持有公司股份45,598,451股，持股比例为6.96%，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新筑投资为公司
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的关联法人。
三、参股公司基本情况
（一）基本情况
根据雅安市工商行政管理局于 2018 年 06 月 28 日核发的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91511800910903364P），截至目
前，新筑通工工商注册基本情况如下：
名称 四川新筑通工汽车有限公司
住所 四川雅安工业园区
法定代表人 黄克明
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元
大中型客车、专用货车、自卸车（改装类）、通用货车挂车、普
通罐式车辆、常压危险品罐式车辆、专用作业车、纯电动城市客
车、混合动力城市客车、纯电动厢式运输车制造及销售；车载钢
（铝）罐体制造及销售，汽车配件加工销售，机械加工、商用车
经营范围
辆的销售及租赁；机械装备类技术服务；汽车租赁（不含驾驶员
服务）；电池销售、租赁及回收；充电站(桩)建设及经营；进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 1958 年 08 月 01 日
登记状态 存续
新筑通工已完成新能源客车、新能源物流车和专用车生产线建
设，拥有从事新能源客车和物流车的相关资质和相应的生产制造能力
和服务的体系化保障能力。
（二）股权结构
单位：万元
本次投资前 本次投资后
序号 股东名称
认缴注册资本 出资比例（%） 认缴注册资本 出资比例（%）
1 军民融合
14,550 57.61
基金
2 雅安建投 5,705.88 22.59
3 新筑投资 3,000 60.00 3,000 11.88
4 新筑股份 2,000 40.00 2,000 7.92
合计 5,000 100.00 25,255.88 100.00
（三）主要财务数据
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根据具有执行证券期货相关业务资格的审计机构大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 大信审字[2018]第14-00160
号），新筑通工主要财务数据如下：
单位：万元
2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 33,235.19 33,867.73
负债总额 38,137.25 37,204.00
净资产 -4,902.06 -3,336.27
营业收入 3.23 1,812.18
营业利润 -1,510.86 -3,860.52
净利润 -1,552.59 -3,761.65
经营活动
产生的现
-117.72 536.17
金流量净
额
（四）其他情况说明
新筑通工已与上海银行股份有限公司成都分行（以下简称“上海
银行”）签订《最高额抵押合同》，新筑通工以自有土地使用权及地上
建筑物【不动产登记证号：川（2017）雅安市名山区不动产权第
0000359 号】作抵押，为公司向上海银行申请综合授信在2017年2月
27日至2020年2月27日发生的所有债务提供担保。
除上述抵押情况，新筑通工不存在其他担保及其他第三人权利，
不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、关联交易的定价政策及依据
各方同意目标公司在本次投资前的整体股权估值为人民币8,500
万元，并以此作为本次投资作价依据。
五、附条件生效的投资协议主要内容
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（一）投资金额
各方同意，军民融合基金本次向目标公司投资的总额为24,735
万元，雅安建投本次向目标公司投资的总额为9,700万元。本次投资
完成后，军民融合基金持有目标公司57.61%的股权，雅安建投持有目
标公司22.59%的股权，新筑投资持有目标公司11.88%，新筑股份持有
目标公司7.92%。
（二）付款计划
各方同意，在本协议签署生效之日起五个工作日内，军民融合基
金缴付4,947万元，雅安建投缴付1,940万元。在本协议签署生效之日
起二十个工作日内，军民融合基金缴付19,788万元，雅安建投缴付
7,760万元。
（三）本次投资完成后，目标公司的注册资本将增加至25,255.88
万元。
（四）目标公司为新筑股份提供的所有资产抵押担保，新筑股份
承诺在2019年4月30日之前全部解除，若到期之后不能解除给目标公
司造成的损失由新筑股份承担。
（五）协议的生效
本协议自各方授权代表签署、加盖公章之日起成立,各方通过决
策程序后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成
后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
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七、交易目的和对公司的影响
公司放弃本次投资的优先认缴权，是为了支持新筑通工独立发
展，以新筑通工为产业平台，聚集优势资源，为新筑通工的新能源汽
车业务提供更好的条件。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果
产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至目前，公司及子公司与军民融合基金未发生关联交易。公
司及子公司与新筑投资发生的各类关联交易总额为536.80万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表的事先认可意见
我们已对《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议
案》涉及的相关事项进行了全面了解，同意将本议案提交董事会审议，
并提醒董事会在审议时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
本次放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易事项不存在损害
公司及股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时，关联董事回
避表决，决策程序合法有效，我们对本次关联交易无异议。
十、备查文件
（一）第六届董事会第三十五次会议决议；
（二）独立董事发表的事前认可和独立意见；
（三）本次交易涉及的中介机构报告。
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特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 26 日
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