北京市金杜律师事务所
            关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
                 2018 年第五次临时股东大会的
                             法律意见书


致：成都市新筑路桥机械股份有限公司

    根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及
《上市公司股东大会规则》《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会
网络投票业务实施细则》 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等法律、行政法规和规范性文件及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》（以
下简称公司章程）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受成都市
新筑路桥机械股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师（以下简称本所
律师）出席了公司 2018 年第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并
对本次股东大会的相关事项进行见证。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件：


    1、公司章程；


    2、公司第六届董事会第三十五次、第三十六次会议决议及相关公告；


    3、独立董事关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的事前认可意见、
独立董事关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的独立意见、独立董事关
于补选张杨先生为第六届董事会非独立董事的独立意见及相关公告；


    4、公司分别于 2018 年 11 月 27 日和 2018 年 12 月 1 日在巨潮资讯网上
（http://www.cninfo.com.cn/）上公告的《成都市新筑路桥机械股份有限公司关
于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知公告》及《关于 2018 年第五次临时
股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》；


    5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


    6、公司本次股东大会议案等会议文件。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书
随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    (一) 本次股东大会的召集


    2018 年 11 月 26 日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于提
请召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，决定于 2018 年 12 月 13 日召开
2018 年第五次临时股东大会，并于 2018 年 11 月 27 日以公告形式刊登了关于
召开 2018 年第五次临时股东大会的通知。2018 年 12 月 1 日，以公告形式刊登
了关于 2018 年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知。


    上述通知公告中载明了本次股东大会召开的会议召集人、会议时间、出席
对象、会议表决方式、会议地点、会议审议事项、会议登记以及公司章程规定的
其他应当载明的内容。


    (二) 本次股东大会的召开
     本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。


     现场会议于 2018 年 12 月 13 日下午 15:00 在四川新津县工业园区 A 区兴
园三路 99 号公司 324 会议室召开。


     网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2018 年 12 月 13 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 12 日 15:00 至
2018 年 12 月 13 日 15:00 期间的任意时间。


     经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次股东大会召开
的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、行政法规、规范性文
件及公司章程的规定。


     二、 本次股东大会召集人及出席会议人员资格


     (一) 本次股东大会召集人资格


     本次股东大会的召集人为公司董事会，具备法律、行政法规、规范性文件
和公司章程规定的召集人资格。


     (二) 出席本次股东大会会议人员资格


     1. 出席本次股东大会的现场会议人员


     根据本所律师对出席本次股东大会现场会议股东的身份证明文件等资料的
审查，本次股东大会现场会议的出席人员如下：


     （1）2018 年 12 月 6 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的并出席本次股东大会现场会议的公司股东或股东代表共 11
名，代表股份数 79,944,458 股，占公司有表决权股份总数的 12.1938%；
    （2）公司董事、监事、高级管理人员；


    （3）公司聘请的见证律师等相关人员。


    2. 参加本次股东大会的网络投票人员


    根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效
表决的股东或股东代表共 12 名，代表股份数 182,845,136 股，占公司有表决权
股份总数 27.8891％。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构深圳证券信息有限公司进行验证。


    本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定。


    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果


    经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，
对中小投资者股东表决单独计票。现场会议以书面投票的形式审议了会议通知中
列明的议案；公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系
统向股东提供了网络投票平台，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。


    本次股东大会按照公司章程的规定进行了计票、监票，并现场公布了表决
结果。


    根据本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审
议通过了会议通知中列明的下述议案：


    1、《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》
    表决结果：86,588,531 股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8575％；123,600 股反对，占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.1425％；
0 股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0％。
    其中出席会议的除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称中小投资者）表决结果：
84,136,632 股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8533％；
123,600 股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1467％；
0 股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0％。


    本议案，关联股东已回避表决，独立董事已发表事前认可意见及独立意见。


    2、《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》

    表决结果：230,397,502 股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
87.6738％；32,392,092 股反对，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
12.3262％；0 股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0％。


    3、《关于补选张杨先生为第六届董事会非独立董事的议案》


    表决结果：262,665,994 股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.9530％；123,600 股反对，占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0470％；
0 股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0％。


    其中，中小投资者表决结果：84,136,632 股同意，占参加会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8533％；123,600 股反对，约占参加会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.1467％；0 股弃权，占参加会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0％。


    本议案，独立董事已发表独立意见。


    四、 结论意见


    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资
格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签字页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                    经办律师：罗楷燃


                                                   李   霄




                                             单位负责人：王 玲


                                             2018 年 12 月 13 日