新筑股份：关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告2019-03-28
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2019-019
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”或“新筑股份”）董
事会于 2019 年 1 月 7 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对成都市
新筑路桥机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 8 号），现对问
询函中有关问题回复如下：
2018 年 6 月 27 日，你公司召开股东大会，同意将全资子公司四川新筑通工
汽车有限公司（以下简称“新筑通工”）60%的股权转让给当时的控股股东新筑
投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”），并于 2018 年 6 月 28 日完成工商
过户手续。同时，公司与新筑通工签订了《还款协议》，约定新筑通工于股权交
割日后 6 个月内（即 2018 年 12 月 28 日前）付清对公司的往来款 3.60 亿元。
2019 年 1 月 3 日，你公司披露公告称，截至 2018 年 12 月 28 日，公司尚未收到
新筑通工的还款，新筑通工在《还款协议》项下对公司的往来款余额仍为 3.60
亿元。
一、请结合公司控股股东和实际控制人的变动情况、往来款形成原因及过程，
自查上述事项是否构成关联方资金占用或公司向关联方提供财务资助，是否触
发本所《股票上市规则》第 13.3.1 条规定的股票交易被实行其他风险警示的情
形。
回复：
1
（一）基本情况
1、新筑股份控股股东、实际控制人变更情况
2018 年 8 月 3 日，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）
受让新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）持有的新筑股份 104,572,204
股股份并完成过户手续。本次股份转让完成后，四川发展持有新筑股份 15.95%
的股份，成为新筑股份的控股股东，新筑股份的实际控制人变更为四川省国资委。
本次股权转让完成后，新筑投资及其一致行动人仍持有新筑股份 10.82%的
股份，为新筑股份持股 5%以上的第二大股东。
2、新筑通工股权结构变更情况
新筑通工原系上市公司全资子公司，2018 年 6 月，经上市公司 2018 年第二
次临时股东大会批准，上市公司将新筑通工 60%股权转让给新筑投资，本次股权
转让已于 2018 年 6 月 28 日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，新筑投资
持有新筑通工 60%股权，上市公司持有新筑通工 40%股权，新筑通工的控股股东
变更为新筑投资。
2018 年 11 月 20 日，四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）、雅安经济开发区建设投资有限公
司（以下简称“雅安建投”）、新筑投资、新筑股份、新筑通工五方签署了《四川
新筑通工汽车有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），约定军民融合基
金及雅安建投向新筑通工增资，其他股东放弃优先增资权利，协议经各方通过决
策程序后生效。
截至目前，新筑通工已收到投资人缴付的全部投资款，并于 2019 年 3 月 7
日完成工商变更登记。本次增资完成后，军民融合基金持有新筑通工 57.61%股
权，成为新筑通工的控股股东。由于军民融合基金受四川发展控制，因此新筑通
工成为了四川发展的下属企业，实际控制人变更为四川省国资委。
3、往来款形成原因及过程
2018 年 6 月 28 日（新筑投资成为新筑通工控股股东）前，新筑通工系上市
公司新筑股份的全资子公司，在企业自身发展过程中，因生产经营需要、厂房建
设及设备购买等，对资金需求较大，但其本身的资金实力和融资能力有限，由上
市公司新筑股份拆借资金给新筑通工使用，从而形成新筑通工应付新筑股份往来
2
款余额 3.6 亿元。
新筑通工与新筑股份往来款形成的时间均为 2018 年 6 月 28 日之前，当时新
筑通工为新筑股份全资子公司。2018 年 6 月 28 日后，新筑通工与新筑股份未产
生新的资金占用。上述往来欠款原本为公司合并报表范围内所发生的可抵消的内
部往来，因新筑通工控制权发生变化，上述原公司内部往来被动形成了新筑通工
与公司欠款的情形。
（二）是否构成关联方资金占用或向关联方提供财务资助，是否触发《深圳
证券交易所股票上市规则 （2018 年修订）》13.3.1 规定的情形
根据新筑股份及新筑通工的股权变化情况，并结合新筑通工与新筑股份往来
款形成原因和时间，可知：
1、2018 年 6 月 28 日（新筑投资成为新筑通工控股股东）前，新筑通工系
新筑股份的全资子公司，往来款在该期间形成。
2、2018 年 6 月 28 日至 2018 年 8 月 3 日（四川发展成为新筑股份控股股东
前），新筑通工系新筑股份控股股东直接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人。
该期间，因新筑通工形式上由上市公司的全资子公司变更为上市公司控股股
东直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，从而客观上导致形式上存
在控股股东对上市公司负有债务的情形，故新筑股份与新筑通工签署了《还款协
议》，约定新筑通工在股权转让后 6 个月内（即 2018 年 12 月 28 日前）偿还对新
筑股份的应付款。
3、2018 年 8 月 3 日至 2019 年 3 月 7 日（新筑通工完成增资工商变更登记
前），新筑通工系持有新筑股份 5%以上股东控制的企业。
该期间，新筑通工未按时履行《还款协议》，但为尽快解决其对公司欠款，
相关各方制定了切实可行的还款计划，将在公司 2018 年度报告披露日（公司已
预约披露日暂定为 2019 年 4 月 26 日）前清偿对公司的往来款，还款计划内容如
下：
（1）还款总额：360,101,301.03 元；
（2）还款期间的利息：不计息；
（3）还款期限：至 2019 年 4 月 20 日（含本日）；
3
（4）还款安排：分二期还款，具体如下：
还款期数 第一期 第二期
还款金额（元） 300,000,000.00 60,101,301.03
还款日期 2019 年 3 月 30 日前 2019 年 4 月 20 日前
4、2019 年 3 月 7 日至今，新筑通工系新筑股份控股股东控制的企业。
该期间，新筑通工拟就还款计划与新筑股份签署《还款协议之补充协议》，
2019 年 3 月 8 日，新筑股份召开第六届第三十九次会议审议通过《关于同意新
筑通工还款计划并拟签订补充协议的议案》，该议案后经 2019 年 3 月 25 日的 2019
年第二次临时股东大会批准。
综上，新筑通工与新筑股份的往来款系历史原因形成，其形成时新筑通工为
新筑股份的全资子公司，相关资金划拨属于内部往来，因新筑通工控制权发生变
化，上述原公司内部往来被动形成了新筑通工与公司欠款的情形；自 2018 年 6
月 28 日以后，新筑股份并未向新筑通工提供过资金，新筑股份再未以任何形式
向新筑通工提供过任何资金支持，新筑股份与新筑通工之间未发生《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发【2003】
56 号）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》
规定的“关联方资金占用”的情形，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》（2015 年修订）关于对外提供财务资助的相关规定，不存在公
司向控股股东或者其关联人提供资金。因此，上述事项不构成关联方资金占用或
向关联方提供财务资助，未触发《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
13.3.1 规定的情形。
为妥善解决新筑通工股权转让后被动形成的关联方与公司的资金往来，新筑
通工已制定还款计划，在公司 2018 年度报告披露日（公司已预约披露日暂定为
2019 年 4 月 26 日）前清偿对公司的往来款。
二、公司公告称，2018 年 11 月 20 日，新筑通工与四川天府弘威军民融合
产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）、雅
安经济开发区建设投资有限公司（以下简称“雅安建投”）等投资人签订了《投
资协议》。协议约定，各方同意在协议签署生效之日起五个工作日内，军民融合
基金缴付 4,947 万元，雅安建投缴付 1,940 万元。在协议签署生效之日起二十
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个工作日内，军民融合基金缴付 19,788 万元，雅安建投缴付 7,760 万元。请披
露截至目前《投资协议》的履行情况及其对新筑通工归还所欠上市公司往来款
的影响。
回复：
（一）截至目前，新筑通工已收到投资人缴付的全部投资款，并于 2019 年 3
月 7 日完成工商变更登记。
（二）《投资协议》的履行，将改善新筑通工的资本结构，增强新筑通工的资
金实力，有利于推动新筑通工归还所欠公司往来款的工作。
三、请公司积极督促新筑通工及时还款，并结合新筑通工的财务状况、经营
需求和融资情况，补充披露明确可行的还款计划和还款期限，充分保护上市公
司利益。
回复：
（一）制定还款计划考虑的因素分析
公司高度重视新筑通工的欠款，积极协调各方，制定明确可行的还款计划，
督促新筑通工及时还款。截至 2018 年末，新筑通工账面净资产-7,271.28 万元，
资产负债率 122.55%，财务状况差。且新筑通工保持发展尚有技改、经营方面的
资金需求。在股权融资方面，新筑通工已于 2018 年 11 月 20 日与投资人签订了
《投资协议》，直至 2019 年 3 月 7 日已完成增资工商变更登记，通过本次增资，
新筑通工新收到股权融资资金 34,435 万元，极大的改善了新筑通工的财务状况。
在银行融资方面，新筑通工积极与相关金融机构对接，制订了相关预案。但新筑
通工自有主要资产土地使用权及地上建筑物作抵押（抵押物原值为 14,834.24 万
元，评估值为 11,644 万元），已为公司向上海银行申请综合授信在 2017 年 2 月
27 日至 2020 年 2 月 27 日发生的所有债务提供担保，截至目前，上述资产仍处
于抵押状态，新筑股份目前也正在做提前解除抵押的相关工作，增强新筑通工自
身的融资能力。
相关各方综合考虑了上述新筑通工的财务状况、经营需求和融资情况，以及
相关各方诉求的前提下，认为保证新筑通工的可持续发展是上市公司利益的根本
保障，各方按照诚实信用的原则，制定了如下还款计划。
（二） 还款计划
5
1、还款总额：360,101,301.03 元；
2、还款期间的利息：不计息；
3、还款期限：至 2019 年 4 月 20 日（含本日）；
4、还款安排：分二期还款，具体如下：
还款期数 第一期 第二期
还款金额（元） 300,000,000.00 60,101,301.03
还款日期 2019 年 3 月 30 日前 2019 年 4 月 20 日前
（三）实施还款计划对公司的影响
1、实施还款计划有利于维护上市公司股东的利益
截止目前，新筑股份在新筑通工的出资额为 3,400 万元，债权为 3.6 亿元，
因此，推动新筑通工的可持续发展是上市公司利益的根本保障。上述还款计划是
综合考虑了其他相关各方诉求，在新筑通工的可持续发展的前提条件下，制定的
明确可行的还款方案，维护了上市公司的利益。
另外，新筑通工的可持续发展，将与公司子公司奥威科技的超级电容产业产
生较大的协同效应，有利于上市公司的超级电容在国内新能源公交车市场领域的
突破，有利于上市公司超级电容业务的发展。
2、公司回款风险可控
《投资协议》的履行，将改善新筑通工的资本结构，改善经营情况，增强偿
债能力，有利于推动新筑通工归还所欠公司往来款的工作。且新筑通工利用增资
扩股方式，积极引入了具有地方政府、产业基金、国有企业等背景的投资者，截
至 2019 年 3 月 7 日，新筑通工实际控制人已变更为四川省国资委，企业信用进
一步增强。故相关往来款回款风险小，风险可控。
综上，上述还款计划考虑现实情况和各方诉求，切实可行，风险可控，充分
保护了上市公司利益。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 27 日
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