证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2019-023



            成都市新筑路桥机械股份有限公司

       关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、事项概述
    成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑

股份”）拟以自有资金向参股公司四川新筑通工汽车有限公司（以下

简称“新筑通工”或“目标公司”）投资5,565万元，其中3,273.53

万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积。

    鉴于四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有

限合伙）（以下简称“军民融合基金”）为新筑通工的控股股东，公

司与军民融合基金同为公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司

（以下简称“四川发展”）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票

上市规则》的相关规定，新筑通工为公司的关联法人，公司本次对外

投资已构成关联交易。

    根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规

定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的


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重大资产重组，无需有关部门批准。

       二、目标公司基本情况

       （一）基本情况

       根据雅安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一

社会信用代码：91511800910903364P），截至目前，新筑通工工商注

册基本情况如下：
名称           四川新筑通工汽车有限公司
住所           四川雅安工业园区
法定代表人     黄明
公司类型       其他有限责任公司
注册资本       25,255.88 万元
               大中型客车、专用货车、自卸车（改装类）、通用货车挂车、普
               通罐式车辆、常压危险品罐式车辆、专用作业车、纯电动城市客
               车、混合动力城市客车、纯电动厢式运输车制造及销售；车载钢
               （铝）罐体制造及销售，汽车配件加工销售，机械加工、商用车
经营范围
               辆的销售及租赁；机械装备类技术服务；汽车租赁（不含驾驶员
               服务）；电池销售、租赁及回收；充电站(桩)建设及经营；进出
               口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
               营活动）
成立日期       1958 年 08 月 01 日
登记状态       存续
       （二）股权结构

       截至目前，军民融合基金、雅安经济开发区建设投资有限公司（以

下简称“雅安建投”）、新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投

资”）、新筑股份合计持有目标公司100%股权，目标公司在本次投资

前后的股权结构如下：
                                                             单位：万元
                           本次投资前                 本次投资后
序号    股东名称
                   认缴注册资本 出资比例（%） 认缴注册资本 出资比例（%）
 1      军民融合
                         14,550         57.61      14,550         51.00
        基金
 2      雅安建投       5,705.88         22.59    5,705.88         20.00
 3      新筑投资          3,000         11.88       3,000         10.52
 4      新筑股份          2,000          7.92    5,273.53         18.48


                                    2
     合计         25,255.88           100      28,529.41           100

    （三）目标公司主要财务数据
                                                            单位：万元
            2018年12月31日/2018年度         2017年12月31日/2017年度
  项目
                  （未经审计）                     （经审计）
资产总额                      32,038.49                       33,867.73
负债总额                      39,522.09                       37,204.00
净资产                        -7,483.60                       -3,336.27
营业收入                           7.93                        1,812.18
净利润                        -4,134.13                       -3,761.65

    （四）关联关系

    公司与新筑通工同受公司控股股东四川发展控制，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》的相关规定，新筑通工为公司的关联法人。

    三、定价政策及依据

    2018年11月20日，军民融合基金、雅安建投、新筑投资、新筑股

份、新筑通工五方签署了《四川新筑通工汽车有限公司之投资协议》，

各方同意新筑通工在投资前的整体股权估值为8,500万元（即：每1

元注册资本的估值作价为1.7元），军民融合基金、雅安建投以此作为

投资作价依据，其中：军民融合基金向新筑通工投资24,735万元

（14,550万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积），雅安建

投向新筑通工投资9,700万元（5,705.88万元作为认缴注册资本，其

余部分计入资本公积）。2019年3月7日，新筑通工完成上述投资之工

商变更登记。

    本次投资的作价，公司充分考虑了新筑通工目前的状况和近期增

资扩股的估值，并以此为基础，与各方协商，同意向新筑通工投资

5,565万元认购其3,273.53万元注册资本（即：每1元注册资本的估值


                                  3
作价为1.7元），其余部分计入资本公积。

       四、拟签署的投资协议的主要内容

       （一）新筑股份本次向目标公司投资的总额为人民币5,565万元

（其中3,273.53万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积）。

       （二）目标公司应依据《公司法》及公司章程,取得原股东对本

次投资的书面同意及就本次投资放弃享有的优先认购权的股东会决

议。

       （三）双方同意，在本协议签署生效之日起十（10）个工作日内，

新筑股份向目标公司指定的银行账户缴付投资款5,565万元。

       （四）本协议自双方授权代表签署、加盖公章之日起成立并生效。

       五、涉及关联交易的其他安排

       本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成

后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

       六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的

       本次投资的目的在于促进新筑通工经营发展，并依托于新筑通工

在国内及国际超级电容公交车市场的快速拓展，拉动公司超级电容产

业的发展，充分发挥公司与新筑通工在产业方面的协同效应，促进公

司战略目标的实现。

       （二）对外投资存在的风险

    本次投资是根据公司发展战略作出的慎重决策，资金来源为公司

自有资金。本次投资面临市场风险、投资未达到预期等风险。


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    （三）对公司的影响

    本次投资充实了新筑通工资本金，有助于其更好的开展新能源汽

车业务，拉动公司超级电容产业的发展，为公司带来更好的回报。本

次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司日常经营所需资金。

    七、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至目前，公司及子公司与新筑通工发生各类关联交易总金额

为 813.27 万元。

    八、独立董事意见

    （一）独立董事发表的事前认可意见

    我们已对《关于对外投资暨关联交易的议案》涉及的相关事项进

行了全面了解，同意将本议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议

时，关联董事应当回避表决。

    （二）独立董事发表的独立意见

    本次对外投资的定价依据合理，不存在损害公司及股东利益的情

形，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，

我们对本次关联交易无异议。

    九、备查文件

    （一）第六届董事会第四十次会议决议；

    （二）独立董事发表的事前认可和独立意见。




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特此公告。

             成都市新筑路桥机械股份有限公司

                         董事会

                     2019 年 4 月 15 日




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