申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都市新
筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]138 号）的核准，
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“新筑股
份”）向四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发展轨交投资”）
非公开发行 122,333,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为 4.27 元/股（以下简
称“本次发行”），募集资金总额为 522,361,910.00 元。作为新筑股份本次非公开
发行股票并上市的保荐人，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万
宏源承销保荐”、“保荐人”）认为新筑股份本次非公开发行股票的上市符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
公司名称：成都市新筑路桥机械股份有限公司
英文名称：CHENGDU XINZHU ROAD&BRIDGE MACHINERY CO., LTD
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：新筑股份
股票代码：002480
上市日期：2010 年 9 月 21 日
法定代表人：肖光辉
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注册资本（发行前）：65,102.6035 万元
注册资本（发行后）：77,335.9035 万元
注册地址：成都市四川新津工业园区
办公地址：成都市四川新津工业园区
公司电话：028-82550671
公司传真：028-82550671
公司网址：www.xinzhu.com
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行数量：本次非公开发行股票实际发行 122,333,000 股，未超过
129,000,000 股，符合发行人股东大会决议和《关于核准成都市新筑路桥机械股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]138 号）的要求。
根据《成都市新筑路桥机械股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案》中四川
发展轨交投资对认购股份数量的承诺，经测算，（发行前四川发展及其一致行动人
持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前
已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）≥30%，因此，
四川发展轨交投资本次认购股份数量按以下公式确定（若计算结果为非精确至千位
数的整数，则四川发展承诺本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数）：
（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量）/（发
行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量）
=29.50%。经测算，四川发展轨交投资本次认购股份数量为 122,333,000 股。
（二）发行价格：4.27 元/股。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：本次非公开发行
股票的发行对象为四川发展轨交投资。本次发行认购对象认购明细情况如下：
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序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
1 四川发展轨交投资 122,333,000 522,361,910.00 36 个月
合计 122,333,000 522,361,910.00 -
（五）募集资金及验资情况：2020年3月12日，大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具大信验字[2020]第14-00004号《验资报告》，截至2020年3月9日17:00止，
申万宏源承销保荐已收到四川发展轨交投资共一家特定投资者缴付的认购资金总额
人民币522,361,910.00元（大写伍亿贰仟贰佰叁拾陆万壹仟玖佰壹拾元），认购股票
数量122,333,000.00股。
2020 年 3 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2020]
第 14-00005 号《验资报告》，新筑股份以非公开发行方式向四川发展轨交投资发行
人民币普通股 12,233.30 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 4.27 元，合
计募集资金总额人民币 522,361,910.00 元，均以现金认购。申万宏源承销保荐在扣
除了承销费和保 荐费 人民币 7,357,790.56 元（含税）（承 销费 和保荐费总计
8,357,790.56 元 ， 新 筑 股 份 前 期 已 预 付 1,000,000.00 元 ） 后 将 余 额 人 民 币
515,004,119.44 元于 2020 年 3 月 10 日汇入新筑股份的银行账户。新筑股份在扣除其
他发行费用人民 币 2,602,333.00 元（含税 ）后，实际募集 资金 净额为人民币
512,401,786.44 元 ， 其 中 转 入 股 本 人 民 币 122,333,000.00 元 ， 余 额 人 民 币
390,068,786.44 元转入资本公积（股本溢价）。
（六）本次非公开发行前后股本结构：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例(%) （股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件 A 股 10,553,035 1.62 122,333,000 132,886,035 17.18
二、无限售条件 A 股 640,473,000 98.38 - 640,473,000 82.82
股份总数 651,026,035 100.00 122,333,000 773,359,035 100.00
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
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三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
本保荐人已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
9、有充分理由确信发行人符合中国证监会规定的其他事项。
五、对公司持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后的 1 个完整会计年
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内
止大股东、其他关联方违规占用发 控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利
行人资源的制度 用职务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、
执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
止高管人员利用职务之便损害发 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交
障关联交易公允性和合规性的制 易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公
度，并对关联交易发表意见 司将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
务，审阅信息披露文件及向中国证 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
用、投资项目的实施等承诺事项 东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提
保等事项，并发表意见 供担保有关问题的通知》的规定
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（二）保荐协议对保荐人的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
履行持续督导职责的其他主要约 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
定
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出
保荐人履行保荐职责的相关约定 解释或出具依据
（四）其他安排 无
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
保荐代表人：刘强、杨晓
联系电话：010-88085760
联系传真：010-88085254
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
上市保荐人申万宏源承销保荐经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意
见如下：新筑股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交
易所上市的条件。为此，申万宏源承销保荐同意保荐新筑股份本次非公开发行股票
并上市，同时承担相关保荐责任。
请予批准。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都市新筑路桥机械
股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人：
刘 强
2020 年 5 月 11 日
保荐代表人：
杨 晓
2020 年 5 月 11 日
法定代表人（或授权代表）：
张 剑
2020 年 5 月 11 日
保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 5 月 11 日
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