申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐人（主承销商）”或“本保荐机构”）作为成都市新筑路桥机械股份有限
公司（以下简称“新筑股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）的保荐人，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次
非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为 4.27 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 2 月 28 日。本
次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 4.74 元
/股的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 4.27 元/股。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简
称“四川发展轨交投资”），四川发展轨交投资为公司控股股东四川发展（控股）
有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司，符合发行人股东大会、
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（三）发行数量
本次发行股票数量为 122,333,000 股，符合公司 2019 年第三次临时股东大会
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和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都市新筑
路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]138 号）中本次
非公开发行股份数量不超过 129,000,000 股的要求。
根据《成都市新筑路桥机械股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案》中
四川发展轨交投资对认购股份数量的承诺，经测算，（发行前四川发展及其一致
行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总
股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上
限）≥30%，因此，四川发展轨交投资本次认购股份数量按以下公式确定（若计
算结果为非精确至千位数的整数，则四川发展承诺本次最终认购股份数量按计算
结果向上取整至千位数）：（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量
+本次认购股份数量）/（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性
股票数量+本次认购股份数量）=29.50%。经测算，四川发展轨交投资本次认购
股份数量为 122,333,000 股。
（四）募集资金总额
本次发行募集资金总额为 522,361,910.00 元，未超过本次发行募集资金上限
70,000 万元，本次发行费用总额合计为 9,960,123.56 元（含税），本次发行募集
资金净额为 512,401,786.44 元，符合发行人董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序
1、2019 年 7 月 23 日，新筑股份召开第六届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
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案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公
司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户
的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2019-2021 年）的议案》等与本
次非公开发行股票相关的事项。
2、2019 年 8 月 6 日，公司控股股东四川发展出具《关于成都市新筑路桥机
械股份有限公司非公开发行股票的批复》（川发展[2019]450 号），同意新筑股份
本次非公开发行股票事宜。
3、2019 年 10 月 14 日，公司实际控制人四川省政府国有资产监督管理委员
会出具《关于四川发展下属发展轨道公司认购新筑股票非公开发行股票的批复》，
同意四川发展轨交投资认购新筑股份非公开发行股票，认购金额不超过 70,000
万元，认购数量不超过 129,000,000 股。
4、2019 年 8 月 9 日，新筑股份召开 2019 年第三次临时股东大会，该次会
议审议并通过了与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2019 年 12 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开
发行股票的申请。
2、2020 年 2 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准成都市新筑
路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]138 号）。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了
发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2019 年 7 月 23 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象四川发展轨交投
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资签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、
支付方式等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 4.27 元/股，最终发行数量为
122,333,000 股，合计募集资金总额为人民币 522,361,910.00 元，扣除相关发行费
用后，募集资金净额为人民币 512,401,786.44 元，未超过非公开发行股票方案中
拟募集资金总额。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象 1 家。本次发行配售结果如下：
限售期
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例
（月）
1 四川发展轨交投资 122,333,000 522,361,910.00 100.00% 36
合计 122,333,000 522,361,910.00 100.00% -
经核查，本保荐机构认为：本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）缴款及验资
1、经发行人及申万宏源承销保荐确定，于 2020 年 2 月 27 日向本次非公开
发行的认购对象四川发展轨交投资发出了《缴款通知书》，要求认购对象于 2020
年 3 月 12 日 17:00 之前将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
2、2020 年 3 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2020]
第 14-00004 号《验资报告》，截至 2020 年 3 月 9 日 17:00 止，申万宏源承销保
荐已收到四川发展轨交投资共一家特定投资者缴付的认购 资金总额人民币
522,361,910.00 元（大写伍亿贰仟贰佰叁拾陆万壹仟玖佰壹拾元），认购股票数
量 122,333,000.00 股。
3、2020 年 3 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2020]
第 14-00005 号《验资报告》，新筑股份以非公开发行方式向四川发展轨交投资发
行人民币普通股 12,233.30 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 4.27 元，
合计募集资金总额人民币 522,361,910.00 元，均以现金认购。申万宏源承销保荐
在扣除了承销费和保荐费人民币 7,357,790.56 元（含税）（承销费和保荐费总计
8,357,790.56 元 ， 新 筑 股 份 前 期 已 预 付 1,000,000.00 元 ） 后 将 余 额 人 民 币
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515,004,119.44 元于 2020 年 3 月 10 日汇入新筑股份的银行账户。新筑股份在扣
除其他发行费用人民币 2,602,333.00 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币
512,401,786.44 元 ， 其 中 转 入 股 本 人 民 币 122,333,000.00 元 ， 余 额 人 民 币
390,068,786.44 元转入资本公积（股本溢价）。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通
过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化
设计产品，符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次发行对象不属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需
按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》的要求，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保
荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）
对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，本保荐机构认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本
次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交
投资，四川发展轨交投资属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
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的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2019 年 12 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
股票的申请。该事项已于 2019 年 12 月 16 日公告。
2020 年 2 月 12 日，发行人收到中国证监会（证监许可[2020]138 号）核准
批文，本次发行获得核准，该事项已于 2020 年 2 月 13 日公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
六、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大
会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则
，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量
及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确
定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的
规定。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定
办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠
杆融资结构化设计产品。
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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于成都市新筑路桥机
械股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 强 杨 晓
法定代表人：
张 剑
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 5 月 11 日
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