北京市金杜律师事务所

                关于成都市新筑路桥机械股份有限公司

         非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的

                               法律意见书

   致：成都市新筑路桥机械股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受成都市新筑路桥机械股份有限公司
（以下简称发行人、新筑股份或公司）委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票
（以下简称本次非公开发行或本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、规章、
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

    本所在《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公非公开发行
A 股股票之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限
公非公开发行 A 股股票之律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释
义同样适用于本法律意见书。

    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有
关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次非公开发行所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
的法律责任。

    本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。

   本法律意见书的出具已得到本次发行相关方的如下保证：
    1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、说明承诺函或证明等文件材料；

    2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

    一、 本次发行的批准和授权

    （一）发行人的批准与授权

    2019 年 7 月 23 日，发行人召开第六届董事会第四十三次会议，审议并通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非
公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与
发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关
联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于制定公司未来三年
分红回报规划（2019-2021 年）的议案》等与本次发行有关的议案。上述议案审议事
项涉及关联交易的，关联董事已回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。发行人
独立董事就相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

    2019 年 8 月 9 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过与本次发
行有关的议案，同时授权董事会办理与本次发行有关的具体事项。

    （二）国资监管部门的批准

    2019 年 8 月 6 日，四川发展出具了《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司非公
发行股票的批复》，同意新筑股份本次发行方案，同意向四川发展轨交投非公开发行
股票，募集金额不超过 70,000 万元，发行数量不超过 129,000,000 股。




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    2019 年 10 月 14 日，四川省国资委出具《关于四川发展下属发展轨道公司认购新
筑股份非公开发行股票的批复》，同意四川发展全资子公司四川发展轨交投认购新筑
股份非公开发行股票，认购金额不超过 70,000 万元，认购数量不超过 129,000,000 股。

    （三）中国证监会的批准

    2020 年 1 月 17 日，中国证监会出具《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]138 号），核准发行人非公开发行不超过
129,000,000 股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。

    经核查，发行人已依法定程序就本次发行获得发行人内部的批准及授权，取得四
川省国资委的批准，并已经中国证监会核准。

    二、 本次发行的发行过程和发行结果

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次发行的主承销商，发行人及主承销
商已就本次发行制定《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》
（以下简称《非公开发行股票发行方案》）。根据本次发行的发行方案以及发行人与
四川发展轨交投签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行系向董事会决议确
定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果情况
如下：

    （一）本次发行的发行对象

    根据《非公开发行股票预案》及发行人与四川发展轨交投签署的《附条件生效的
股份认购协议》，本次发行的发行对象为四川发展轨交投，其拟以现金方式认购发行
人本次发行的全部股份。根据四川发展轨交投提供的现行有效的营业执照及公司章程，
四川发展轨交投为依法设立并有效存续的有限责任公司，为发行人的控股股东四川发
展的全资子公司。

    经核查，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条第一款、《实施
细则》第九条第一款的规定。

    （二）本次发行的相关协议

    2019 年 7 月 23 日，发行人与四川发展轨交投签署《附条件生效的股份认购协
议》，就本次发行的认购价格及定价依据、认购数量和认购金额、认购方式、支付方
式、生效条件和生效时间、违约责任等事项进行了约定。

    经核查，发行人于与发行对象签署的股份认购协议约定的生效条件均已成就，该
等协议合法有效。




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    （三）本次发行的发行价格及发行数量

    根据《非公开发行股票预案》及发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，本次发
行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价
格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范
性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
协商确定。

    根据发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 2 月 27 日向四川发展轨交投发出
的《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴
款通知书》）及发行人和保荐机构（主承销商）就本次发行制定的《非公开发行股票
发行方案》并经核查，本次发行的发行期首日确定为 2020 年 2 月 28 日，本次发行价
格确定为 4.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；本
次发行的股份数量为 122,333,000 股，本次发行的募集资金总额为 522,361,910 元。

    经核查，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行管理办法》等相关法律法规
的规定。

    （四）缴款和验资

    2020 年 2 月 27 日，发行人和保荐机构（主承销商）向四川发展轨交投发出的
《缴款通知书》，通知四川发展轨交投于 2020 年 3 月 12 日 17:00 之前将认购款汇至
发行人和保荐机构（主承销商）指定账户。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 12 日出具的《验资报告》
（大信验字[2020]第 14-00004 号），截至 2020 年 3 月 9 日 17:00，保荐机构（主承
销商）收到四川发展轨交投缴付的认购款总额人民币 522,361,910.00 元。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 12 日出具的《验资报告》
（大信验字[2020]第 14-00005 号），截至 2020 年 3 月 10 日，发行人实际募集资金总
额为人民币 522,361,910.00 元，扣除与本次发行相关的发行费用后的募集资金净额为
人民币 512,401,786.44 元，其中计入新增注册资本人民币 122,333,000.00 元，余额
人民币 390,068,786.44 元计入资本公积。

    经核查，发行人本次发行的缴款及验资符合《附条件生效的股份认购协议》的约
定以及《发行管理办法》等相关法律法规的规定，募资资金已全部到位。

    三、 结论




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    综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权
以及四川省国资委、中国证监会的核准；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，
本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的发行对象、发行价格、发
行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规和发行人 2019 年第三次临时
股东大会决议的规定。

    本法律意见书正本一式肆份。

    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司非
公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                        经办律师：_________________


                                                            卢 勇




                                                      ___________________


                                                            刘 丰




                                           单位负责人：_______________


                                                            王 玲




                                                  二〇二〇年三月十九日