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大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所对新筑股份 2020 年年报问询函的回复
大信备字【2021】第 14- 10012 号
深圳证券交易所上市公司管理部：
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”或“新筑股份”）于 2021 年 6 月
30 日收到深圳证券交易所上市公司管理部《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司 2020
年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 515 号）。收到问询函后，本所积极组织
人员对相关问题进行了核查，现就相关事项进行逐项回复说明，具体情况如下：
一、年报显示，你公司 2020 年度实现非流动资产处置损益 2.63 亿元，占利润总额
373.98%，主要系转让上海奥威科技开发有限公司（以下简称“奥威科技”）8%股权，以及
对剩余所持股权由成本法转为权益法核算，增加投资收益所致。交易完成后，你公司持有
奥威科技 43.00%股权，不再将其纳入合并报表范围。年审会计师将处置奥威科技 8%股权
事项识别为关键审计事项。
你公司 2020 年 11 月 25 日披露的《关于签订<产权交易合同>的公告》显示，你公司转
让奥威科技 8%股权在产权交易机构进行挂牌，挂牌底价为 7,320 万元。你公司关联自然人
黄志明，作为联合体成员之一受让奥威科技 1.76%股权。本次交易构成关联交易。
请你公司：
（一）结合交易完成后，奥威科技股权结构、董事会构成、日常经营管理决策等因素，
说明你公司认定丧失控制权，对剩余股权由成本法转为权益法核算的原因及依据，是否符
合企业会计准则的有关规定；
回复：
1、股权结构
公司于 2020 年 11 月 23 日与北京沃美科贸有限公司及黄志明、熊正刚、唐志成分别签
订了股权转让协议，将公司所持奥威科技 8%的股份作价 7,320 万元予以转让。2020 年 11
月 25 日公司收到股权转让款 7,320 万元，并于 2020 年 11 月 30 日完成工商备案登记手续。
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转让前后股权结构如下表所示：
股权转让前 股权转让后
股东 持股比例 股东 持股比例
成都市新筑路桥机械股份有限公司 51.00% 成都市新筑路桥机械股份有限公司 43.00%
无锡大生投资发展有限公司 49.00% 无锡大生投资发展有限公司 49.00%
北京沃美科贸有限公司 4.40%
黄志明 1.76%
熊正刚 1.52%
唐志成 0.32%
合计 100.00% 合计 100.00%
2、董事会构成及日常经营管理
本次股权转让前，公司持股 51%，无锡大生投资发展有限公司（以下简称无锡大生）
持股 49%。奥威科技董事会成员由 5 人组成，实行 1 人 1 票，其中公司提名 3 人、无锡大
生提名 2 人。本次股权转让完成后，根据公司与无锡大生签订的《关于向奥威科技提名董事
的意向确认函》，奥威科技的 5 名董事会成员修改为：公司提名 2 人、无锡大生提名 3 人。
奥威科技的日常经营管理工作由总经理负责，总经理由董事会聘任。截至目前，公司持有奥
威科技的股权比例为 37.53%，奥威科技董事会成员变更为 7 人组成，其中公司提名 1 人。
3、丧失控制权的原因及依据
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第七条规定：“控制，是指投资方拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额……”。
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第八条规定：“投资方应当在综合考虑所有相
关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控
制定义所要求的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：
（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动做出决策。（三）
投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参
与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系。”
本次股权转让完成后，无锡大生持股 49%，成为奥威科技的第一大股东，其提名的董
事长兼任总经理负责主持日常经营管理；公司持股比例下降为 43%，为奥威科技的第二大
股东；其余股东持股 8%；且根据公司与无锡大生签订的《关于向奥威科技提名董事的意向
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确认函》，公司丧失奥威科技董事会多数成员提名权。此外，本次为奥威科技引入投资者是
基于其长远发展考虑，支持奥威科技独立走向资本市场，充分发挥其产业价值。截至目前，
奥威科技已陆续引入投资者，公司持股比例已下降为 37.53%。
综上，公司在收到 8%股权转让款和奥威科技完成工商变更登记后，认定丧失对奥威科
技的控制权是符合相关规定和实际业务情况。
4、成本法转为权益法核算的原因和依据
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十五条规定：“投资方因处置部分权
益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权
能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权
视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控
制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关
规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编
制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行
会计处理。”。
综上所述，公司股权完成转让后丧失对奥威科技控制权，但仍然能够对其实施重大影响，
故将剩余股权由成本法转为权益法核算。
会计师核查意见：
1、核查程序
实施的核查程序已包括但不限于：
（1）获取股权转让协议以及与其相关的股东会、董事会决议、修订后的公司章程，通
过企查查查询公司股权变更记录，核实交易完成前后各股东的持股比例，确认交易完成后公
司从股权结构上已不是第一大股东。
（2）通过获取相关的股东会、董事会决议、修订后的公司章程及新筑股份与无锡大生
签订的《关于向奥威科技提名董事的意向确认函》，核实股权转让前后的公司治理结构的变
化，包括董事会成员提名权的变化，进而核实股权转让完成后公司从董事会构成、日常经营
管理决策方面公司已经丧失控制权，但仍然能够对奥威科技实施重大影响。
（3）访谈股权转让前后奥威科技董事会相关成员及总经理，了解日常经营管理决策主
导权的变化。
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（4）根据与新筑股份及奥威科技管理层沟通，奥威科技后续拟进一步引入汕头市美宝
制药有限公司等投资人按照整体估值 9.6 亿元对奥威科技进行增资 1.4 亿元（其中增加注册
资本 875 万元），获取奥威科技后续进一步引入投资人相关资料并确认新筑股份放弃了本次
增资优先权，进而确认新筑股份并非暂时性的丧失对奥威科技的控制权。
2、核查意见
综上所述，股权完成转让后，从股权结构、董事会构成、日常经营管理决策等方面公司
均丧失对奥威科技的控制权符合实际情况，但公司仍然能够对其施加重大影响，故将剩余股
权由成本法转为权益法核算符合企业会计准则的有关规定。
（三）说明投资收益具体计算过程，特别是对剩余股权按权益法核算的具体会计处理；
回复：
1、具体会计处理
（1）个别财务报表
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十五条 投资方因处置部分权益性投
资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对
被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自
取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施
加重大影响的，应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进
行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并
财务报表时，应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行会计处
理。
因此，对于剩余股权，基于公司持有的处置后的剩余股权比例（即 43.00%）以及能够
对奥威科技实施重大影响，公司将上述剩余股权按有关成本法转为权益法核算。
（2）合并财务报表
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条 企业因处置部分股权投资等
原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在
丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减
去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
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间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的
其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
因此，对于剩余股权，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股
权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
2、投资收益的具体计算过程
项目 金额（万元）
处置股权取得的对价（即处置持有的奥威科技 8.00%股权） 7,320.00
加：剩余股权公允价值（即剩余持有的奥威科技 43.00%股权） 39,345.00
减：按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产 11,796.74
减：商誉 8,580.96
加：其他综合收益 3.30
投资收益 26,290.60
会计师核查意见：
1、核查程序
实施的核查程序已包括但不限于：
（1）获取股权转让协议以及与其相关的股东会、董事会决议、修订后的公司章程、股
权转让收款凭据；获取股权转移涉及的西南联交所《关于协议方式成交的告知函》（项目编
号：G32020SC1000082）、《交易鉴证书》；中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局下
发的证明完成工商变更登记的《内资公司备案通知书》等相关文件，检查股权转让相关法律
手续是否完成。
（2）根据与新筑股份及奥威科技管理层沟通，奥威科技后续拟进一步引入汕头市美宝
制药有限公司等投资人按照整体估值 9.6 亿元对奥威科技进行增资 1.4 亿元（其中增加注册
资本 875 万元），获取奥威科技后续进一步引入投资人相关资料并确认新筑股份放弃了本次
增资优先权，进而确认新筑股份并非暂时性的丧失对奥威科技的控制权。
（3）基于实际情况判断管理层对股权转让日的确定以及会计处理方法是否符合企业会
计准则及应用指南的相关规定。
（4）获取并查看此次股权转让评估报告，确认履行了国资评估备案程序，复核交易对
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价确定依据，评估股权转让对价的合理性。
（5）对奥威科技股权转让日财务报表实施审计程序，确认按处置股权比例计算应享有
的自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额。
（6）就奥威科技股权转让会计处理重新计算出售股权形成收益，重新计算股权转让日
可辨认净资产份额以及转让股权和剩余股权投资成本，重新计算对当期损益影响的准确性。
2、核查意见
综上，我们认为公司本年度因转让奥威科技 8%股权确认 2.63 亿元投资收益及剩余股权
按权益法核算的具体会计处理符合会计准则的相关规定。
二、年报显示，你公司 2020 年末货币余额 16.52 亿元，同比上升 79%，短期借款、长
期借款期末合计余额 11.86 亿元，报告期利息费用 1.31 亿元，利息收入 964.06 万元。
请你公司：……
（三）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。
回复：
公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，公司主要
存款情况如下：
是否为联合或共管
公司名称 类别 余额（万元） 是否受限 账户或其他协议约
定等情形
银行存款 63,459.96 否 否
母公司
其他货币资金 11,201.19 是 否
银行存款 70,412.96 否 否
长客新筑
其他货币资金 18,941.76 是 否
银行存款 31.68 否 否
新筑精坯
其他货币资金 -
银行存款 493.01 否 否
XINZHU GmbH
其他货币资金 -
银行存款 273.96 否 否
安徽新筑轨道
其他货币资金 -
银行存款 345.14 否 否
新途投资（合并）
其他货币资金 -
合计 165,159.66
其中：受限制货币资金 30,142.95
会计师核查意见：
6
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1、核查程序
实施了以下主要核查程序：
（1）了解货币资金循环的关键内部控制，对关键控制点实施控制测试，评价内部控制
设计和执行是否有效。
（2）获取公司已开立银行结算账户清单，并与账面银行账户情况进行核对。
（3）获取公司信用报告，检查是否存在担保、抵押、诉讼导致的银行账户查封等情形。
（4）取得银行开户资料，检查是否存在与关联方联合或共管账户情况的条款约定。
（5）对公司所有期末银行账户、其他货币资金账户余额实施函证程序。
（6）对大额银行存款收支，进行银行对账单与企业账面记录双向核对。
2、核查意见
经核查，我们认为公司银行存款、其他货币资金不存在与关联方联合或共管账户或其他
协议约定等情形。
三、年报显示，你公司 2020 年度向第一大客户销售 16.19 亿元，占年度销售总额 69.13%。
请你公司：
（一）说明第一大客户的基本情况，你公司 2020 年向其销售的具体内容，包括但不限
于具体产品、销售金额、关联关系（如有）、定价依据及是否公允、回款情况等；
回复：
报告期内，公司第一大客户为成都中车长客轨道车辆有限公司（以下简称：成都中车），
系长春轨道客车股份有限公司（后更名为“中车长春轨道客车股份有限公司”，以下简称“长
客股份”）的子公司，与公司不存在关联关系，公司轨道交通车辆（地铁、有轨电车等）均
通过成都中车对外销售，具体内容如下：
（1）公司与成都中车长客的业务模式
公司结合自身本地化优势，依托长客股份的技术优势及知名度，共同开拓城市轨道交通
市场。具体业务分工为：长客股份及其控股子公司成都中车在成都及周边市场获取订单，对
长客新筑进行技术授权生产，即由成都中车与长客新筑签订合同；长客新筑开展地铁车辆、
城市有轨电车的生产销售、修理、维保和售后等业务。
（2）公司 2020 年销售给成都中车 161,918.15 万元，金额较大，主要系成都地铁 8 号线、
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成都地铁 9 号线计划于 2020 年年底开通运营，根据业主提货计划，公司在 2020 年需完成成
都地铁 8 号线、成都地铁 9 号线全部车辆的生产交付所致。
（3）公司销售定价采取市场化原则，结合项目招投标价格、项目成本、利润回报等因
素，双方通过商务谈判的方式最终确定。
（4）公司 2020 年累计收到成都中车回款 176,796.30 万元。
综上，公司向第一大客户销售收入 161,918.15 万元，占营业总收入的 69.13%，占比较
高，符合公司的业务模式和实际情况。
会计师核查意见：
1、核查程序
针对上述收入确认问题，我们实施的核查程序主要包括：
(1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
(2)识别成都中车长客轨道车辆有限公司与公司是否存在关联关系；
(3)核查评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
(4)检查销售合同，识别相关合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准
则的要求；
(5)对本年度记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、合格证、验收单等资料
并进行函证；
(6)对本年度已签订合同未执行或正在执行的项目，选取样本，核对销售合同、发货、
验收签收情况并函证；
(7)就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对验收单、签收单及其他支持
性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
(8)对账面销售回款，检查每笔回款对应的银行回单，确认销售回款金额的真实准确；
(9)检查本年度重大或满足其他特定风险标准的与收入确认相关的支持性文件。
2、核查意见
经核查，公司第一大客户成都中车长客轨道车辆有限公司与公司不存在关联关系，向第
一大客户销售收入占比较高，符合公司的业务模式和实际情况。
四、年报显示，你公司 2020 年研发投入金额 1.34 亿元，其中研发投入资本化金额 6,464
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万元，占比 48%。公司 2020 年开发支出中，确认为无形资产金额合计 1.19 亿元。
请你公司：……
（二）说明开发支出转为无形资产的确认时点、确认条件和确认依据及合理性，是否
符合企业会计准则的有关规定。
回复：
1、开发支出转为无形资产的确认时点、确认条件和确认依据及合理性
项目 确认时点 确认条件和确认依据
项目完成结题评审；完成研发设计、生产试制验证；完成车辆例
全程无触网 100 低地
2020 年 10 月 行试验、静强度及疲劳强度试验、运营考核；形成车辆设计文件、
板有轨电车
工艺文件、质量文件；完成实用新型专利、发明专利申请。
项目完成结题评审；完成具有自主知识产权的电动智能空中公交
电动智能空中公交
2020 年 10 月 系统的研究和设计；形成产品成套图纸、设计文件和工艺文件、
项目
车体概念性设计方案等；完成实用新型专利、发明专利申请。
第三代能量型超级
项目已完成结题评审；获得国家机动车产品质量监督检验中心（上
电容器及系统技术 2020 年 1 月
海）检测认证；完成发明专利申请。
研发
2、开发支出转为无形资产的合理性
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第九条的规定“企业内部研究开发项目开发
阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
综上所述，上述研发资本化项目已完成研发，公司具有完成该项目成果的人员、技术及
资源等实力，并正在推进其商业化运用，因此，上述项目完成研发后结转至无形资产是合理
的、符合企业会计准则相关规定。
会计师核查意见：
1、核查程序
我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司 2020 年度财务报表的审计工作，我们认为
上述说明与我们在执行公司 2020 年财务报表审计过程中了解的信息一致。针对公司 2020
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年开发支出转为无形资产的合理性，我们实施的核查程序已包括但不限于：
（1）了解研究与开发相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，检查是否
得到执行并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）了解行业环境，包括有轨电车、超级电容、智能公交等产品的市场前景及研发投
入情况；
（3）获取管理层就以上项目进行资本化的立项资料、可行性研究报告并与管理层沟通，
包括项目的技术可行性以及项目产生足够未来经济利益的可能性等方面，评估管理层针对各
项目所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求；
（4）了解资本化研发项目的技术、财务的资源支持情况，包括应用的技术储备、提供
的资金来源等，确认是否满足有足够的技术、财务资源和其他资源支持；
（5）通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解内部控制和批准流程，
获取并核对与研发项目进度相关资料，确认开发支出转为无形资产的确认时点与项目达到预
定用途的时点一致；
（6）对研发支出的归集进行了检查，结合开发支出的审计核实开发支出转为无形资产
金额是否准确；
（7）与此同时，我们关注了对开发支出资本化披露的充分性。
2、核查意见
经核查，公司开发支出转为无形资产的确认时点为研发项目达到预定用途，确认条件和
确认依据合理，符合企业会计准则相关规定。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 7 月 7 日
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