成都市新筑路桥机械股份有限公司

                     募集资金管理办法
                               第一章 总则

    第一条 为了规范成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下称“公司”或“本
公司”）对募集资金的管理和使用，提高公司募集资金使用效益，切实保护广大
投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《成都市新筑路桥机械股份有
限公司》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司实际情况，制定本办法。

     第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公
司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

    第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。

    第五条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保该办
法的有效实施。募集资金管理办法应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。

    募集资金管理办法应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

    第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。

    第八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。

                        第二章 募集资金专户存储

    第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或
公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下称“超募资金”）也应存放
于募集资金专户管理。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立
财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

                         第三章 募集资金使用

    第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。

    第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集
资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途
的投资。

    第十三条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本
办法的规定，履行审批手续，由财务总监和总经理会签。

    第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。

    第十五条   公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时在符条件媒体披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。

    第十六条 公司应当持续关注募集资金投资项目的实施进度和效益情况，募
集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

    第十八条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集
资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审
议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下
列条件：

    （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （二）不得变相改变募集资金用途；

    （三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如有）；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

    第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并在二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。

    第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大
会审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
    (一)补充募投项目资金缺口；

    (二)用于在建项目及新项目；

    (三)归还银行贷款；

    (四)暂时补充流动资金；

    (五)进行现金管理；

    (六)永久补充流动资金。

    第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独
立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审
议的，还应当提交股东大会审议。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》的要
求履行信息披露义务。

    第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露，且应当符合以下要求：

    (一) 公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    (二) 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第二十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：

    （一）投资产品的期限不得超过十二个月；

    （二）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （三）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备
案并公告。

    第二十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在公司董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或拟采取的风险控制措施。

                       第四章 募集资金用途变更

    第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情况。

    第二十七条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。

    第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。

    第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交
易日内公告。

    第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第三十三条上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。

    第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当按照第三十
三条第一款履行相应程序。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    第三十五条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

                         第五章 募集资金管理和监督

    第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    三十八条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理保证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。

    第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。

    第四十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况 进行一次现场检查,每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意
见。

    保荐机构或者独立财务顾问应在对公司进行现场检查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

    第四十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第四十二条 违反国家法律、法规、规章、《公司章程》及本办法等规定使用
募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。

                                第六章 附则

    第四十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。

    第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。

    第四十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。

    第四十六条 本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相
抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

   第四十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。