成都市新筑路桥机械股份有限公司
                 独立董事工作制度

                              第一章   总则

    第一条     为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东的权益，维

护公司利益，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，

根据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》等相关规定，参照

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号

—独立董事备案》，并结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条     公司董事会成员中包括三名独立董事，其中至少包括一名会

计专业人士。

    第四条     本公司《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本

制度另有规定的除外。

                  第二章   独立董事的任职条件和独立性

    第五条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的

资格；

    （二）具有本制度要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规


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章及规则；

   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验；

   （五）本公司《公司章程》规定的其他条件。

    第六条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳

父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在

本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其

直系亲属；

   （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责

人；

   （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股

东单位任职的人员；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；


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   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存

在其他影响其独立性情形的人员；

   （九）本公司《公司章程》规定的其他人员；

   （十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。

    第七条   独立董事候选人应无下列不良记录：

   （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

   （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级

管理人员，期限尚未届满的；

   （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政

处罚或者司法机关刑事处罚的；

   （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批

评的；

   （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公

司董事职务的；

   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或

者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提

请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

   （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

                 第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第八条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%


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以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   第九条    独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名

人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职

等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就

其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可

连选连任，但连任时间不得超过六年。

    第十一条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履

行职责，应主动辞职或由公司董事会提请股东大会予以撤换。

    第十二条   除出现前条所述情况及《公司法》中规定的不得担任董事

的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

    第十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向

公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起

公司股东和债权人注意的情况进行说明。

   如因独立董事辞职导致公司董事会成员或独立董事成员低于法定的最

低人数时，在改选出的独立董事就任前，该独立董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。

   除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十四条   任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的

经济损失，应当承担赔偿责任。

                      第四章 独立董事的职责

    第十五条   公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。


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前述审计、提名、薪酬与考核专门委员会成员中独立董事应当占多数，并

由独立董事担任召集人。

   审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第十六条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋

予董事的职权外，还具有以下特别职权：

   （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交

董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告，作为其判断的依据；

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）提议召开董事会；

   （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，

其中行使第五项职权应经全体独立董事同意。

    第十七条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立

意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息

披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；


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   （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公

司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主

变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；

   （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的

总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的借款或其他资金往

来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

   （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

   （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易

场所交易或者转让；

   （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规

则及公司章程规定需要独立董事发表意见的事项；

   公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

   如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事

的意见分别披露。

                      第五章 独立董事的义务

    第十八条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董

事应当按照相关法律法规、《指导意见》和本公司《公司章程》的要求，

认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受

损害。


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    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其

他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十九条     独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确

保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第二十条     董事会会议应由独立董事本人出席，独立董事因故不能出

席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。代为出席董事会会议的独立

董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，

亦未委托其他独立董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    第二十一条     独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产和运

作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向

公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十二条     独立董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任。

                    第六章   独立董事履行职责的保障

    第二十三条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同

时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或

2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提

出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第二十四条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司

董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料

等。


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    第二十五条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不

得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十六条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的

费用由公司承担。

    第二十七条     公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由

董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十八条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独

立董事正常履行职责可能引致的风险。

                             第七章    附则

    第二十九条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公

司章程》的规定执行。

    第三十条     本制度自股东大会通过之日起生效。

   本制度的修改由公司董事会提出草案，提请股东大会审议通过后生效。

    第三十一条     本制度由公司董事会负责解释。




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