证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2022-007
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于拟以公司所持通工汽车 18.48%股权置
换投资成都客车的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景
为落实四川省委、省政府《关于以实现碳达峰碳中和目标为引领，
推动绿色低碳优势产业高质量发展的决定》，推动“零碳四川”的方
案实施，加快培育壮大四川新能源商用车产业，四川发展轨道交通产
业投资有限公司（以下简称“发展轨道”）拟将四川新筑通工汽车有
限公司（以下简称“通工汽车”）与成都客车股份有限公司（以下简
称“成都客车”）进行重组整合，把新成都客车打造成为四川省新能
源商用车龙头企业。
二、交易概述
通工汽车全体股东将以各自持有的通工汽车全部股权认购本次
成都客车发行的 10,394.78 万股，发展轨道以现金认购本次成都客车
发行的 2,046.51 万股，溢价部分计入成都客车资本公积。根据《通
工汽车评估报告》中审计评估确认的截至审计评估基准日的通工汽车
全部股权价值为 22,348.77 万元。成都客车投资估值为 23,294.44 万
1
元，本次每股发行价格约 2.15 元。
其中：
（一）发展轨道 公司出资 4,400 万元现金认购成 都客车约
2,046.51 万股。发展轨道持有通 工汽车 51%的股权评估价值为
11,397.87 万元，发展轨道以持有的 51%通工汽车股权出资认购本次
成都客车发行的 5,301.34 万股；
（二）雅安经济开发区建设投资有限公司（以下简称“雅安经开”）
持有的通工汽车 20%股权评估价值为 4,469.75 万元，雅安经开以持
有的 20%通工汽车股权出资认购本次成都客车发行的 2,078.96 万股；
（三）成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或
者“本公司”）持有的通工汽车 18.48%股权评估价值为 4,131.06 万
元，公司以持有的 18.48%通工汽车股权出资认购本次成都客车发行
的 1,921.42 万股；
（四）新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）持有的
通工汽车 10.52%股权评估价值为 2,350.08 万元，新筑投资以持有的
10.52%通工汽车股权出资认购本次成都客车发行的 1,093.06 万股。
鉴于发展轨道为公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以
下简称“四川发展”）的全资子公司，新筑投资最近 12 个月内曾为
公司持股 5%以上的股东，公司董事黄晓波先生目前担任新筑投资的
董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
2022 年 1 月 26 日，公司召开第七届董事会第十八次会议以 7 票
2
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于拟以公司所持通工汽车
18.48%股权置换投资成都客车的议案》，关联董事黄晓波先生回避表
决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
三、关联方介绍
（一）发展轨道介绍
1、基本情况
根据天府新区成都管委会城市市场监督管理局于 2021 年 3 月 31
日 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91510100MA61WBPQ5C），截至目前，发展轨道工商注册基本情况如下：
名称 四川发展轨道交通产业投资有限公司
住所 四川省成都市天府新区煎茶街道文化路 12 号
法定代表人 李寒松
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 150,000 万元
基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公
经营范围 众资金等金融活动)。项目管理；工程咨询；设计咨询；物业管
理及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
成立日期 2016 年 06 月 20 日
登记状态 存续
截至目前，发展轨道不是失信被执行人。
2、股权结构
四川发展持有发展轨道100%股权，四川省国资委为发展轨道的实
际控制人。
3
3、主要财务数据
单位：万元
2020年12月31日/2020年度 2021年9月30日/2021年1-9月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 179,144.02 179,164.82
负债总额 31,040.78 31,001.01
净资产 148,103.23 148,163.81
营业收入 929.69 82.86
净利润 104.84 60.58
4、关联关系
发展轨道为公司控股股东四川发展的全资子公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，发展轨道为公司的关联法人。
（二）新筑投资介绍
1、基本情况
根据新津县市场和质量监督管理局于 2017 年 01 月 11 日核发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：915101326218647417），
截至目前，新筑投资工商注册基本情况如下：
名称 新筑投资集团有限公司
住所 四川新津工业园区 A 区希望路 857 号
法定代表人 黄志明
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 6,180 万元
项目投资（不含期货、金融、证券）及咨询；投资管理；企业管
理咨询、策划、设计；销售：建筑材料（不含危险品及木材）、
沥青、化工原料及产品（不含危险化学品）、机电产品（不含小
经营范围 汽车）、环保设备、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家
有专项规定的除外）、冶金炉料；货物进出口。（以上范围法律、
行政法规及国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后
方可经营。）
成立日期 1996 年 09 月 16 日
登记状态 存续
截至目前，新筑投资不是失信被执行人。
2、股权结构
新筑投资股东由三位自然人构成，其中：黄志明先生持股80.10%、
4
冯克敏先生持股14.90%、张宏鹰先生持股5%。黄志明先生为新筑投资
的控股股东、实际控制人。
3、财务数据
单位：万元
2020年12月31日/2020年度 2021年9月30日/2021年1-9月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 231,618.47 218,656.71
负债总额 135,355.27 121,776.34
净资产 96,263.20 96,880.36
营业收入 73,858.00 41,908.38
净利润 3,182.81 469.06
4、关联关系
新筑投资最近12个月内曾为公司持股5%以上的股东，公司董事黄
晓波先生目前担任新筑投资的董事、常务副总经理，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，新筑投资为公司的关联法人。
四、通工汽车介绍
（一）基本情况
根据雅安市市场监督管理局于 2020 年 11 月 10 日核发的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91511800910903364P），截至目
前，通工汽车工商注册基本情况如下：
名称 四川新筑通工汽车有限公司
住所 四川省雅安市名山区园区大道 188 号
法定代表人 陈俊
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 28529.41 万元
大中型客车、专用货车、自卸车(改装类)、通用货车挂车、普通
罐式车辆、常压危险品罐式车辆、专用作业车、纯电动城市客车、
混合动力城市客车、纯电动厢式运输车制造及销售；车载钢(铝)
经营范围 罐体制造及销售，汽车配件加工销售，机械加工、商用车辆的销
售及租赁；机械装备类技术服务；汽车租赁(不含驾驶员服务)；
电池销售、租赁及回收；充电站(桩)建设及经营；进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5
成立日期 1958 年 08 月 01 日
登记状态 存续
（二）通工汽车股权结构
单位：万元
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
1 四川发展轨道交通产业投资有限公司 14,550.00 51.00
2 雅安经济开发区建设投资有限公司 5,705.88 20.00
3 成都市新筑路桥机械股份有限公司 5,273.53 18.48
4 新筑投资集团有限公司 3,000.00 10.52
合计 28,529.41 100.00
（三）主要财务数据
以2021年7月31日为基准日，根据天职国际会计师事务所(特殊普
通合伙)成都分所出具的天职业字[2021]43372号《通工汽车审计报
告》，通工汽车主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日/2020年度 2021年7月31日/2021年1-7月
资产总额 59,936.00 52,407.80
负债总额 37,904.23 33,921.23
净资产 22,031.77 18,486.58
营业收入 11,897.54 221.07
净利润 -2,836.09 -3,598.79
经营活动产生的
-6,656.44 -14,18.66
现金流量净额
（四）股权价值
根据中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2022]第
119号）《通工汽车评估报告》，以2021年7月31日为基准日，经资产基
础法评估，通工汽车股东全部权益评估值22,348.77万元，较账面值
净资产18,486.57万元增值3,862.20万元，增值率20.89%。
五、成都客车介绍
（一）基本情况
6
根据成都市市场监督管理局于 2020 年 9 月 24 日核发的《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码：91510100201910801T），截至目前，
成都客车工商注册基本情况如下：
名称 成都客车股份有限公司
住所 成都市郫县红光镇成灌路西段 1098 号
法定代表人 王容坤
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 10,842.60 万元
制造、装配、修理、销售客车、特种车及汽车零部件；二手车收
购、二手车销售；车辆及货物进出口；设计、制造、销售专用机
动车辆及零部件；汽车整车及零部件的技术开发、转让、咨询与
经营范围
服务；设计、制造、改装、销售医疗器械第Ⅰ类、第Ⅱ类、第Ⅲ
类。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活
动)。
成立日期 1980 年 11 月 24 日
登记状态 存续
截至目前，成都客车不是失信被执行人。
（二）成都客车股权结构
1、增资前
截至 2021 年 7 月 31 日，成都客车股东总数为 259 人，其中：法
人股东 2 人，自然人股东 257 人，具体如下：
股东名称 持股数(股) 持股占比（%）
王容坤 4,814,135.00 16.45
成都汇众汽车配件制造有限公司 4,762,500.00 16.27
（以下简称“汇众汽车”）
成都市公共交通集团有限公司 4,750,000.00 16.23
（以下简称“成都公交”）
邓久元 2,335,527.50 7.98
黄昆 2,145,250.00 7.33
兰京 1,085,817.50 3.71
赵云元 908,157.50 3.10
田勇 629,645.00 2.15
沈飞 500,000.00 1.71
7
股东名称 持股数(股) 持股占比（%）
卞卫国 373,460.00 1.28
武苏子 335,237.50 1.14
张国钧 330,567.50 1.13
其他自然人 6,300,448.50 21.52
合计 29,270,746.00 100.00
王容坤及其他部分核心股东已共同发起设立持股平台成都蜀客
科技有限公司（以下简称“蜀客科技”），收购其余自然人股东所持成
都客车的股份。截至目前，成都客车股东人数已降至194人以下（含
194人）。
2、增资后
股东名称 持股数量（股） 持股比例
发展轨道 73,478,479 31.56%
蜀客科技及留存自然人股东 73,188,468 31.43%
雅安经开 20,789,553 8.93%
本公司 19,214,225 8.25%
汇众汽车 17,642,380 7.58%
成都公交 17,595,151 7.56%
新筑投资 10,930,627 4.69%
合计 232,838,883 100.00%
以上股东构成情况，最终以工商登记信息为准。
上述增资完成后，由于蜀客科技将其持有的成都客车表决权委托
给发展轨道行使，发展轨道将成为成都客车的控股股东。
（三）主要财务数据
以2021年7月31日为基准日，根据天职国际会计师事务所(特殊普
通合伙)成都分所出具的天职业字[2021]47389号《审计报告》，成都
客车主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日/2020年度 2021年7月31日/2021年1-7月
8
资产总额 54,268.28 74,881.55
负债总额 44,426.91 68,460.10
净资产 9,841.37 6,421.45
营业收入 3,424.13 10,188.53
净利润 -7,958.85 -3,419.92
经营活动产生的
2,869.86 -3,234.52
现金流量净额
（四）股权价值
根据中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2022]第
118号）《成都客车评估报告》，以2021年7月31日为基准日，经资产基
础法评估，成都客车股东全部权益评估值23,879.69万元，较账面值
净资产6,421.45万元，增值17,458.24万元，增值率271.87%。
经各方协商，成都客车投前估值为23,294.44万元。
六、关联交易的定价政策及依据
本次交易以评估值为基础，以经各方协商确定。通工汽车100%
股权以2022年7月31日的评估值作价22,348.77万元；成都客车投前估
值参考《成都客车评估报告》的评估结果，经各方协商，成都客车投
前估值为23,294.44万元，该投前估值已扣除了《成都客车评估报告》
中确定的部分土地、房产及商标资产。成都客车本次每股发行价格约
2.15元。
七、增资协议的主要内容
甲方：指通工汽车全体股东
乙方：指目标公司、成都客车
丙方：指蜀客科技
（一）本次增资
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目标公司拟向甲方发行不超过12,441.29万股，发行价格约2.15
元/股，本次股份发行后目标公司新增注册资本12,441.29万元。本次
增资完成后，目标公司的注册资本由人民币10,842.60万元增资至人
民币23,283.89万元（以增资方实际认购股份数为准）。
甲方各方将以各自持有的通工汽车全部股权认购目标公司本次
发行的10,394.78股，发展轨道以现金认购本次目标公司发行的
2,046.51万股。根据《通工汽车评估报告》中审计评估确认的截至审
计评估基准日的通工汽车全部股权价值为22,348.77元。
成都客车估值，经各方协商确定，本次交易的价格系参考《成都
客车评估报告》的评估结果，目标公司投前估值为23,294.44万元。
（二）出资先决条件
甲方在下述先决条件均得到满足（或由甲方书面豁免）后，即承
担支付增资价款的义务：
目标公司股东大会已通过同意本次增资的决议；
截至交割日，目标公司、丙方陈述及保证保持真实、准确、无重
大遗漏、不具误导性，且目标公司和丙方都未违反本协议下约定的增
资前的义务；
截至交割日，不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，
并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件；
截至交割日，丙方履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协
议、义务、承诺及本协议项下的各项条件，并通过行使股东权利使目
标公司完成了履行本协议所要求的各项配合条件；
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截至交割日，中国任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或
可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或
该等交易附带的任何交易的完成。
如果乙方或丙方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以
满足的事实或情形，应当立即书面通知甲方。
若甲方任一方因本协议第4.1条所述的先决条件未予满足而要求
解除本协议，则甲方其他方可同步要求一并解除本协议；但若甲方其
他方决定继续履行本协议，则其他各方确认将按照“要求解除方”退
出后的各自认购股份数及出资金额进行增资。甲方其他方、乙方应予
以配合。
八、涉及关联交易的其他安排
2021年8月1日至通工汽车全体股东收购期结束日的损益，由成都
客车增资扩股及股份转让完成后的全体股东享有或承担。
九、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
通工汽车由于市场拓展不理想，目前处于亏损状态。而成都市场
的市场容量大，财政实力强，要解决通工汽车目前的困境，依托四川
省尤其是成都市场将是通工汽车的第一选择，且重组整合成都客车是
通工汽车进入成都市场的有效途径。
（二）存在的风险
本次交易尚需满足增资协议中的出资先决条件，存在交易终止的
风险。若本次交易完成，新成都客车可能面临市场竞争风险、团队融
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合风险、运营风险、资金短缺等风险。为此，公司将向新成都客车提
名1名董事代表公司参与经营决策，切实维护上市公司及股东的整体
利益。
（三）对公司的影响
本次公司以所持通工汽车18.48%股权置换投资成都客车，符合国
家新能源产业政策，公司将借助四川发展和新成都客车平台的优势资
源，实现公司持有股权价值的保值增值。
本次交易不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及股东利益的情形。
十、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至目前公司与发展轨道、新筑投资（包含受同一主体控制或
相互存在控制关系的其他关联人）未新增关联交易审批额度，已发生
的关联交易均在以往的审批额度范围内。
十一、前期累计未达到披露标准的关联交易事项
（一）接受四川发展附属企业提供担保服务，金额300万元；
（二）接受四川发展附属企业经纪代理服务，金额9.79万元；
（三）向新筑投资附属企业转让专利权，金额9.34万元。
十二、独立董事意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解，同意将
本次关联交易提交第七届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
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我们审阅了本次交易涉及的审计、评估报告，认真分析本次交易
对公司及股东的影响。我们认为本次关联交易的定价依据合理，不存
在损害公司及股东利益的情形，董事会对本次关联交易的表决程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，
关联董事遵守了回避表决制度，我们对本次关联交易无异议。
十三、备查文件
（一）第七届董事会第十八次会议决议；
（二）中介机构出具的审计和评估报告；
（三）独立董事发表的事前认可意见；
（四）独立董事发表的独立意见。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 26 日
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