新筑股份：2021年度保荐工作报告2022-03-17
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
2021年度保荐工作报告
保荐人名称： 被保荐公司简称：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 成都市新筑路桥机械股份有限公司
保荐代表人姓名：何搏 联系电话：028-85958793
保荐代表人姓名：杨晓 联系电话：028-85958796
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防
止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内 是
控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
0次（2020年募集资金已用完，募集资
（1）查询公司募集资金专户次数
金专户已销户）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2021年12月27日
上市公司股东、董监高股份锁定与减持
股票规则、上市公司募集资金使用与管
（3）培训的主要内容
理、董事、监事、高级管理人员的行为
规范等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资 无 不适用
助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机构配合
无 不适用
保荐工作的情况
2021年，公司营业收入为
1,249,004,686.25元，同比下
滑46.67%，公司归属于上市
公司股东的净利润为-
285,527,954.51元，同比下滑
578.99%。主要原因为：一是 （1）访谈财务总监等管理人
11.其他（包括经营环境、业务发展、财 本期轨道交通产业订单减 员，了解公司的经营状况及变
务状况、管理状况、核心技术等方面少，营业收入减少，营业利 动原因；（2）上市公司已在
的重大变化情况） 润相应减少；二是上年同期 年度报告中完整披露业绩下滑
公司为支持上海奥威科技开 的相关情形
发有限公司独立走向资本市
场，对外转让其部分股权，
实现投资收益 2.63 亿元（属
于非经常性损益），本期投
资收益同比减少。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
四川发展承诺：1、本公司将本着有利于上市公司的原则，在
本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜
在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑
上市公司及其子公司的利益。2、本公司不会利用从上市公司
了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三方从事或参与与上 是 不适用
市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活
动。3、上述承诺于本公司对新筑股份拥有控制权期间持续有
效，若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市
公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
新筑投资承诺：2009年12月，原控股股东新筑投资出具《承诺
函》承诺：如果社会保险及住房公积金主管部门要求公司及子
公司对以前年度的员工社会保险及住房公积金进行补缴，新筑 是 不适用
投资将按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果因以前年度
未缴纳社会保险或住房公积金而给公司及子公司带来任何其他
费用支出和经济损失，新筑投资将无偿代其承担。
新筑投资及其一致行动人聚英科技：1、本企业及本企业高级
管理人员及本企业下属企业目前没有在中国境内或境外单独或
与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间
接从事或参与任何对新筑股份构成竞争的业务及活动或拥有与
新筑股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或
核心技术人员。2、本企业保证将采取合法及有效的措施，促
使本企业、本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组
织及本企业的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与新筑
股份相同或相似的、对新筑股份业务构成或可能构成竞争的业
务，并且保证不进行其他任何损害新筑股份及其他股东合法权 是 不适用
益的活动3、本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等规定，避免与新筑股份发生关联交
易，自觉维护新筑股份及其全体股东的利益，将不利用本企业
与新筑股份的关联关系在关联交易中谋取不正当利益。如新筑
股份必须与本企业控制的企业进行其他关联交易，则本企业承
诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进
行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，
不会要求新筑股份给予与第三人的条件相比更优惠的条件。本
企业愿意承担因违反上述承诺而给新筑股份造成的全部经济损
失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
黄志明承诺：1、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其
他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从
事或参与任何对新筑股份构成竞争的业务及活动或拥有与新筑
股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心
技术人员。2、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本
人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人
的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与新筑股份相同或
相似的、对新筑股份业务构成或可能构成竞争的业务，并且保
证不进行其他任何损害新筑股份及其他股东合法权益的活动。 是 不适用
3、本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等规定，避免与新筑股份发生关联交易，自觉维护新
筑股份及其全体股东的利益，将不利用本人与新筑股份的关联
关系在关联交易中谋取不正当利益。如新筑股份必须与本人控
制的企业进行其他关联交易，则本企业承诺，均严格履行相关
法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价
格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求新筑股份给
予与第三人的条件相比更优惠的条件。本人愿意承担因违反上
述承诺而给新筑股份造成的全部经济损失。本承诺持续有效且
不可变更或撤销。
四川发展及其一致行动人四川发展轨交投资：（一）关于保证
发行人人员独立。1.保证发行人的总经理、副总经理、财务负
责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及
本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在 是 不适用
本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证发行人的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2.保证发
行人拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。（二）关于保
证发行人财务独立。1.保证发行人建立独立的财务会计部门，
建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2.保证发行人独立
在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银
行账户。3.保证发行人依法独立纳税。4.保证发行人能够独立
做出财务决策，不干预其资金使用。5.保证发行人的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。（三）关于发
行人机构独立。保证发行人依法建立和完善法人治理结构，建
立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业
之间不产生机构混同的情形。（四）关于发行人资产独立。1.
保证发行人具有完整的经营性资产。2.保证不违规占用发行人
的资金、资产及其他资源。 （五）关于发行人业务独立。保
证发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制
的其他企业与发行人的关联交易；若有不可避免的关联交易，
将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、发行人章程等规
定，履行必要的法定程序。
四川发展及其一致行动人四川发展轨交投资：1、本公司及本
公司控制的其他企业与发行人及其所控制的企业目前不存在同
业竞争。2、在持有发行人股份期间，本公司将遵守国家有关
法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间
接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似的业务，亦不会
直接或间接对与发行人及其所控制的企业从事相同、相似业务
的其他企业进行投资。3、本公司或本公司控制的其他企业如
从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其所控制的企业 是 不适用
经营的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知发行
人，并承诺将该等商业机会优先让渡于发行人。4、本公司将
利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。5、若违反上述承诺，本公司将承担相应
的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他中小股东造成
的全部损失承担赔偿责任。上述承诺的有效期限为自签署之日
起至本公司不再直接或间接持有发行人股份之日止。
四川发展及其一致行动人四川发展轨交投资：1、在本公司作
为发行人控股股东的任何期限内，本公司及本公司所控制的企
业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或
间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免
与发行人的关联交易。2、对于正常经营范围内、或存在其他
合理原因无法避免的关联交易，本公司及本公司所控制的企业 是 不适用
将与发行人依法签订规范的关联交易协议，遵循公允定价原
则，严格遵守发行人关于关联交易的决策制度和信息披露义
务，确保不损害公司利益。3、保证不利用关联交易非法转移
发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人及其他股东
的利益。
四川发展承诺：鉴于成都市新筑路桥机械股份有限公司拟申请
非公开发行A股股票，本公司作为发行人的控股股东，对本公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填 是 不适用
补摊薄即期回报的相关措施。2、在中国证监会、深圳证券交
易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实
施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符
时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的
规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证
监会及深圳证券交易所的要求。3、作为填补回报措施相关责
任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。
四川发展轨交投资：鉴于四川发展轨道交通产业投资有限公司
以现金认购成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新
筑股份”）非公开发行的股份，四川发展轨道交通产业投资有
限公司承诺：按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》相关规定及《四川发展轨道交通
产业投资有限公司与成都市新筑路桥机械股份有限公司之附条
件生效的股份认购协议》，本次认购取得新筑股份122,333,000 是 不适用
股，该部分股份自发行结束后自愿锁定36个月，即自本次非公
开发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期
内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份
拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且
在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出
合伙。
新筑投资、新筑混凝土机械、眉山新筑：1、本次股权转让完
成后，承诺方（包括承诺方控制的全资、控股企业或其他关联
企业，如有，下同）将严格遵守《中华人民共和国公司法》及
其他法律、法规和规范性文件相关规定，不以任何形式（包括
但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与新
筑股份构成竞争的业务；不会直接或间接投资、收购与新筑股
份存在竞争的企业，也不以任何方式为竞争企业提供任何业务
上的帮助。2、若因任何原因导致出现承诺方与新筑股份从事 是 不适用
相同或类似业务的情形，承诺方同意由新筑股份在同等条件下
优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使承
诺方所控制的全资、控股企业或其他关联企业向新筑股份转让
该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对承诺方
的业务进行调整以避免与新筑股份的业务构成同业竞争。3、
如因承诺方未履行本承诺函所作的承诺而给新筑股份造成损失
的，本公司对因此给新筑股份造成的损失予以赔偿。4、本承
诺函一经签署立即生效，且不可变更或撤销。
四、其他事项
报告事项 说明
2021年9月26日，原保荐代表人刘强先生因个人
原因提出离职，根据相关规定，本保荐机构指定
1.保荐代表人变更及其理由 由何搏先生接替刘强先生的保荐代表人工作，履
行相关职责和义务。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其
无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都市新筑路桥机械股
份有限公司2021年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
何 搏 杨 晓
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年3月16日
