新筑股份：第七届董事会第二十四次会议决议公告2022-06-20
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2022-042
成都市新筑路桥机械股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）于 2022 年 6 月 17 日在公司 324 会议室以现场结合通讯表决
方式召开了第七届董事会第二十四次会议。本次会议已于 2022 年 6
月 13 日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长肖光辉
先生召集和主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。通过通讯表决方式
出席本次会议的董事为黄晓波先生、严荣添先生、罗珉先生、江涛先
生、罗哲先生。监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。本次会
议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》
等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相
关法律、法规规定条件的议案》
公司拟通过支付现金的方式购买控股股东四川发展（控股）有限
1
责任公司持有的四川晟天新能源发展有限公司 51.60%股权（以下简
称“本次重大资产购买暨关联交易”或“本次交易”），根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公
司实际运营情况及本次重大资产购买暨关联交易相关事项的自查、论
证，董事会认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合上述法律、法
规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的
议案》
公司拟通过支付现金的方式购买控股股东四川发展（控股）有限
责任公司（以下简称“四川发展”）持有的四川晟天新能源发展有限
公司（以下简称“晟天新能源”或“标的公司”）51.60%股权。具体
方案如下：
2.01 交易概况
上市公司拟以支付现金的方式向四川发展购买其持有的晟天新
能源 51.60%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但
不构成重组上市。本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股权；本
次交易完成后，上市公司将直接持有晟天新能源 51.60%股权，晟天
2
新能源将成为上市公司的控股子公司。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.02 交易对方
本次交易的交易对方为四川发展。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.03 标的资产
本次交易的标的资产为四川发展持有的晟天新能源 51.60%股权。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.04 定价依据及交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具并已经四川发展备案的《四
川发展（控股）有限责任公司拟非公开协议转让所持有的四川晟天新
能源发展有限公司 51.6%股权涉及的四川晟天新能源发展有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1462
号），本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法
评估结果作为最终评估结论，具体如下：
单位：万元
3
100%股权账
面值（合并
100%股权 标的资产
标的资 口径归属于 增值额 增值率 收购比例
评估值 评估值
产 母公司所有
者权益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
晟天新
能源
170,141.75 188,600.00 18,458.25 10.85% 51.60% 97,317.60
51.60%
股权
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，晟天新能源母公司净资产
账 面 值 为 170,141.75 万 元 ， 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
188,600.00 万元，评估增值 18,458.25 万元，增值率 10.85%。
晟天新能源 51.60%的股权对应评估值为 97,317.60 万元，经交
易双方协商一致同意，晟天新能源 51.60%股权的交易价格最终确定
为 97,317.60 万元。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.05 支付方式
上市公司将全部以现金方式支付交易对价。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.06 资金来源
上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
4
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.07 业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度连
续三个会计年度，若本次交易无法于 2022 年度内完成标的资产交割，
则业绩承诺期相应顺延。交易对方四川发展承诺标的公司 2022 年度、
2023 年度、2024 年度经上市公司指定的符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润
（在业绩承诺及补偿相关内容均指“扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润”，下同）应分别不低于人民币 10,570.00 万元、
11,880.00 万元、13,930.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由上市公司聘请符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际
的合并报表归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核意
见》。
若根据《专项审核意见》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期
末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方
四川发展应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计
算公式为：
5
四川发展当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期期末
累积承诺净利润－晟天新能源截至当期期末累积实际净利润）÷业绩
承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价款－四川发展累
积已补偿金额（如有）
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值，但
已经补偿的现金不冲回。
（3）减值补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的资产进行
减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的资产期末减值额＞业绩承诺期内
四川发展累积向上市公司补偿的金额，则四川发展应按照《业绩承诺
补偿协议》的约定需另行向上市公司进行补偿：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－四川发展业绩承诺
累积已补偿金额
上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源 51.60%股权转让对
价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.08 过渡期损益安排
6
自评估基准日 2021 年 12 月 31 日至标的资产交割日为本次交易
的过渡期，过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有，亏损由交
易对方向上市公司以现金方式进行补偿。
过渡期损益的具体金额以双方认可的符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审
计确定。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.09 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司召开股东大会审议通过本次交易相关事宜后的 20 个工作
日内，本次交易相关方应完成晟天新能源工商变更登记手续。
任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，或
违反其作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规
定和协议约定承担违约责任。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.10 决议的有效期
本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起 12 个月。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司拟通过支付现金的方式购买控股股东四川发展持有的晟天
新能源 51.60%股权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的规定，四川发展为上市公司控股股东，本次交易构成关联
交易。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律
法规及规范性文件的要求，就本次重大资产购买暨关联交易事项编制
了《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 20 日在巨潮资讯网披露的《成
都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
8
案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司签署附生效条件的<支付现金购买资
产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》
为明确公司与四川发展在本次交易中的权利与义务，公司拟与四
川发展签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补
偿协议》。《支付现金购买资产协议》对标的资产、定价依据和交易价
格、支付方式、本次交易的先决条件、标的资产的交割、过渡期安排、
债权债务和人员安排、违约责任等事项进行了约定；《业绩承诺补偿
协议》对业绩承诺期、业绩承诺内容、业绩差额的确定、补偿义务实
施方案、减值测试、补偿方式、延迟补偿责任、违约责任等事项进行
了约定。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条相关规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，经对本次交易
9
是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析，公司董事
会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，
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公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为晟天新能源 51.60%股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本公司已在《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》中详细披露了已履行及尚需履行的主要程序，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、根据相关资料及交易对方承诺，交易对方合法拥有晟天新能
源 51.60%股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情
形。晟天新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交
易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，上市公司将持有晟天新能源 51.60%股权，
晟天新能源将变为上市公司控股子公司。本次交易有利于提高公司资
产完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独
立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（八）审议通过《关于公司本次交易构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据公司 2021 年度经审计相关财务数据、晟天新能源经审计相
关财务数据、本次交易作价情况，晟天新能源经审计的 2021 年度期
末资产总额、期末资产净额、营业收入占公司 2021 年度经审计的合
并财务报表的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 晟天新能源 公司 占比
资产总额与交易价格孰高 485,257.18 615,422.69 78.85%
资产净额与交易价格孰高 178,158.70 239,652.53 74.34%
营业收入 47,110.24 124,900.47 37.72%
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东均为四川发展，实际
控制人均为四川省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实
际控制人将不会发生变化，故本次交易不构成重组上市，不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
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本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的相关主体，均不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存
在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规
性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易
相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完
整性承担个别以及连带责任。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 20 日在巨潮资讯网披露的《董
事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
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龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事
会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析，董事会认
为：公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性；本次交易标的
资产的交易定价客观反映了其股权的市场价值，本次交易的定价具备
公允性，有利于保护中小股东利益。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 20 日在巨潮资讯网披露的《董
事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补
措施的议案》
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
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法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次
重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，制作了填补回报并增强公司
持续回报能力的具体措施。控股股东及全体董事、高级管理人员对公
司采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 20 日在巨潮资讯网披露的《董
事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说
明》。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅
报告、评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次交易的标的公司出具了《四川晟天新能源发展有限公司审
计报告》（大信审字[2022]第 14-00077 号）、对公司出具了《成都市
新筑路桥机械股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字【2022】第
14-00003 号），聘请了中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的
资产出具了《四川发展（控股）有限责任公司拟非公开协议转让所持
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有的四川晟天新能源发展有限公司 51.6%股权涉及的四川晟天新能源
发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报
字[2022]第 1462 号）。
公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监
管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉
龙、贾秀英、张杨回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会
决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和
决定本次交易的具体相关事宜；
3、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相
关法规对本次交易方案进行相应调整（除涉及有关法律法规和《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项外），批准、签署有关审计
报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订
稿）；
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4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交
易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的披露、审
议事项；
5、授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变
更登记、资产过户等必要手续；
6、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授
权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
7、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另
有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审
议通过之日起生效。
8、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事
项的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求，
深圳证券交易所将对本次交易相关文件进行事后审核。鉴于此，公司
董事会决定暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议。公司董
事会将在本次重组相关事项完成深圳证券交易所问询后，适时召开股
东大会，具体会议地点、时间等将另行通知。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
17
三、备查文件
（一）第七届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
（三）中介机构出具的核查意见和相关文件。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2022年6月17日
18
