中信证券股份有限公司
 关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次重组摊薄即期
                回报情况及填补措施之专项核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受成
都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上
市公司购买四川晟天新能源发展有限公司（以下简称“标的公司”）51.60%股权（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕1 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）的相关规定，中信证券对本次重组摊薄即期回报的影响、防范
和填补措施进行了认真、审慎的分析，并发表如下意见：

    一、本次交易对公司即期回报的影响

    根据公司经审计的财务报告以及经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“大信会计师”）审阅并出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司审阅报
告》（大信阅字【2022】第 14-00003 号）（以下简称“备考审阅报告”），本次重组
完成前后公司的主要财务指标如下：

                                                                       单位：万元
                                       2021 年度/2021 年 12 月 31 日
             项目
                                  交易完成前                  交易完成后
总资产                                     615,422.69                  1,100,679.88
总负债                                     371,862.36                   761,568.58
所有者权益                                 243,560.33                   339,111.30
归属于母公司股东的所有者权
                                           239,652.53                   235,277.69
益
营业收入                                   124,900.47                   172,010.70
利润总额                                   -29,087.12                    -16,830.64
净利润                                     -28,515.17                    -17,353.41

                                       1
                                      2021 年度/2021 年 12 月 31 日
             项目
                                 交易完成前                  交易完成后
归属于母公司股东的净利润                 -28,552.80                   -23,529.86
基本每股收益（元/股）                          -0.37                       -0.31
资产负债率                                    60.42%                      69.19%

    本次交易完成后，公司 2021 年度基本每股收益将从-0.37 元/股上升到-0.31
元/股，公司 2021 年每股收益预计将有所提升。本次交易完成后，上市公司归属
于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致
每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，
符合上市公司全体股东的利益。

       二、应对措施

    虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

    1、加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    2、完善利润分配政策

    本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。

    3、完善公司治理结构

    上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、


                                     2
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监
督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。

    三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出了承
诺，承诺内容如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出新的关
于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺
给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

    四、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

    为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者


                                    3
利益，上市公司控股股东对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：

    “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足
国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。

    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及
本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”

    五、独立财务顾问结论性意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规的要求，有利于
保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公
司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




                  康昊昱                     封自强




                                                 中信证券股份有限公司




                                                      2022 年 6 月 17 日




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