证券代码：002480.SZ 证券简称：新筑股份 上市地：深圳证券交易所
成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要
项目 名称
交易对方 四川发展（控股）有限责任公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负连带责任。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及
与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因
素。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具声明和承诺函：
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
1
确性和完整性。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让在新筑股份拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本公司/本所及经办人员同意上市公司在重组报告书及其摘要中引用本公司/本所出
具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 1
目 录 ......................................................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................................... 4
第一章 重大事项提示 ............................................................................................................. 6
第二章 重大风险提示 ........................................................................................................... 20
第三章 本次交易概况 ........................................................................................................... 24
3
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
重组报告书、报告书 指
（草案）
成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
报告书摘要 指
（草案）摘要
上市公司/新筑股份 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司
晟天新能源/标的公司 指 四川晟天新能源发展有限公司
标的资产/标的股权 指 晟天新能源 51.60%股权
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川发展/交易对方/转让
指 四川发展（控股）有限责任公司
方/业绩承诺方
本次重大资产重组/本次
指 新筑股份向四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源 51.60%股权
重组/本次交易
《支付现金购买资产协 《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限责任公
指
议》 司附条件生效的支付现金购买资产协议》
《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限责任公
《业绩承诺补偿协议》 指
司附条件生效的业绩承诺补偿协议》
轨交投资 指 四川发展轨道交通产业投资有限公司
基准日 指 本次交易的审计及评估基准日，即 2021 年 12 月 31 日
交易对方持有的标的资产过户至新筑股份名下之日，即标的公司完成
交割日 指
股东变更的工商登记之日
报告期 指 2020 年、2021 年
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金杜/法律顾问 指 北京金杜（成都）律师事务所
大信会计师/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委/国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工商局 指 工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第 45 号）
4
《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（中华人民共和国主席令第
《公司法》 指
15 号）
《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（中华人民共和国主席令第
《证券法》 指
37 号）
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）（中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令第 166 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（深证上[2022]12
《上市规则》 指
号）
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《北京金杜（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公
《法律意见书》 指
司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川晟天新能源发展有
《审计报告》 指
限公司审计报告》（大信审字[2022]第 14-00077 号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市新筑路桥机械股
《备考审阅报告》 指
份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2022]第 14-00003 号）
中联资产评估集团有限公司出具的《四川发展（控股）有限责任公司
拟非公开协议转让所持有的四川晟天新能源发展有限公司 51.6%股权
《评估报告》 指
涉及的四川晟天新能源发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（中联评报字[2022]第 1462 号）
《公司章程》 指 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程
中华人民共和国境内（为本报告书摘要目的，不包括香港特别行政
中国境内 指
区、澳门特别行政区和台湾地区）
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向控股股东四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源 51.60%股权。
本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股权；本次交易完成后，上市公司将直
接持有晟天新能源 51.60%股权，晟天新能源将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方四川发展直接持有上市公司 13.60%股份，通过全资子公司轨交投资
间接持有上市公司 15.90%股份，合计控制上市公司 29.50%股份，为上市公司控股股
东。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方四川发展为上市公司关联方，本次
交易构成关联交易。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请
独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，
关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次标的资产为晟天新能源 51.60%股权，交易完成后，上市公司将取得晟天新能
源控制权。晟天新能源 2021 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司
2021 年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 晟天新能源 上市公司 占比
资产总额与交易作价孰高 485,257.18 615,422.69 78.85%
6
资产净额与交易作价孰高 178,158.70 239,652.53 74.34%
营业收入 47,110.24 124,900.47 37.72%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东均为四川发展，实际控制人均为四川省
国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为四川发展，四川发展为上市公司的控股股东。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为四川发展所持有的晟天新能源 51.60%股权。
（三）交易标的的评估及作价情况
根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》（中联评报字[2022]第 1462
号），本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最
终评估结论。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
100%股权账面值（母 100%股权 收购比 标的资产
增值额 增值率
标的资产 公司报表所有者权益） 评估值 例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
晟天新能源
170,141.75 188,600.00 18,458.25 10.85% 51.60% 97,317.60
51.60%股权
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的公司 100%股东权益账面价值为
170,141.75 万元，评估值 188,600.00 万元，评估增值 18,458.25 万元，增值率 10.85%。
晟天新能源 51.60%的股权对应评估值为 97,317.60 万元，经交易双方协商一致同
意，晟天新能源 51.60%股权的交易价格最终确定为 97,317.60 万元。
（四）本次交易的支付方式
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本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。
（五）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
（六）过渡期损益及滚存利润安排
自评估基准日 2021 年 12 月 31 日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为本
次交易的过渡期，过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方向
上市公司以现金方式进行补偿，具体金额以双方认可的符合《证券法》规定的会计师
事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
过渡期内四川发展不得通过晟天新能源的利润分配决议和/或对晟天新能源实施利
润分配。本次交易完成后，标的资产截至评估基准日即 2021 年 12 月 31 日的滚存未分
配利润由本次交易完成后晟天新能源的股东新筑股份享有。
四、业绩承诺及减值补偿安排
（一）本次交易的业绩承诺情况
根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为
2022 年度、2023 年度及 2024 年度，交易对方四川发展承诺标的公司 2022 年度、2023
年度、2024 年度经上市公司指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报
表归属于母公司股东的净利润（在业绩承诺及减值补偿相关内容均指“扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润”，下同）应分别不低于人民币 10,570.00 万元、
11,880.00 万元、13,930.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次交易无法于 2022 年度内完成标的资产交割，则业绩承诺期相应顺延至
2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
（二）业绩承诺补偿的方案
根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》，在业绩承诺期期间每一会
计年度结束以后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当
期实际净利润进行审计并出具《专项审核意见》。
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若根据《专项审核意见》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润
未达到截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方四川发展应以现金方式对上市公司
实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
四川发展当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润－
晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价款－四川发展累积已补偿金额（如有）
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值，但已经补偿的现金
不冲回。
（三）减值补偿
在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的公司期末减值额＞四川发展业绩承诺累积已补偿金
额，则四川发展应另行向上市公司进行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－四川发展业绩承诺累积已补偿金额
上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源 51.60%股权转让对价减去业绩承诺期
末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。
通过本次交易，上市公司将持有晟天新能源控股权。交易完成后，上市公司将新
增新能源发电业务，包括光伏电站的开发、建设及运营。本次交易将助力上市公司实
现业务转型，拓宽业绩来源，增强盈利水平，提升上市公司可持续发展能力及抗风险
能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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根据上市公司 2021 年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次
交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
总资产 615,422.69 1,100,679.88
总负债 371,862.36 761,568.58
所有者权益 243,560.33 339,111.30
归属于母公司股东的所有者权益 239,652.53 235,277.69
营业收入 124,900.47 172,010.70
利润总额 -29,087.12 -16,830.64
净利润 -28,515.17 -17,353.41
归属于母公司股东的净利润 -28,552.80 -23,529.86
基本每股收益（元/股） -0.37 -0.31
资产负债率 60.42% 69.19%
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得上市公司控股股东四川发展原则性同意；
3、本次交易所涉标的公司评估报告已经四川发展备案；
4、交易对方四川发展已履行签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业
绩承诺补偿协议》所需的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易取得晟天新能源其他股东中环股份、乐山电力放弃对标的资产的优先
购买权；
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2、本次交易获得四川发展批复；
3、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将不会实
施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
七、交易各方重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
作为本次交易的资产购买方/标的公司，本公司现就本次交易所提供的信息
的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的
新筑股份/
信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
晟天新能
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
源
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性。
作为本次交易的交易对方以及新筑股份的控股股东，本公司现就本次交易所
提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的
关于提供
信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
信 息 真
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
实 、 准
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
确、完整
四川发展 署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司将暂停转让在新筑股份拥有权益的股份。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
作为新筑股份的董事/监事/高级管理人员，本人现就本次交易所提供的信息
的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
1、本人承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信
新筑股份
息。本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整
董事、监
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事及高级
2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信
管理人员
息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实、合法、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈
11
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
作为本次交易的资产购买方，本公司现就诚信守法相关情况作出如下声明和
承诺：
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所
公开谴责的情况，不存在重大失信行为；最近三年不存在被证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施的
新筑股份 情形。
3、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在
《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
关于无违 权部门调查等情形。
法违规行
为的承诺 作为本次交易的交易对方以及成都市新筑路桥机械股份有限公司的控股股
函 东，本公司现就本公司及本公司相关方诚信守法相关情况作出如下声明和承
诺：
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、
法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东最近五
四川发展 年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证
监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律
处分的情况。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《上市公司监管
指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其
他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形；本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
12
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
5、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股股东、本公司现任董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
作为本次交易的标的公司，本公司现就诚信守法相关情况作出如下声明和承
诺：
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所
晟 天 新 能 公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
源 3、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在
《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
作为新筑股份的董事/监事/高级管理人员，本人现就诚信守法相关情况作出
如下声明和承诺：
1、本人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公
开谴责的情况，不存在重大失信行为；最近三年不存在被证券交易所采取监
新 筑 股 份 管措施、纪律处分或者被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施的情
董 事 、 监 形。
事 及 高 级 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
管理人员 仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规
则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的情形。
作为本次交易的标的公司晟天新能源的董事/监事/高级管理人员，本人现就
诚信守法相关情况作出如下声明和承诺：
1、本人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
晟天新能
国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
源董事、
机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公
监事及高
开谴责的情况，不存在重大失信行为。
级管理人
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
员
仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规
13
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的情形。
作为上市公司的控股股东/控股股东四川发展的一致行动人/董事/监事/高级管
理人员，本公司/本人现就本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持事
关于本次
四川发展/ 宜作出如下声明和承诺：
重组披露
轨交投资/ 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人无股份减
之日起至
新 筑 股 份 持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的新筑股份之股份。
实施完毕
董 事 、 监 2、若新筑股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股
期间不减
事 及 高 级 份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守
持股份的
管理人员 上述不减持承诺。
承诺函
3、如违反上述承诺，由此给新筑股份或其他投资者造成损失的，本公司/本
人承诺向新筑股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东，本公司现就本次交易前
后上市公司独立性事宜作出如下声明和承诺：
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治
关于保证
理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业
上市公司
四川发展 与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
独立性的
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会利用上市公司控股股
承诺函
东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理
委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本
公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上
市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东/上市公司控股股东四川
发展的一致行动人，为充分保护上市公司及全体股东的权益，现就避免与上
市公司同业竞争事宜作出如下承诺：
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的
企业的独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控股且由本公司在班子成
员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业
（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从
关于避免 事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司
同 业 竞 争 四川发展/ 股份期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不
的 补 充 承 轨交投资 以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，
诺函 亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他
企业进行投资。
3、本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立
即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。
4、本公司将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守
上述承诺。
5、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
关于减少 作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东/上市公司控股股东四川
四川发展/
和规范关 发展的一致行动人，为充分保护上市公司及全体股东的权益，现就减少和规
轨交投资
联交易的 范关联交易作出如下承诺：
14
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺函 1、本公司作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，将充分尊重上
市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市
公司及其子公司之间的关联交易。
3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，
按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规
及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进
行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法
权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违
规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为
本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反
上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东，本公司现就本次重组摊
薄即期回报填补措施相关事项作出如下声明和承诺：
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能
四川发展
满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门
的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及
本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
作为新筑股份的董事/高级管理人员，本人现就本次重组摊薄即期回报填补
关于本次 措施相关事项作出如下声明和承诺：
重组摊薄 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
即期回报 用其他方式损害公司利益。
填补措施 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
相关事项 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
的承诺函 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
新 筑 股 份 措施的执行情况相挂钩。
董 事 、 高 5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行
级 管 理 人 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员 6、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出新的关
于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如
违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
15
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地
向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的
董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意
见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将严格按照《上市公司股东大会规
则》的要求召集审议本次交易方案的股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行
使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执
行。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统
计股东大会决议中披露。
（四）业绩补偿安排
四川发展（作为业绩承诺人）向上市公司承诺，晟天新能源 2022 年度、2023 年
度、2024 年度经新筑股份指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表
16
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币 10,570.00 万
元、11,880.00 万元、13,930.00 万元
业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度连续三个会计年度。如本次交易未
能于 2022 年内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信
阅字【2022】第 14-00003 号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
2021 年度
项目
交易完成前 交易完成后
归属于母公司所有者的净利润 -28,552.80 -23,529.86
基本每股收益（元/股） -0.37 -0.31
本次交易完成后，上市公司每股收益由-0.37 元/股提高至-0.31 元/股，预计盈利能
力将得到一定提升，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本
次交易完成后将进一步提升。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履
行的承诺。承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东做出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市
公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券
监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承
诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承
17
诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担相应的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补
回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东
造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易中，上市公司聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评
估。评估机构在评估过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性
原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《上市规
则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
18
担个别和连带的法律责任。
九、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及
自本次重组披露之日至实施完毕期间的股份减持计划
四川发展作为上市公司控股股东，轨交投资作为上市公司控股股东之一致行动
人，原则性同意上市公司实施本次重组。
四川发展作为上市公司控股股东，轨交投资作为上市公司控股股东之一致行动
人，就本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划作出如下声明和承诺：
“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持计划，
即本公司将不以任何方式减持所持有的新筑股份之股份。
2、若新筑股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送
股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给新筑股份或其他投资者造成损失的，本公司承诺向新
筑股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”
19
第二章 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请参见本报告书摘要“第一章 重大
事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易
过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）本次交易后资产负债率上升的财务风险
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，预计上市公司 2021 年末备考资产负债
率将由 60.42%上升至 69.19%。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所
上升，可能对上市公司持续经营造成一定的财务风险。
（四）本次交易存在方案调整的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变
化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意
见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重
组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。
（五）标的资产评估增值较高的风险
根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易中，中联评估对标的资产采用了收益
法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。晟天
新能源在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的净资产账面值为 170,141.75 万元，评估后的
20
股东全部权益价值（净资产价值）为 188,600.00 万元，评估增值 18,458.25 万元，增值
率 10.85%。
本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估
方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为标的公司全部权益价
值的最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了
勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况
出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注
意相关估值风险。
（六）本次重组的业务转型风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将新增光伏电站的开发、建设及运
营。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重
组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体
系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公
司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方作出业绩承诺，具体见重组报告书“第六章 本次交易主要
合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑政策、市场
环境和行业发展前景，针对标的公司现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所
做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可
能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的资产经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者关注
标的公司承诺业绩无法实现的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）能源市场价格波动带来的风险
本次交易标的公司主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。能源市场价格波动
具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果能源市场价格波动较
21
大或长期处于低谷，光伏发电行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和
低迷亦会导致对电力的需求下降，进而影响公司的盈利能力。
（二）标的资产土地及房产权属瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司控股子公司存在部分光伏电站在未取得国有
土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将所占用土地依法
转为建设用地的情形，部分升压站、开关站及其附属设施亦尚待取得房产权属证书，
部分租赁土地尚未办理转建设用地手续。
尽管标的公司及其控股股东已经采取措施或出具承诺控制相关权属瑕疵风险，但
如最终未能办妥建设用地使用权证及建筑物权属证书事项，仍可能对标的公司的该等
子公司的生产经营造成重大影响。
（三）光伏项目补贴下调及补贴无法及时回收的风险
目前国家大力发展可再生能源战略产业，鼓励使用清洁能源，并制定相关保障性
收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持政策。标的公司
主要从事光伏电站的开发、建设及运营，属于政策支持的可再生能源的范围。上述鼓
励政策为标的公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变
化，可能导致光伏项目补贴标准出现下调或补贴无法按照原定计划及时回收，将会导
致标的公司经营现金流、盈利能力和可持续经营能力均受到一定影响。
（四）自然灾害或其他不可抗力的风险
本次交易标的公司的经营业绩依赖于下属电站的正常运营，若标的公司下属电站
所处的区域发生地震、泥石流等自然灾害或其他突发性事件，则下属电站的设备设施
可能会受到损害，从而影响标的公司下属电站的正常经营，进而对标的公司业绩及财
务状况造成不利影响。
（五）新冠疫情影响的风险
2020 年以来，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，一段时间内各地企业未能全
面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。截至目前，我国
疫情形势虽总体稳定，但零星散发病例和局部爆发疫情风险仍然存在，境外疫情输入
压力依然较大。若新冠疫情再次在国内扩散，也将对晟天新能源经营业绩带来不利影
22
响，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和
盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
23
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
在全球气候变暖及能源枯竭的大背景下，可再生能源的开发利用受到国际社会的
重视，大力发展可再生能源已成为全球共识。各种可再生能源中，太阳能、风能以其
清洁、安全等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。根据 IRENA 的数据预测，至
2050 年，全球可再生能源将实现全面平价，其中，碳排放量将比现在减少 70%，64%
的煤炭发电需求将被清洁能源所取代，光伏发电量在全球总发电量的占比将提升至
25%，成为全球最大的清洁电力来源之一。
标的公司作为四川省光伏发电企业，在四川省深耕光伏行业多年，在项目建设经
验、人才储备、资源获取等方面已积累了较强的先发优势，装机规模不断提升，盈利
能力较强。
为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司
决定引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的光伏资
产，以提高公司的持续盈利能力，实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。
（二）本次交易目的
上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。报告期内，上市公司
盈利能力较弱。通过本次交易，将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质资
产，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资
产质量，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得上市公司控股股东四川发展原则性同意；
3、本次交易所涉标的公司评估报告已经四川发展备案；
24
4、交易对方四川发展已履行签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业
绩承诺补偿协议》所需的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易取得晟天新能源其他股东中环股份、乐山电力放弃对标的资产的优先
购买权；
2、本次交易获得四川发展批复；
3、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将不会实
施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
上市公司拟向控股股东四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源 51.60%股权。
本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股权；本次交易完成后，上市公司将直
接持有晟天新能源 51.60%股权，晟天新能源将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为四川发展，四川发展为上市公司的控股股东。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为四川发展所持有的晟天新能源 51.60%股权。
（四）交易标的的评估及作价情况
根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》（中联评报字[2022]第 1462
号），本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最
终评估结论。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
100%股权账面值（母 100%股权 收购比 标的资产
标的资产 增值额 增值率
公司报表所有者权益） 评估值 例 评估值
25
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
晟天新能源
170,141.75 188,600.00 18,458.25 10.85% 51.60% 97,317.60
51.60%股权
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的公司 100%股东权益账面价值为
170,141.75 万元，评估值 188,600.00 万元，评估增值 18,458.25 万元，增值率 10.85%。
晟天新能源 51.60%的股权对应评估值为 97,317.60 万元，经交易双方协商一致同
意，晟天新能源 51.60%股权的交易价格最终确定为 97,317.60 万元。
（五）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。
（六）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
（七）本次交易的业绩承诺情况
根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为
2022 年度、2023 年度及 2024 年度，交易对方四川发展承诺标的公司 2022 年度、2023
年度、2024 年度经上市公司指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报
表归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币 10,570.00 万元、11,880.00 万元、
13,930.00 万元。
若本次交易无法于 2022 年度内完成标的资产交割，则业绩承诺期相应顺延至
2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
（八）业绩承诺补偿的方案
根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》，在业绩承诺期期间每一会
计年度结束以后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当
期实际净利润进行审计并出具《专项审核意见》。
若根据《专项审核意见》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润
未达到截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方四川发展应以现金方式对上市公司
实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
四川发展当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润－
26
晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价款－四川发展累积已补偿金额（如有）
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值，但已经补偿的现金
不冲回。
（九）减值补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业
绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的公司期末减值额＞四川发展业绩承诺累积已补偿金
额，则四川发展应另行向上市公司进行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－四川发展业绩承诺累积已补偿金额
上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源 51.60%股权转让对价减去业绩承诺期
末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
（十）过渡期损益及滚存利润安排
自评估基准日 2021 年 12 月 31 日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为本
次交易的过渡期，过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方向
上市公司以现金方式进行补偿，具体金额以双方认可的符合《证券法》规定的会计师
事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
过渡期内四川发展不得通过晟天新能源的利润分配决议和/或对晟天新能源实施利
润分配。本次交易完成后，标的资产截至评估基准日即 2021 年 12 月 31 日的滚存未分
配利润由本次交易完成后晟天新能源的股东新筑股份享有。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。
通过本次交易，上市公司将持有晟天新能源控股权。交易完成后，上市公司将新
增新能源发电业务，包括光伏电站的开发、建设及运营。本次交易将助力上市公司实
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现业务转型，拓宽业绩来源，增强盈利水平，提升上市公司可持续发展能力及抗风险
能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次
交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
总资产 615,422.69 1,100,679.88
总负债 371,862.36 761,568.58
所有者权益 243,560.33 339,111.30
归属于母公司股东的所有者权益 239,652.53 235,277.69
营业收入 124,900.47 172,010.70
利润总额 -29,087.12 -16,830.64
净利润 -28,515.17 -17,353.41
归属于母公司股东的净利润 -28,552.80 -23,529.86
基本每股收益（元/股） -0.37 -0.31
资产负债率 60.42% 69.19%
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方四川发展直接持有上市公司 13.60%股份，通过全资子公司轨交投资
间接持有上市公司 15.90%股份，合计控制上市公司 29.50%股份，为上市公司控股股
东。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方四川发展为上市公司关联方，本次
交易构成关联交易。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请
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独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，
关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次标的资产为晟天新能源 51.60%股权，交易完成后，上市公司将取得晟天新能
源控制权。晟天新能源 2021 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司
2021 年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 晟天新能源 上市公司 占比
资产总额与交易作价孰高 485,257.18 615,422.69 78.85%
资产净额与交易作价孰高 178,158.70 239,652.53 74.34%
营业收入 47,110.24 124,900.47 37.72%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东均为四川发展，实际控制人均为四川省
国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
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（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）摘要》之盖章页）
成都市新筑路桥机械股份有限公司
2022年6月17日
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