中信证券股份有限公司
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
独立财务顾问：
二零二二年六月
1
根据中国证券业监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与
解答》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上市公司”或“公
司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
根据新筑股份自首次公开发行股票并上市之日（以下简称上市之日）起至本
核查意见出具日历年年度报告，并经本独立财务顾问在深交所网站（网址：
http://www.szse.cn，下同）查阅新筑股份“承诺事项及履行情况”信息，自新筑股
份上市之日起至本核查意见出具日，新筑股份及相关承诺方作出的主要承诺事项
及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下所示。
2
序 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
号 情况
1、本企业及本企业高级管理人员及本企业下属企业目前没有在中国
境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形
式直接或间接从事或参与任何对新筑股份构成竞争的业务及活动或
拥有与新筑股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员。2、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业、本
关于同业 企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本企业的关联企
新津聚英科
首次公开 竞争、关 业，不以任何形式直接或间接从事与新筑股份相同或相似的、对新筑
技发展有限 2009 年 11 正常
发行或再 联交易、 股份业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害
1 公司、新筑投 月 18 日至 履行
融资时所 资金占用 新筑股份及其他股东合法权益的活动 3、本企业将严格遵守《公司法》、
资集团有限 长期 中
作承诺 方面的承 《证券法》、《上市公司治理准则》等规定，避免与新筑股份发生关
公司
诺 联交易，自觉维护新筑股份及其全体股东的利益，将不利用本企业与
新筑股份的关联关系在关联交易中谋取不正当利益。如新筑股份必须
与本企业控制的企业进行其他关联交易，则本企业承诺，均严格履行
相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、
相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求新筑股份给予与第三人
的条件相比更优惠的条件。本企业愿意承担因违反上述承诺而给新筑
股份造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
关于同业 1、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合
首次公开 竞争、关 伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对新筑股份构
2009 年 11 正常
发行或再 联交易、 成竞争的业务及活动或拥有与新筑股份存在竞争关系的任何经济实
2 黄志明 月 18 日至 履行
融资时所 资金占用 体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担
长期 中
作承诺 方面的承 任高级管理人员或核心技术人员。2、本人保证将采取合法及有效的
诺 措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织
3
及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与新筑股份相同或
相似的、对新筑股份业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进
行其他任何损害新筑股份及其他股东合法权益的活动。3、本人将严
格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定，避
免与新筑股份发生关联交易，自觉维护新筑股份及其全体股东的利
益，将不利用本人与新筑股份的关联关系在关联交易中谋取不正当利
益。如新筑股份必须与本人控制的企业进行其他关联交易，则本企业
承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将
促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求新筑
股份给予与第三人的条件相比更优惠的条件。本人愿意承担因违反上
述承诺而给新筑股份造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变
更或撤销。
2009 年 12 月，控股股东新筑投资出具《承诺函》承诺：如果社会保
首次公开 险及住房公积金主管部门要求公司及子公司对以前年度的员工社会
2009 年 12 正常
发行或再 新筑投资集 保险及住房公积金进行补缴，新筑投资将按主管部门核定的金额无偿
3 其他承诺 月 1 日至长 履行
融资时所 团有限公司 代其补缴；如果因以前年度未缴纳社会保险或住房公积金而给公司及
期 中
作承诺 子公司带来任何其他费用支出和经济损失，新筑投资将无偿代其承
担。
新津聚英科
首次公开 2010 年 9 月
技发展有限 已履
发行或再 股份限售 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 21 日至
4 公司、新筑投 行完
融资时所 承诺 持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2013 年 9 月
资集团有限 毕
作承诺 21 日
公司
首次公开 公司董事、监 自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有 2010 年 9 月 已履
股份限售
5 发行或再 事、高级管理 的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间每年 21 日起至 行完
承诺
融资时所 人员黄志明、 转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年 2013 年 9 月 毕
4
作承诺 冯克敏、汪省 内，不得转让其所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通 21 日
明、江蔚波、 过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票
王斌、夏玉 总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。
龙、杜晓峰、
彭波、周思
伟、衡福明、
陆云
首次公开 2010 年 9 月
张于兰等 38 已履
发行或再 股份限售 自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有 21 日起至
6 名中层管理 行完
融资时所 承诺 的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2013 年 9 月
级员工股东 毕
作承诺 21 日
自发行人上市之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份（谢君
富承诺锁定的股份数量为 1,650,000 股）；根据国务院国有资产监督
首次公开 2010 年 9 月
上海德润投 管理委员会《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司国有股转持有关 已履
发行或再 股份限售 21 日起至
7 资有限公司 问题的批复》（国资产权【2009】1371 号），公司本次发行前，西南 行完
融资时所 承诺 2011 年 9 月
等 18 名股东 交通大学持有的公司 77.2059 万股股份划转给全国社会保障基金理事 毕
作承诺 21 日
会；全国社会保障基金理事会承继原西南交通大学的锁定 12 个月承
诺。
首次公开 2010 年 9 月
自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有 已履
发行或再 股票发行前 股份限售 21 日起至
8 的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份（谢君富承诺锁定的 行完
融资时所 等其他股东 承诺 2013 年 9 月
股份数量为 52,500 股）。 毕
作承诺 21 日
其他对公 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金利息 2012 年 02
成都市新筑 已履
司中小股 补充流动资金的议案》，为更好地利用募集资金，公司拟将超募资金 月 15 日至
9 路桥机械股 其他承诺 行完
东所作承 账户里约 288.08 万元的利息用于补充流动资金。本次使用超募资金利 2013 年 02
份有限公司 毕
诺 息不影响募集资金项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投 月 15 日
5
向的情形。公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承
诺使用超募资金利息补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等
高风险投资。
1、本企业及本企业高级管理人员及本企业下属企业目前没有在中国
境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形
式直接或间接从事或参与任何对新筑股份构成竞争的业务及活动或
拥有与新筑股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员。2、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业、本
关于同业 企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本企业的关联企
2013 年 5 月
其他对公 竞争、关 业，不以任何形式直接或间接从事与新筑股份相同或相似的、对新筑
新津新联投 9 日至 2021 已履
司中小股 联交易、 股份业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害
10 资管理中心 年 11 月 05 行完
东所作承 资金占用 新筑股份及其他股东合法权益的活动 3、本企业将严格遵守《公司法》、
（普通合伙） 日企业注 毕
诺 方面的承 《证券法》、《上市公司治理准则》等规定，避免与新筑股份发生关
销
诺 联交易，自觉维护新筑股份及其全体股东的利益，将不利用本企业与
新筑股份的关联关系在关联交易中谋取不正当利益。如新筑股份必须
与本企业控制的企业进行其他关联交易，则本企业承诺，均严格履行
相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、
相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求新筑股份给予与第三人
的条件相比更优惠的条件。本企业愿意承担因违反上述承诺而给新筑
股份造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
2013 年 05
公司 2013 年拟非公开发行股票的发行对象为包括新筑投资在内不超
月 09 日至 已履
新筑投资集 过十名符合中国证监会规定的特定对象，其中，新筑投资承诺以现金
11 再融资 其他承诺 公司 2013 行完
团有限公司 方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份，
年非公开 毕
认购金额不低于 8,000 万元，不超过 10,000 万元。
发行股票
6
认购期结
束时止
2013 年 5 月 15 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于将部分
项目剩余募集资金及专户利息永久补充流动资金的议案》，同意将“桥
其他对公 2013 年 5 月
成都市新筑 梁建筑抗震型功能部件系列产品技术改造项目”与“设立子公司实施 已履
司中小股 15 日至
12 路桥机械股 其他承诺 桥梁功能部件精密坯件制造基地技术改造项目”专户剩余募集资金及 行完
东所作承 2014 年 5 月
份有限公司 利息共计 16,170.46 万元用于永久补充流动资金，并承诺使用剩余募 毕
诺 15 日
集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投
资。
1、本企业及本企业高级管理人员及本企业下属企业目前没有在中国
境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形
式直接或间接从事或参与任何对新筑股份构成竞争的业务及活动或
拥有与新筑股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员。2、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业、本
关于同业
企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本企业的关联企 2013 年 5 月
其他对公 竞争、关
新津新联投 业，不以任何形式直接或间接从事与新筑股份相同或相似的、对新筑 9 日至 2021 已履
司中小股 联交易、
13 资管理中心 股份业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害 年 11 月 05 行完
东所作承 资金占用
（普通合伙） 新筑股份及其他股东合法权益的活动 3、本企业将严格遵守《公司法》、 日企业注 毕
诺 方面的承
《证券法》、《上市公司治理准则》等规定，避免与新筑股份发生关 销
诺
联交易，自觉维护新筑股份及其全体股东的利益，将不利用本企业与
新筑股份的关联关系在关联交易中谋取不正当利益。如新筑股份必须
与本企业控制的企业进行其他关联交易，则本企业承诺，均严格履行
相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、
相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求新筑股份给予与第三人
的条件相比更优惠的条件。本企业愿意承担因违反上述承诺而给新筑
7
股份造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
首次公开 2014 年 7 月
已履
发行或再 东海证券股 股份限售 自新筑股份 2013 年非公开发行股票新增股份上市首日（2014 年 7 月 21 日至
14 行完
融资时所 份有限公司 承诺 21 日）起十二个月内不转让所认购的 1,558.0736 万股新股。 2015 年 7 月
毕
作承诺 21 日
首次公开 2014 年 7 月
东海瑞京资 已履
发行或再 股份限售 自新筑股份 2013 年非公开发行股票新增股份上市首日（2014 年 7 月 21 日至
15 产管理（上 行完
融资时所 承诺 21 日）起十二个月内不转让所认购的 5,562.3229 万股新股。 2015 年 7 月
海）有限公司 毕
作承诺 21 日
首次公开 2014 年 7 月
已履
发行或再 新筑投资集 股份限售 自新筑股份 2013 年非公开发行股票新增股份上市首日（2014 年 7 月 21 日至
16 行完
融资时所 团有限公司 承诺 21 日）起三十六个月内不转让所认购的 1,416.4305 万股新股。 2017 年 7 月
毕
作承诺 21 日
1、本次股权转让完成后，承诺方（包括承诺方控制的全资、控股企
业或其他关联企业，如有，下同）将严格遵守《中华人民共和国公司
新筑投资集 法》及其他法律、法规和规范性文件相关规定，不以任何形式（包括
团有限公司、 但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与新筑股份
关于同业
四川新筑智 构成竞争的业务；不会直接或间接投资、收购与新筑股份存在竞争的
其他对公 竞争、关
能工程装备 企业，也不以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。2、若因 2016 年 05 正常
司中小股 联交易、
17 制造有限公 任何原因导致出现承诺方与新筑股份从事相同或类似业务的情形，承 月 27 日至 履行
东所作承 资金占用
司、四川眉山 诺方同意由新筑股份在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股 长期 中
诺 方面的承
市新筑建设 权，和/或通过合法途径促使承诺方所控制的全资、控股企业或其他
诺
机械有限公 关联企业向新筑股份转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、
司 合理的途径对承诺方的业务进行调整以避免与新筑股份的业务构成
同业竞争。3、如因承诺方未履行本承诺函所作的承诺而给新筑股份
造成损失的，本公司对因此给新筑股份造成的损失予以赔偿。4、本
8
承诺函一经签署立即生效，且不可变更或撤销。
1、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的
关于同业 企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突
收购报告
竞争、关 时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益。2、
书或权益 四川发展（控 2018 年 04 正常
联交易、 本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第
18 变动报告 股）有限责任 月 15 日至 履行
资金占用 三方从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争
书中所作 公司 长期 中
方面的承 的任何经营活动。3、上述承诺于本公司对新筑股份拥有控制权期间
承诺
诺 持续有效，若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市
公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（一）关于保证发行人人员独立。1.保证发行人的总经理、副总经理、
财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及
本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司
及本公司控制的其他企业领薪；保证发行人的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2.保证发行人拥有完整、独立
的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公
四川发展（控 关于同业
司控制的其他企业。（二）关于保证发行人财务独立。1.保证发行人
首次公开 股）有限责任 竞争、关
建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制 2019 年 07 正常
发行或再 公司、四川发 联交易、
19 度。2.保证发行人独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他 月 23 日至 履行
融资时所 展轨道交通 资金占用
企业共用一个银行账户。3.保证发行人依法独立纳税。4.保证发行人 长期 中
作承诺 产业投资有 方面的承
能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5.保证发行人的财务人
限公司 诺
员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。（三）关于发行人
机构独立。保证发行人依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混
同的情形。（四）关于发行人资产独立。1.保证发行人具有完整的经
营性资产。2.保证不违规占用发行人的资金、资产及其他资源。（五）
关于发行人业务独立。保证发行人拥有独立开展经营活动的资产、人
9
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及
本公司控制的其他企业与发行人的关联交易；若有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、发行人章程等规定，
履行必要的法定程序。
1、本公司及本公司控制的其他企业与发行人及其所控制的企业目前
不存在同业竞争。2、在持有发行人股份期间，本公司将遵守国家有
关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从
事与发行人及其所控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接
四川发展（控 关于同业
对与发行人及其所控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行投
首次公开 股）有限责任 竞争、关
资。3、本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何 2019 年 07 正常
发行或再 公司、四川发 联交易、
20 商业机会与发行人及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞 月 23 日至 履行
融资时所 展轨道交通 资金占用
争，则本公司将立即通知发行人，并承诺将该等商业机会优先让渡于 长期 中
作承诺 产业投资有 方面的承
发行人。4、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
限公司 诺
企业按照同样的标准遵守上述承诺。5、若违反上述承诺，本公司将
承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他中小股东造
成的全部损失承担赔偿责任。上述承诺的有效期限为自签署之日起至
本公司不再直接或间接持有发行人股份之日止。
1、在本公司作为发行人控股股东的任何期限内，本公司及本公司所
控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接
四川发展（控 关于同业
或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与发
首次公开 股）有限责任 竞争、关
行人的关联交易。2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无 2019 年 07 正常
发行或再 公司、四川发 联交易、
21 法避免的关联交易，本公司及本公司所控制的企业将与发行人依法签 月 23 日至 履行
融资时所 展轨道交通 资金占用
订规范的关联交易协议，遵循公允定价原则，严格遵守发行人关于关 长期 中
作承诺 产业投资有 方面的承
联交易的决策制度和信息披露义务，确保不损害公司利益。3、保证
限公司 诺
不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害
发行人及其他股东的利益。
10
鉴于成都市新筑路桥机械股份有限公司拟申请非公开发行 A 股股票，
本公司作为发行人的控股股东，对本公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。2、在中国证
首次公开
四川发展（控 监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相 2019 年 07 正常
发行或再
22 股）有限责任 其他承诺 关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定 月 23 日至 履行
融资时所
公司 不符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规 长期 中
作承诺
定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深
圳证券交易所的要求。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本
公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。
鉴于四川发展轨道交通产业投资有限公司以现金认购成都市新筑路
桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”）非公开发行的股份，四
川发展轨道交通产业投资有限公司承诺：按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定及《四川
首次公开 四川发展轨 2020 年 03
发展轨道交通产业投资有限公司与成都市新筑路桥机械股份有限公 正常
发行或再 道交通产业 股份锁定 月 09 日至
23 司之附条件生效的股份认购协议》，本次认购取得新筑股份 履行
融资时所 投资有限公 承诺 2023 年 5 月
122,333,000 股，该部分股份自发行结束后自愿锁定 36 个月，即自本 中
作承诺 司 18 日
次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。在锁定
期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、
派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，
委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
11
根据新筑股份自上市之日起至本核查意见出具日历年年度报告，并经本独立
财务顾问登录深交所网站查阅新筑股份“承诺事项及履行情况”“监管措施”“纪律
处分”等信息，以及登录中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn，下同）、
中国证监会四川监管局网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/sichuan，下同）和证
券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）
查询，截至本核查意见出具日，新筑股份及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；
除正在履行中的承诺外，新筑股份及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕
的情形。
二、上市公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形
1、上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形
根据新筑股份《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》，
2019 年年度《审计报告》、2020 年年度《审计报告》、2021 年年度《审计报告》，
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年年度《控股股东及其他关联
方占用资金情况审核报告》、2020 年年度《控股股东及其他关联方占用资金情况
审核报告》、2021 年年度《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，并
经查询中国证监会网站、深交所网站、中国证监会四川监管局网站和证券期货市
场失信记录查询平台等网站，新筑股份最近三年不存在被控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性资金占用的情形。
2、上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形
根据新筑股份《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》，
2019 年年度《审计报告》、2020 年年度《审计报告》、2021 年年度《审计报告》，
12
以及新筑股份自 2019 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具日披露的董事会决议、
股东大会决议及独立董事意见等公告，并经查询中国证监会网站、深交所网站、
中国证监会四川监管局网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站，新筑股份
最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据新筑股份自 2019 年 1 月 1 日至本核查意见出具日披露的公告，并经查
询中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网
址 ： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk ） 、 信 用 中 国 （ 网 址 ：
https://www.creditchina.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：
https://rmfygg.court.gov.cn）、中国证监会网站、深交所网站、中国证监会四川监
管局网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站，自 2019 年 1 月 1 日至本核
查意见出具日，新筑股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员不存在受到证券市场相关行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收
账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况
1、2019 年度
（1）财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套
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期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新
金融工具准则”）。新筑股份自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。
（2）财政部分别于 2019 年 4 月和 2019 年 9 月发布了《关于修订印发 2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）和《关于修订印发《合并
财务报表格式（2019 版）》的通知》（财会[2019]16 号），执行企业会计准则的企
业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
新筑股份根据准则规定重新厘定了相关会计政策，主要影响如下（以下计量
单位，除非特别说明，单位为人民币元）：
（1）执行新金融工具准则的影响
合并报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 2019 年 1 月 1 日
资产：
应收票据 48,676,031.24 1,679,262.00 46,996,769.24
可供出售金融资产 7,250,000.00 -7,250,000.00 -
其他权益工具投资 7,250,000.00 7,250,000.00
递延所得税资产 44,499,354.33 251,889.30 44,751,243.63
股东权益：
未分配利润 168,865,424.59 -1,143,455.78 167,721,968.81
归属于母公司所有者权益 2,342,061,602.4
2,343,205,058.24 1,143,455.78
合计 6
少数股东权益 136,585,285.49 -283,916.92 136,301,368.57
新筑股份根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）
进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年
1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合收益。
（2）执行修订后财务报表格式的影响
根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以
外，新筑股份将 “应收票据及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和“应收账款”两
个项目，将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项
目。新筑股份相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并净利润和股
东权益无影响。
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合并报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 2019 年 1 月 1 日
负债：
短期借款 1,091,705,734.49 4,572,695.12 1,096,278,429.61
其他应付款 81,295,623.00 -24,520,311.57 56,775,311.43
一年内到期的非流动
519,077,158.90 -1,305,716.84 517,771,442.06
负债
长期借款 447,000,000.00 741,410.96 447,741,410.96
应付债券 299,005,073.20 18,516,095.89 317,521,169.09
递延收益 23,013,640.70 1,995,826.44 25,009,467.14
2、2020 年度
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简
称“新收入准则”）。新筑股份自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。
新筑股份根据准则规定重新厘定了相关会计政策，主要影响如下：
会计政策变更前
会计政策变更后
合并报表项目 2019 年 12 月 31 日余 新收入准则影响
2020 年 1 月 1 日余额
额
资产：
应收账款 1,409,042,098.50 -737,459,540.96 671,582,557.54
合同资产 784,600,309.60 784,600,309.60
负债：
预收款项 10,012,192.42 -10,012,192.42
合同负债 57,629,130.44 57,629,130.44
股东权益：
未分配利润 -15,523,346.80 -380,935.50 15,904,282.30
归属于母公司股东权
2,159,860,318.43 -380,935.50 2,159,479,382.93
益合计
少数股东权益 149,734,635.91 -95,233.88 149,639,402.03
3、2021 年度
财政部于 2018 年 12 月发布了修订后的《企业会计准则第 21 号—租赁》（以
下简称“新租赁准则”）。新筑股份自 2021 年 1 月 1 日起施行新租赁准则。新筑股
份根据首次执行的累计影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他
相关项目金额，不调整可比期间信息。
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新筑股份根据准则规定重新厘定了相关会计政策，主要影响如下：
合并报表项目 2020 年 12 月 31 日 影响金额 2021 年 1 月 1 日
资产：
使用权资产 10,737,559.45 10,737,559.45
递延所得税资产 110,059,491.24 108,599.68 110,168,090.92
负债：
一年内到期的非流动负
798,875,938.06 2,529,015.27 801,404,953.33
债
租赁负债 8,932,542.05 8,932,542.05
股东权益：
未分配利润 43,705,847.09 -615,398.19 43,090,448.90
经核查，新筑股份最近三年内除根据财政部新修订会计准则要求进行上述会
计政策变更外，未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。
（二）最近三年应收账款按类别计提坏账准备情况
新筑股份 2019-2021 年度应收账款坏账准备计提情况如下（2019 年 12 月 31
日已按会计政策调整后的数据列报）：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按单项评估计提坏账准备
的应收账款
按组合计提坏账准备的应
760,244,031.60 103,540,334.29 466,235,327.39 101,067,910.42 765,146,986.91 93,564,429.37
收账款
其中：组合 1：账龄组合 728,165,379.96 98,365,388.86 442,304,951.18 96,337,923.80 723,266,964.25 86,949,777.80
组合 2：质保金组合 32,078,651.64 5,174,945.43 23,930,376.21 4,729,986.62 41,880,022.66 6,614,651.57
合计 760,244,031.60 103,540,334.29 466,235,327.39 101,067,910.42 765,146,986.91 93,564,429.37
按照账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
（1）账龄组合
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄 预期信用损失 预期信用损失 预期信用损失
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
率(%) 率(%) 率(%)
1 年以内 559,318,311.05 1.00 5,593,183.11 258,475,264.37 1.00 2,584,752.79 463,303,116.04 1.00 4,633,031.32
1至2年 58,054,909.37 10.00 5,805,490.94 46,953,685.36 10.00 4,695,368.54 155,140,612.26 10.00 15,514,061.23
16
2至3年 14,821,044.01 20.00 2,964,208.80 44,915,366.66 20.00 8,983,073.33 25,151,486.02 20.00 5,030,297.20
3至4年 20,506,058.65 50.00 10,253,029.33 18,053,978.63 50.00 9,026,989.32 14,448,793.41 50.00 7,224,396.71
4至5年 8,577,900.99 80.00 6,862,320.79 14,294,581.72 80.00 11,435,665.38 53,374,825.92 80.00 42,699,860.74
5 年以上 66,887,155.89 100.00 66,887,155.89 59,612,074.44 100.00 59,612,074.44 11,848,130.60 100.00 11,848,130.60
合计 728,165,379.96 98,365,388.86 442,304,951.18 96,337,923.80 723,266,964.25 86,949,777.80
（2）质保金组合
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄 预期信 预期信用 预期信
账面余额 用损失 坏账准备 账面余额 损失率 坏账准备 账面余额 用损失 坏账准备
率(%) (%) 率(%)
逾期 1 年以内
20,935,447.49 5.00 1,046,772.37 14,542,576.55 5.00 727,128.85 29,267,064.34 5.00 1,463,353.05
(含 1 年,下同)
逾期 1-2 年 5,224,575.34 15.00 783,686.30 3,165,412.95 15.00 474,811.94 6,173,259.92 15.00 925,988.99
逾期 2-3 年 3,089,813.99 35.00 1,081,434.90 3,221,918.97 35.00 1,127,671.64 2,058,775.97 35.00 720,571.59
逾期 3 年以上 2,828,814.82 80.00 2,263,051.86 3,000,467.74 80.00 2,400,374.19 4,380,922.43 80.00 3,504,737.94
合计 32,078,651.64 5,174,945.43 23,930,376.21 4,729,986.62 41,880,022.66 6,614,651.57
由上表可知，最近三年新筑股份应收账款余额 2021 年末与 2019 年末差异较
小，2020 年末应收账款余额相对较低，系子公司成都长客新筑轨道交通装备有
限公司 2020 年 12 月 29 日至 31 日集中收回货款 4.11 亿元所致。
2019-2021 年度应收账款坏账准备计提比例分别为 12.23%、21.68%、13.62%，
2019 年末、2021 年末应收账款坏账准备计提比例差异较小，2020 年末计提比例
较高系 2020 年 12 月 29 日集中收回 1 年内应收账款，导致 2020 年末应收账款（账
龄为 1 年内的应收账款）总额下降，应收账款账龄结构比发生变化，导致整体计
提坏账准备比例较高。
经核查，新筑股份最近三年内按照《企业会计准则》及其会计政策的规定计
提应收账款坏账准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
（三）最近三年存货跌价准备计提分析
最近三年，新筑股份跌价准备/合同履约成本减值准备计提（以下简称存货
跌价准备）情况如下：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 跌价准备/ 跌价准备/
账面余额 合同履约成 账面价值 账面余额 合同履约成 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
本减值准备 本减值准备
127,695,258.4 169,083,510.1 168,268,841.8
原材料 128,122,621.57 427,363.09 814,668.31 266,569,279.91 2,932,021.12 263,637,258.79
8 8 7
17
33,170,747. 149,896,307.7 181,891,996.9 31,645,953. 150,246,043.5
在产品 183,067,055.29 662,214,488.44 7,981,106.61 654,233,381.83
56 3 7 38 9
3,369,688.8 3,369,688.8
库存商品 76,641,283.16 73,271,594.34 80,265,157.09 76,895,468.27 138,181,959.14 1,149,422.31 137,032,536.83
2 2
1,208,086.8 1,462,588.8
发出商品 101,158,767.00 99,950,680.16 98,863,869.07 97,401,280.27 396,967,517.98 97,553.53 396,869,964.45
4 0
低值易耗品 15,938,034.20 297,877.49 15,640,156.71 28,058,855.41 28,058,855.41 22,570,170.93 22,570,170.93
合同履约成
10,694,959.55 10,694,959.55 29,021,876.50 29,021,876.50
本
38,473,763. 477,148,956.9 587,185,265.2 37,292,899. 549,892,365.9
合计 515,622,720.77 1,486,503,416.40 12,160,103.57 1,474,343,312.83
80 7 2 31 1
2021 年度存货跌价准备计提情况：
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转销 其他
原材料 814,668.31 -387,305.22 427,363.09
在产品 31,645,953.38 13,220,660.85 11,695,866.67 33,170,747.56
库存商品 3,369,688.82 3,369,688.82
发出商品 1,462,588.80 254,501.96 1,208,086.84
低值易耗品 297,877.49 297,877.49
合计 37,292,899.31 13,131,233.12 11,950,368.63 38,473,763.80
2020 年度存货跌价准备计提情况：
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转销 其他
原材料 2,932,021.12 860,576.61 1,256,776.20 814,668.31
在产品 7,981,106.61 30,937,005.27 7,106,676.62 165,481.88 31,645,953.38
库存商品 1,149,422.31 12,283,842.71 8,895,216.32 1,168,359.88 3,369,688.82
发出商品 97,553.53 1,462,588.80 97,553.53 1,462,588.80
合计 12,160,103.57 44,683,436.78 16,862,469.55 2,688,171.49 37,292,899.31
2019 年度存货跌价准备计提情况：
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,256,776.20 1,256,776.20
在产品 7,815,624.73 165,481.88 7,962,169.04
库存商品 1,149,422.31 1,168,359.88
发出商品 97,553.53 1,675,244.92 1,772,798.45
合计 10,319,376.77 1,840,726.80 12,160,103.57
从总体来看，新筑股份 2019-2021 年度逐年计提的存货跌价准备分别为
1,840,726.80 元、44,683,436.78 元、13,131,233.12 元，计提的主要原因为子公司
长客新筑业务量减少，导致分摊计入生产成本的共同费用增加导致存货减值。
经核查，新筑股份最近三年内按照《企业会计准则》及其会计政策的规定计
18
提存货跌价准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
（四）最近三年关联交易情况
根据 2019-2021 年度经审计财务报表，新筑股份最近三年关联往来和关联交
易情况如下：
以下提及的关联方简称如下表：
其他关联方名称 简称
四川新筑路业发展有限公司 新筑路业
都江堰市凯达绿色开发有限公司 凯达绿色
四川新筑智能工程装备制造有限公司 新筑智装
四川眉山市新筑建设机械有限公司 眉山新筑
四川新筑展博住宅工业有限公司 新筑展博
四川发展轨道交通产业投资有限公司 四川发展轨道投资
四川新筑通工汽车有限公司 新筑通工
西南联合产权交易所有限责任公司 西南交易所
绵阳市聚富商贸有限公司 聚富商贸
四川弘展联行物业服务公司 弘展联行
四川发展融资担保股份有限公司 四川发展融资担保
四川发展土地资产运营管理有限公司 四川发展土地管理
四川颐合物业管理有限公司 颐合物业
新筑投资集团有限公司 新筑投资
上海奥威科技开发有限公司 奥威科技
1、关联往来
（1）应收款项
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 新筑通工 105,600.00 21,120.00 105,600.00 10,560.00
其他应收款 四川发展土地管理 875,932.50 8,759.33 875,932.50 8,759.33
其他应收款 颐合物业 257,906.25 2,579.07 138,532.50 1,385.33
应收账款 新筑通工 26,745,064.44 722,179.68
其他应收款 四川发展轨道投资 169,811.32 1,698.11
应收账款 奥威科技 49,150.65 491.51 35,086.74 350.87
其他应收款 新筑展博 131.79 1.30
其他非流动资产 新筑路业 691,214.29
其他非流动资产 新筑智装 990,000.00
合计 1,352,932.51 13,529.32 1,155,151.74 31,615.53 28,531,878.73 732,739.68
（2）应付款项
19
2019 年 12 月 31
项目名称 关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
日
应付账款 新筑智装 198,000.00
应付账款 新筑路业 3,332,029.15 2,560,951.10
应付账款 奥威科技 12,736,911.47 18,618,441.98
其他应付款 新筑通工 35,900.00 35,900.00
其他应付款 新筑智装 50,000.00
其他应付款 新筑路业 2,841,951.63
合计 16,068,940.62 21,413,293.08 2,927,851.63
2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联交
易定价
关联交易类
关联方名称 关联交易内容 方式及 2021 年度 2020 年度 2019 年度
型
决策程
序
采购商品、接受服务：
奥威科技 采购商品 超级电容、技术服务 市场价 983,974.87
聚富商贸 采购商品 采购商品 市场价 319,800.00 204,000.00
新筑路业 接受服务 试验线建设 市场价 963,124.93 10,843,620.94 55,919,827.08
新筑智装 接受服务 委托加工 市场价 88,103.77 1,759,177.60 23,793.10
西南交易所 接受服务 经纪代理服务 市场价 92,316.18 219,041.79 801.33
四川发展融资担保 接受服务 反向保理担保费 市场价 329,964.15
四川发展轨道投资 接受服务 担保服务 市场价 2,830,188.68
弘展联行 接受服务 其他 市场价 2,550.00 8,200.00
颐合物业 接受服务 物业服务 市场价 456,042.08 472,767.32
四川发展土地管理 接受服务 水电费及其他 市场价 106,965.65 29,118.82
凯达绿色 193,850.00
销售商品、提供服务：
新筑通工 销售商品 销售材料 市场价 9,093,584.50 20,079,574.16
新筑通工 提供服务 设备租赁 市场价 4,424.78
新筑路业 提供服务 水电气费及其他 市场价 33,209.74 293,470.99
新筑展博 提供服务 水费 市场价 1,869.70 72,570.71 58,044.75
（2）资产租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2021 年度 2020 年度 2019 年度
四川发展土地管理 新筑股份 房屋租赁 3,220,739.41 2,929,642.55
（3）资产转让
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占同类
占同类交 占同类交
关联方 关联交易内容 交易金
金额 易金额的 金额 易金额的 金额
额的比
比例（%） 比例（%）
例（%）
杨丽 公开挂牌处置车辆 306,700.00 1.80
王斌 公开挂牌处置车辆 620,200.00 3.64
20
公开挂牌处置奥威科技 8%
黄志明 16,104,000.00 94.56
股权中的 22%
新筑通工 处置设备 1,193,805.31 100.00
合计 1,193,805.31 100.00 100.00
（4）关联方投资
2019 年 4 月 12 日，公司召开董事会审议通过《关于对外投资暨关联交易的
议案》，增资以每 1 元注册资本作价 1.7 元向新筑通工投资 5,565 万元，其中
3,273.53 万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积。上述增资于 2019 年 5
月 15 日完成工商变更。
3、关联交易公允性分析
经检查新筑股份 2019 年至 2021 年的关联交易，未发现新筑股份与关联方间
的交易定价明显异于可比市场价的情况。
经核查，最近三年，除上述已披露的关联往来和交易，不存在其他关联交易
情况；新筑股份最近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限
公司重大资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形之专项核查意见》的签章
页）
财务顾问主办人：
康昊昱 封自强
中信证券股份有限公司
2022 年 6 月 17 日
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