北京金杜（成都）律师事务所
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
二〇二二年六月
目录
释义.................................................................................................................. 1
引言.................................................................................................................. 4
正文.................................................................................................................. 6
一、本次交易方案 ............................................................................................ 6
二、本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 9
三、本次交易的批准和授权 ............................................................................ 14
四、本次交易的相关协议 ............................................................................... 15
五、本次交易的标的资产 ............................................................................... 16
六、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 44
七、本次交易的信息披露 ............................................................................... 47
八、本次交易的实质条件 ............................................................................... 48
九、本次交易涉及的证券服务机构及其资格 ................................................... 49
十、结论意见 ................................................................................................. 50
附件一：晟天新能源及其控股子公司的电力业务许可证 ................................. 52
附件二：晟天新能源及其控股子公司光伏电站项目的备案情况 ...................... 54
附件三：晟天新能源的对外投资情况 ............................................................. 58
附件四：晟天新能源及其控股子公司正在履行的借款合同 ............................. 67
附件五：晟天新能源及其控股子公司正在履行的融资租赁合同 ...................... 74
附件六：晟天新能源及其控股子公司正在履行的购售电合同.......................... 77
附件七：晟天新能源及其控股子公司正在履行的 EPC 工程合同 .................... 79
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
上市公司/新筑股份 成都市新筑路桥机械股份有限公司
晟天新能源/标的公司 四川晟天新能源发展有限公司
标的资产/标的股权 晟天新能源 51.60%股权
四川省国资委 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川发展/交易对方/转让方/
四川发展（控股）有限责任公司
业绩承诺方
新筑股份向晟天新能源股东四川发展支付现金购
本次重大资产重组/本次重组 买其持有的晟天新能源 51.60%股权（本法律意
/本次交易 见书另有说明或根据上下文含义，可以指本次交
易项下的部分或全部行为或事项）
轨交投资 四川发展轨道交通产业投资有限公司
中环股份 天津中环半导体股份有限公司
乐山电力 乐山电力股份有限公司
天津津联投资控股有限公司，现名“天津泰达实
津联投资
业集团有限公司”
SunPower SunPower Energy Corporation Limited
玛曲拜尔 玛曲县拜尔新能源有限公司
澧县泽晖 澧县泽晖光伏电力有限公司
澧县德晖 澧县德晖光伏电力有限公司
桃源湘成 桃源县湘成光伏电力有限公司
中核西南 四川中核西南新能源有限公司
中核阿坝 中核阿坝县新能源开发有限公司
中核小金 中核小金县新能源开发有限公司
小金大坝口 小金县大坝口光伏发电有限公司
红原晟和 阿坝州红原晟和新能源有限公司
松潘晟和 阿坝州松潘晟和新能源有限公司
昌都晟和 昌都市晟和新能源有限公司
砚山晟和 砚山晟和新能源有限公司
甘肃晟能 甘肃晟能新能源有限公司
大同晟能 大同市晟能新能源有限公司
昌都察雅 昌都市察雅聚能新能源有限公司
玉树晟呈 玉树市晟呈新能源有限责任公司
盐边晟能 盐边县晟能新能源有限公司
昭觉晟昭 昭觉县晟昭新能源有限公司
乡城晟和 乡城晟和新能源有限公司
1
小金公达 小金县公达光伏发电有限公司
小金崇德 小金县崇德光伏发电有限责任公司
红原环聚 阿坝州红原环聚生态能源有限公司
若尔盖环聚 阿坝州若尔盖环聚生态能源有限公司
晟天农业 四川晟天农业开发有限公司
沧县桔乐能 桔乐能电力（沧州）有限公司
泊头晟天 泊头市晟天新能源有限公司
楚雄晟天 楚雄市晟天新能源有限公司
小金崇德 20MW 项目 小金县大坝口 20MW 光伏扶贫并网项目
小金大坝口 50MW 项目 小金县大坝口 50MW 并网光伏电站
小金公达 20MW 项目 小金县公达 20MW 光伏扶贫项目
中核小金 50MW 项目 小金县美兴 50MW 并网光伏电站
昭觉晟昭 30MW 项目 昭觉县补约乡 30MW 光伏扶贫电站（一期）项目
乡城晟和 20MW 项目 乡城县正斗乡 20MW 光伏扶贫电站项目
玛曲拜尔 40MW 项目 玛曲县尼玛镇 40MW 集中式光伏电站项目
昌都察雅 20MW 项目 昌都市察雅县烟多 20MW 光伏发电项目
桃源县白洋河渔场 40MW 渔光互补光伏发电项
桃源湘成 40MW 项目
目
中核阿坝 30MWp 项目 阿坝县麦尔玛 30MWp 并网光伏电站项目
澧县泽晖 20MW 项目 澧县柳津村 20MW 分布式光伏电站项目
澧县德晖 60MW 项目 澧县涔南村一组 60MW 分布式光伏电站项目
红原环聚 20MW 项目 红原县邛溪 20MW 光伏电站示范项目
盐边晟能分布式项目 钛材园、大江新材料工业厂房屋顶分布式项目
若尔盖环聚一期 20MW 项目 若尔盖县卓坤一期 20MW 光伏电站（示范）项目
若尔盖环聚二期 10MW 项目 若尔盖县卓坤二期 10MW 光伏电站项目
若尔盖环聚三期 20MW 项目 若尔盖县卓坤三期 20MW 光伏电站项目
桔乐能电力（沧州）有限公司 110MW 农光互补
沧县桔乐能 110MW 项目
项目
大同晟能大同市左云县张家场乡 50MWp 光伏电
大同晟能 50MWp 项目
站项目
新筑股份与四川发展于 2022 年 6 月 17 日签署的
《支付现金购买资产协议》
《附条件生效的支付现金购买资产协议》
新筑股份与四川发展于 2022 年 6 月 17 日签署的
《业绩承诺补偿协议》
《附条件生效的业绩承诺补偿协议》
本次交易的审计及评估基准日，即 2021 年 12 月
基准日
31 日
交易对方持有的标的资产过户至新筑股份名下之
交割日
日，即标的公司完成股东变更的工商登记之日
自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止的
报告期
期间
金杜/本所 北京金杜（成都）律师事务所
中信证券/独立财务顾问/财
中信证券股份有限公司
务顾问
2
大信会所 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 中联资产评估集团有限公司
深交所 深圳证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国民法典》 中华人民共和国主席
《民法典》
令第 45 号）
《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（中华人
《公司法》
民共和国主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（中华人
《证券法》
民共和国主席令第 37 号）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）
《重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 166 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《股票上市规则》
（深证上[2022]12 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中国
《证券法律业务管理办法》
证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 中
《证券法律业务执业规则》
国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）
《北京金杜（成都）律师事务所关于成都市新筑
本法律意见书 路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之法律意见书》
《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购
《重组报告书》
买暨关联交易报告书（草案）》
大信会所于 2022 年 4 月 12 日出具的《四川晟天
《晟天新能源审计报告》 新能源发展有限公司审计报告》（大信审字[2022]
第 14-00077 号）
中联评估于 2022 年 4 月 13 日出具的《四川发展
（控股）有限责任公司拟非公开协议转让所持有
的四川晟天新能源发展有限公司 51.6%股权涉及
《评估报告》
的四川晟天新能源发展有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]
第 1462 号）
根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效
公司章程
的公司章程
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，
中国境内 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）
元/万元 中国法定货币单位人民币元/万元
3
引言
致：成都市新筑路桥机械股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《证券法律业务
管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规范性文件有关规
定，本所受新筑股份委托，作为其专项法律顾问，就新筑股份支付现金购买晟天
新能源 51.60%股权所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括
相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交
易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行
的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深交所的有关规
定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评
估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
4
本所同意新筑股份将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申
报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供新筑股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意新筑股份在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
5
正文
一、本次交易方案
根据新筑股份第七届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》《支付现金
购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》等文件资料，本次交易方案的相关情况
如下：
（一）本次交易整体方案
新筑股份拟通过支付现金方式购买四川发展持有的晟天新能源 51.60%股权。
本次交易完成后，新筑股份将持有晟天新能源 51.60%股权，成为晟天新能源的
控股股东。
（二）本次交易具体方案
1.交易对方
本次交易的交易对方为四川发展。
2.标的资产
本次交易的标的资产为四川发展持有的晟天新能源 51.60%股权。
3.定价依据及交易价格
根据中联评估出具并已经四川发展备案的《四川发展（控股）有限责任公司
拟非公开协议转让所持有的四川晟天新能源发展有限公司 51.6%股权涉及的四
川晟天新能源发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评
报字[2022]第 1462 号），本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，最终采
用收益法评估结果作为最终评估结论，具体如下：晟天新能源净资产账面值
170,141.75 万元，评估后的股东全部权益价值 188,600.00 万元，评估增值
18,458.25 万元，增值率 10.85%。
晟天新能源 51.60%的股权对应评估值为 97,317.60 万元，经交易双方协商
一致同意，晟天新能源 51.60%股权的交易价格最终确定为 97,317.60 万元。
4.支付方式
6
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。交易对价将分步支
付，具体如下：自《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公
司以现金方式支付交易价款的 51%，即人民币 49,631.98 万元；自《支付现金
购买资产协议》生效之日起 12 个月内，上市公司以现金方式支付交易价款的 49%，
即人民币 47,685.62 万元。
5.资金来源
上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
6.业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度连续三个会计
年度，若本次交易无法于 2022 年度内完成标的资产交割，则业绩承诺期相应顺
延。交易对方四川发展承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度经上市
公司指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股
东的净利润（在业绩承诺及补偿相关内容均指“扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润”，下同）应分别不低于人民币 10,570.00 万元、11,880.00 万元、
13,930.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次交易无法于 2022 年度内完成标的资产交割，则业绩承诺期相应顺延
至 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由上市公司聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司当期实际的合并报表归属于母公司股东的净利
润进行审计并出具专项审核意见。
若根据专项审核意见，标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利
润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方四川发展应以现金方式对上
市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
四川发展当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期期末累积承诺净
利润－晟天新能源截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净
利润总和×标的资产交易价款－四川发展累积已补偿金额（如有）
7
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值，但已经补偿的
现金不冲回。
（3）减值补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对业绩承诺期最后一年度末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的资产期末减值额＞四川发展业绩承诺累积已
补偿金额，则四川发展应另行向上市公司进行补偿：应补偿金额=标的资产期末
减值额－四川发展业绩承诺累积已补偿金额。
上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源 51.60%股权转让对价减去业绩
承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
7.过渡期损益安排
自评估基准日 2021 年 12 月 31 日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
为本次交易的过渡期，过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有，亏损由交
易对方向上市公司以现金方式进行补偿。
过渡期损益的具体金额以双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对
标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
8.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事宜后的 20 个工作日内，
本次交易相关方应完成晟天新能源工商变更登记手续。
任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，或违反其作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和协议约定承担违约
责任。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《晟天新能源审计报告》及《成都市新筑路桥机械股份有限公司审计报
告》（大信审字【2022】第 14-00026 号），晟天新能源经审计的 2021 年度期末
8
资产总额、期末资产净额、营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报
表的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 晟天新能源 上市公司 占比
资产总额与交易价格孰高 485,257.18 615,422.69 78.85%
资产净额与交易价格孰高 178,158.70 239,652.53 74.34%
营业收入 47,110.24 124,900.47 37.72%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及上市公司股份变动。本次交易前
36 个月内上市公司的控股股东均为四川发展，实际控制人均为四川省国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条定义的重组上市交易情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理
办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易中，新筑股份为标的资产的购买方，四川发展为交易对方，交易各
方的主体资格情况如下：
（一）购买方的主体资格
1.基本情况
根据新筑股份现持有的四川省市场监督管理局于 2020 年 7 月 27 日核发的
营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn，下同）查询，截至本法律意见书出具日，新筑股份的基
本情况如下：
名称 成都市新筑路桥机械股份有限公司
9
统一社会信用代码 91510000725526042X
住所 成都市四川新津工业园区
法定代表人 肖光辉
注册资本 76,916.867万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2001年3月28日
营业期限 2001年3月28日至长期
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营）金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；
建筑用金属结构、构件的设计制造；橡胶制品的设计制
造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器材、配件的
设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设
计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通器材及其
他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、水资源专
用机械制造；商品批发与零售；进出口业；特种专业工
经营范围 程专业承包；城市低地板车辆及配件的设计、制造，租
赁及相关领域的技术服务；合成材料制造；塑料制品业；
石膏、水泥制品及类似制品制造；输配电及控制设备制
造；软件和信息技术服务业；市政公用工程总承包施工；
公路工程总承包施工；建筑机电安装工程专业承包施工；
公路交通工程专业承包施工；城市轨道交通运输；铁路
工程、隧道工程和桥梁工程；铁路铺轨架梁工程。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据新筑股份截至 2022 年 6 月 10 日的《合并普通账户和融资融券信用账
户前 N 名明细数据表》及新筑股份 2021 年年度报告，截至 2022 年 6 月 10 日，
四川发展持有新筑股份 104,572,204 股股份，持股比例为 13.6%，轨交投资持
有新筑股份 122,333,000 股股份，持股比例为 15.9%。轨交投资为四川发展全
资子公司，故双方为一致行动人。四川发展为新筑股份的控股股东，四川省国资
委为新筑股份的实际控制人。
2.主要历史沿革
（1）2001 年，设立
根据四川省人民政府川府函[2001]26 号《关于设立成都市新筑路桥机械股
份有限公司的批复》，新筑股份设立时的股本总额为 3,000 万股，其中成都市新
津新筑路桥机械有限公司持有 2,420 万股，成都市新津县国有资产投资经营有限
责任公司持有 150 万股，西安康柏自动化工程有限公司持有 120 万股，都江堰
交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司持有 100 万股，新津朗明电力有限责
10
任公司持有 100 万股，西南交通大学持有 50 万股，赵衡平持有 60 万股。
（2）2010 年，首次公开发行股票
经中国证监会 2010 年 8 月 26 日出具的《关于核准成都市新筑路桥机械股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1171 号）核准，2010
年 9 月 8 日，新筑股份首次公开发行股票 3,500 万股，每股面值 1 元，每股发
行价格为 38 元，首次公开发行股票完毕后，新筑股份的股本总额变更为 14,000
万股。
2010 年 9 月 13 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 成 都 分 所 出 具
XYZH/2010CDA5002-06《验资报告》，对新筑股份首次公开发行股票募集资金
到位情况进行了验证。
（3）2011 年，资本公积转增股本
2011 年 4 月 28 日，新筑股份召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2010 年度利润分配方案的议案》，同意新筑股份以 2010 年末总股本 14,000
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股，每 10 股派发现
金 3 元（含税），转增后，新筑股份的股本总额变更为 28,000 万股。
（4）2014 年，资本公积转增股本
2014 年 5 月 6 日，新筑股份召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2013 年度利润分配方案的议案》，同意新筑股份以 2013 年 12 月 31 日总股
本 28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后，
新筑股份的股本总额变更为 56,000 万股。
（5）2014 年，非公开发行股票
经中国证监会 2014 年 1 月 10 日出具的《关于核准成都市新筑股份机械股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]80 号）核准，新筑股份向
特定投资者非公开发行股票 8,536.827 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为
7.06 元，该次非公开发行股票完毕后，新筑股份的股本总额变更为 64,536.827
万股。
（6）2017 年至 2018 年，实施限制性股票激励计划
11
2017 年 8 月 28 日，新筑股份召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要〉的议
案》等议案，同意新筑股份实施限制性股票激励计划。
2017 年 9 月 21 日，新筑股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关
于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，
同意新筑股份该次激励计划的授予日为 2017 年 9 月 21 日，并同意向符合条件
的 158 名激励对象授予 820.80 万股限制性股票，授予价格为 4.63 元/股。该次
限制性股票授予完成后，新筑股份的股本总额变更为 65,357.627 万股。
2018 年 7 月 5 日，新筑股份召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意新筑股份以 2018 年 7
月 5 日为授予日，向满足授予条件的 72 名激励对象授予预留的 204.573 万股限
制性股票，授予价格为 4.48 元/股。
2018 年 7 月 17 日，新筑股份发布《关于预留限制性股票授予登记完成的
公告》，新筑股份董事会原向 72 名激励对象授予预留限制性股票 204.573 万股，
在认购的过程中，激励对象刘涛因个人原因放弃认购限制性股票，新筑股份实际
向 71 名激励对象授予预留限制性股票 203.773 万股。该次预留股票授予后，新
筑股份的股本总额变更为 65,561.4 万股。
（7）2018 年至 2019 年，回购注销部分限制性股票
2018 年 11 月 16 日，新筑股份召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由
于新筑股份 2017 年限制性股票激励计划确定的激励对象中，已有 13 名激励对
象不再是新筑股份或其子公司员工，该等人员已不符合激励对象资格，新筑股份
决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 881,000 股。该次回购注销完
成后，新筑股份的股本总额变更为 654,733,000 股。
2019 年 8 月 9 日，新筑股份召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于
新筑股份 2017 年限制性股票激励计划确定的激励对象中，已有 20 名激励对象
不再是新筑股份或其子公司员工，该等人员已不符合激励对象资格，新筑股份决
定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票；同时，由于首次授予第二个解除
限售期和预留授予第一个解除限售期未达到业绩考核目标，该部分限制性股票被
回购注销，涉及 179 名激励对象（不含因离职而不再具备激励资格的 20 名激励
12
对象）。该次回购注销完成后，新筑股份的股本总额变更为 651,026,035 股。
（8）2020 年，非公开发行股票
经中国证监会 2020 年 1 月 19 日出具的《关于核准成都市新筑路桥机械股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]138 号）核准，新筑股份
非公开发行不超过 12,900 万新股。根据新筑股份 2020 年 5 月 15 日披露的《非
公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次非公开发行为定价发行，发行
价格为 4.27 元/股，最终发行数量为 122,333,000 股。该次非公开发行股票完毕
后，新筑股份的股本总额变更为 773,359,035 股。
（9）2020 年，回购注销部分限制性股票
2020 年 5 月 7 日，新筑股份召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于新筑股份
2017 年限制性股票激励计划确定的激励对象中，已有 12 名激励对象不再是新筑
股份或其子公司员工，该等人员已不符合激励对象资格，新筑股份决定回购注销
其已获授但尚未解锁的限制性股票；同时，由于首次授予第三个解除限售期和预
留授予第二个解除限售期未达到业绩考核目标，该部分限制性股票被回购注销，
涉及 167 名激励对象（不含因离职而不再具备激励资格的 12 名激励对象）。该
次回购注销完成后，新筑股份的股本总额变更为 769,168,670 股。
根据新筑股份有关股本变更的股东大会、董事会决议文件及工商登记档案资
料、新筑股份在巨潮资讯网披露的公告等文件，以及新筑股份出具的书面确认及
承诺并经本所律师核查，本所律师认为，新筑股份为依法设立并有效存续的股份
有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律、行政法规、规范性
文件或《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》的规定需要终止的情形，具备
进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据四川发展现持有的四川省市场监督管理局于 2021 年 4 月 9 日核发的营
业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书
出具日，四川发展的基本情况如下：
名称 四川发展（控股）有限责任公司
统一社会信用代码 915100006823936567
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街151
住所
号1栋2单元
13
法定代表人 李文清
注册资本 800亿元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2008年12月24日
营业期限 2008年12月24日至长期
投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水
务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的
经营范围 其他领域。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项
目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据四川发展提供的现行有效的《四川发展（控股）有限责任公司章程》，
截至本法律意见书出具日，四川发展的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川省国资委 8,000,000 100
合计 8,000,000 100
根据四川发展提供的营业执照、《四川发展（控股）有限责任公司章程》及
四川发展出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，本所律师认为，四川发展为
有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律、行
政法规、规范性文件或《四川发展（控股）有限责任公司章程》的规定需要终止
的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
2022 年 6 月 2 日，本次交易的标的资产评估结果完成备案。
2022 年 6 月 17 日，新筑股份召开第七届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》
《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易
的议案》《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈支付现金购买资
产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。新筑股份
的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2022 年 6 月 17 日，上市公司控股股东四川发展及其一致行动人轨交投资
出具“原则性同意上市公司实施本次重组”的原则性意见。
14
此外，交易对方四川发展已履行签署《支付现金购买资产协议》及《业绩承
诺补偿协议》所需的内部决策程序。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规以及《支付现金购买
资产协议》，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1.标的公司其他股东乐山电力、中环股份放弃对标的资产的优先购买权；
2.新筑股份股东大会审议同意本次交易；
3.四川发展出具同意本次交易的批复。
综上所述，本所律师认为，除上述本次交易尚需取得的批准、授权外，本次
交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的相关协议
（一）《支付现金购买资产协议》
就本次交易有关事宜，新筑股份与四川发展于 2022 年 6 月 17 日签署了《支
付现金购买资产协议》，该等协议对本次交易涉及的标的资产、定价依据和交易
价格、支付方式、本次交易的先决条件、标的资产的交割、过渡期安排、债权债
务和人员安排、违约责任等具体事项进行了约定。
《支付现金购买资产协议》自以下先决条件全部成就之日起生效：（1）新筑
股份董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）晟天新能源其他股东中
环股份、乐山电力书面确认放弃对标的资产的优先购买权并同意本次交易；（3）
国有资产监督管理部门或依法履行国有资产监督管理职能的主体批准同意本次
交易；（4）完成本次交易涉及的其他审批或备案手续（如有）。
（二）《业绩承诺补偿协议》
就本次交易的业绩承诺及补偿义务相关事宜，新筑股份与业绩承诺方四川发
展于 2022 年 6 月 17 日签署了《业绩承诺补偿协议》，该协议对业绩承诺期、业
绩承诺内容、业绩差额的确定、补偿义务实施方案、减值测试、补偿方式、延迟
补偿责任、违约责任等具体事项进行了约定。
15
《业绩承诺补偿协议》的生效条件同《支付现金购买资产协议》。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议的内容及形式不存在违反
《民法典》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定的
情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有法
律约束力。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为四川发展持有的晟天新能源 51.60%的股权，晟天新
能源的主要情况如下：
（一）晟天新能源的基本情况
1.基本信息
根据晟天新能源现持有的四川天府新区成都管理委员会城市管理和市场监
管局于 2019 年 8 月 14 日核发的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，晟天新能源的基本信息如下：
名称 四川晟天新能源发展有限公司
统一社会信用代码 91510100329554121P
中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道湖畔路
住所
东段 333 号
法定代表人 李树成
注册资本 壹拾陆亿壹仟壹佰万元整
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2015 年 4 月 15 日
营业期限 2015 年 4 月 15 日至 2045 年 4 月 15 日
光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营；光伏发电
设备物资进出口；光伏发电技术的咨询服务；新能源技术咨
经营范围 询；合同能源管理；房屋租赁；电子产品生产（仅限分支机
构另择场地经营）。供电（未取得相关行政许可（审批），不
得开展经营活动）。
2.股东及股权结构
根据现行有效的《四川晟天新能源发展有限公司章程》及晟天新能源各股东
实缴出资凭证，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律
意见书出具日，晟天新能源的股东及股权结构情况如下：
16
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例（%）
元） 元）
1 四川发展 83,127.6 83,127.6 51.6
2 中环股份 43,174.8 43,174.8 26.8
3 乐山电力 34,797.6 34,797.6 21.6
合计 161,100 161,100 100
根据四川发展出具的书面确认及承诺，并经本所律师查阅晟天新能源的工商
档案资料及登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，四
川发展所持晟天新能源股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质
押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
（二）晟天新能源的设立及主要历史沿革
根据晟天新能源工商档案等资料，晟天新能源系由中环股份、四川发展、乐
山电力、津联投资、SunPower 于 2015 年 4 月共同出资设立的有限责任公司。
晟天新能源的设立及历次股权变动情况如下：
1.2015 年 4 月，设立
2014 年 10 月 15 日，乐山市国有资产监督管理委员会出具《关于乐山电力
投资晟天新能源公司有关事项的说明函》，该说明函记载：“基于乐山电力无控股
股东和实际控制人的治理情况，乐山电力与中环股份、四川发展、津联投资、
SunPower 共同投资设立四川晟天新能源发展有限公司事宜，由乐山电力依法按
照《公司法》及公司《章程》，履行董事会、股东大会决策程序，无需报国有资
产监督管理机构审核，亦无需国有资产监督管理机构出具批复意见。”
2014 年 10 月 15 日，乐山电力召开第八届董事会第十一次临时会议，审议
通过《关于公司拟参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议
案》；2014 年 10 月 31 日，乐山电力召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司拟参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》。
2014 年 12 月 9 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会向津联投资
下发《市国资委关于同意成立四川晟天新能源发展有限公司的批复》，同意津联
投资和中环股份分别以货币方式参与出资成立晟天新能源。
2015 年 3 月 16 日，四川发展召开第一届董事会 2015 年第 13 次会议（临
时），同意对晟天新能源进行股权投资。
17
2015 年 3 月 31 日，四川省工商行政管理局核发《外商投资企业名称预先
核准通知书》（（川工商）名称预核外字[2015]第 000021 号），同意预先核准中
环股份、四川发展、乐山电力、津联投资、SunPower 拟出资设立的企业名称为
“四川晟天新能源发展有限公司”。
2015 年 3 月 31 日，中环股份、四川发展、乐山电力、津联投资、SunPower
签署《四川晟天新能源发展有限公司章程》，约定：中环股份出资人民币 4.32 亿
元，约占注册资本的 26.8%；四川发展出资人民币 4.2 亿元，约占注册资本的
26.1%；乐山电力出资人民币 3.48 亿元，约占注册资本的 21.6%；津联投资出
资人民币 3.36 亿元，约占注册资本的 20.9%；SunPower 出资人民币 0.75 亿元，
约占注册资本的 4.6%。
2015 年 4 月 3 日，四川省国资委向四川发展下发《四川省政府国有资产监
督管理委员会关于对〈四川发展（控股）有限责任公司对晟天新能源发展有限公
司进行股权投资的请示〉的复函》（川国资函[2015]81 号），该复函记载：“你公
司报送的《关于对四川晟天新能源发展有限公司进行股权投资的请示》（川发展
[2015]53 号）及其附件收悉。按我委《省属国有企业投资管理办法》（川国资规
划[2014]12 号）规定，该事项属于报告事项。请你公司依法依规决策，切实防
范投资风险，确保国有资产保值增值。”
2015 年 4 月 8 日，天府新区成都管委会投资服务局下发《天府新区成都管
委会投资服务局关于同意四川晟天新能源发展有限公司设立的批复》（天成管投
审[2015]2 号），就公司名称、公司性质、注册地址、经营范围、投资总额、注册
资金、投资方情况、合资公司法人代表、合资公司经营期限、合资方式、出资期
限等作出批复。
2015 年 4 月 10 日，晟天新能源取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资天府蓉天字[2015]0002 号）。
2015 年 4 月 15 日，晟天新能源办理完成设立相关工商登记，并取得成都
市工商行政管理局向晟天新能源核发的营业执照。根据该营业执照，晟天新能源
设立时公司类型为有限责任公司（中外合资），注册资本为人民币壹拾陆亿壹仟
壹佰万元，住所地为四川省成都市天府新区兴隆镇场镇社区正街 57 号 3 幢
A1-10-A1-11，经营范围为“光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营；
光伏发电设备物资进出口；光伏发电技术的咨询服务。（法律、行政法规和国务
院决定的前置审批项目除外）”。
晟天新能源设立时的股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中环股份 43,200 26.8
2 四川发展 42,000 26.1
3 乐山电力 34,800 21.6
4 津联投资 33,600 20.9
5 SunPower 7,500 4.6
合计 161,100 100
2.2018 年 10 月，第一次股权转让
2018 年 9 月 26 日，晟天新能源召开第一届董事会第二十五次会议，审议
同意四川发展收购 SunPower 持有的晟天新能源 4.6%的股权。
2018 年 9 月 26 日，四川发展与 SunPower 签署《股权转让协议》，约定四
川发展以人民币 3,184.65 万元的价格收购 SunPower 持有的晟天新能源 4.6%的
股权（对应认缴出资额 7,500 万元）。
本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让出资比例 转让对价
转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
SunPower 四川发展 7,500 4.6 3,184.65
2018 年 10 月 24 日，晟天新能源完成上述事项相关工商变更登记，并取得
成都市工商行政管理局换发的营业执照。根据该营业执照，晟天新能源的公司类
型变更为有限责任公司（国有控股）。
本次股权转让完成后，晟天新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川发展 49,500 30.7
2 中环股份 43,200 26.8
3 乐山电力 34,800 21.6
4 津联投资 33,600 20.9
合计 161,100 100
3.2019 年 5 月，第二次股权转让
2018 年 12 月 26 日，晟天新能源召开 2018 年第二次股东会，审议通过《关
于天津津联投资控股有限公司转让公司股权的议案》，同意并通过修订后的公司
19
章程。
2018 年 12 月 27 日，津联投资与四川发展签署《产权交易合同》（合同编
号：2018 年 266 号），约定津联投资将其持有的晟天新能源 20.9%股权以人民
币 14,434.7 万元转让给四川发展。
本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让出资比例 转让对价
转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
津联投资 四川发展 33,669.9 20.9 14,434.7
2019 年 1 月 10 日，晟天新能源召开 2019 年第一次临时股东会，审议同意
对出资额以各股东实际的认缴出资比例和金额进行纠正（此前在申请工商登记时
将各股东的认缴出资额均以整数为记），纠正前后出资额及出资比例如下：
纠正前 纠正后
序
公司名称 登记出资金 认缴出资比 认缴出资比
号 出资金额
额（万元） 例 例
1 四川发展 49,500 30.70% 49,457.7 30.70%
2 中环股份 43,200 26.80% 43,174.8 26.80%
3 乐山电力 34,800 21.60% 34,797.6 21.60%
4 津联投资 33,600 20.90% 33,669.9 20.90%
合计 161,100 100% 161,100 100%
该次股东会决议中记载：如因上述工商变更登记所造成的后果由本公司及全
体股东自行承担。因天津津联投资控股有限公司战略调整，转让其持有的公司全
部股权，四川发展（控股）有限责任公司根据法定程序成为股权转让的受让方。
因此会议对《四川省晟天新能源发展有限公司章程》进行了修订，由此所产生的
后果由全体股东及公司承担。
2019 年 5 月 5 日，晟天新能源完成上述股权转让及出资纠正事项相关工商
变更登记，并取得四川天府新区成都管理委员会城市管理和市场监管局换发的营
业执照。
本次股权转让及出资纠正完成后，晟天新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川发展 83,127.6 51.6
20
2 中环股份 43,174.8 26.8
3 乐山电力 34,797.6 21.6
合计 161,100 100
就本次出资纠正事宜，四川发展、中环股份及乐山电力已出具书面确认函，
确认：“该次出资纠正主要系由于此前各股东登记的认缴出资额不等于晟天新能
源总注册资本乘以各股东认缴出资比例的金额（认缴出资额除以总注册资本的结
果在四舍五入后方为认缴出资比例，存在一定的误差），该次出资纠正系将各股
东出资金额纠正为总注册资本乘以各股东认缴出资比例的结果。我公司已就该次
出资纠正履行了必要的内外部审批及决策程序，该次出资纠正真实、准确、完整
地反映了全体股东在晟天新能源享有的权益。……我公司与晟天新能源其他股东
之间不存在任何股权争议及纠纷。”
（三）晟天新能源的业务资质
1.经营范围
根据四川天府新区成都管理委员会城市管理和市场监管局于 2019 年 8 月 14
日核发的营业执照（统一社会信用代码：91510100329554121P），晟天新能源
的经营范围为：“光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营；光伏发电设
备物资进出口；光伏发电技术的咨询服务；新能源技术咨询；合同能源管理；房
屋租赁；电子产品生产（仅限分支机构另择场地经营）。供电（未取得相关行政
许可（审批），不得开展经营活动）”。
根据晟天新能源控股子公司持有的现行有效的营业执照，晟天新能源控股子
公司的经营范围详见本法律意见书“附件三：晟天新能源的对外投资情况”。
2.主营业务
根据《重组报告书》及晟天新能源出具的书面确认及承诺，并经本所律师访
谈晟天新能源总经理，截至本法律意见书出具日，晟天新能源及其控股子公司的
主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。
3.经营资质
根据晟天新能源提供的业务资质证书，截至本法律意见书出具日，晟天新能
源及其控股子公司已就下属光伏电站项目取得相关电力业务许可证，具体情况详
见本法律意见书“附件一：晟天新能源及其控股子公司的电力业务许可证”。
21
根据晟天新能源提供的项目备案文件，截至本法律意见书出具日，晟天新能
源及其控股子公司已就下属光伏电站项目完成相关备案手续，具体情况详见本法
律意见书“附件二：晟天新能源及其控股子公司光伏电站项目的备案情况”。
（四）晟天新能源的对外投资
根据晟天新能源及其控股子公司的公司章程、《晟天新能源审计报告》、晟天
新能源出具的书面确认及承诺并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，晟天新能源共拥有 27 家子公司，均为直接或间
接控股子公司，具体情况详见本法律意见书“附件三：晟天新能源的对外投资情
况”。
（五）晟天新能源的主要资产
1.土地房产
（1）自有土地
A.已取得权属证书的土地
根据晟天新能源提供的不动产权证、不动产登记档案等资料，截至本法律意
见书出具日，晟天新能源及其控股子公司占用、使用且已取得权属证书的土地情
况如下：
权利
序 权利 取得 使用权面
证号 坐落 地类用途 限制
号 人 方式 积（㎡）
情形
晟天 川（2021）成天 成都市天府新区
批发零售
1 新能 不动产权第 湖畔路东段 333 出让 无
用地
源 0018515 号 号1栋1层9号
成都市天府新区
晟天 川（2021）成天
湖畔路东段 333 商务金融
2 新能 不动产权第 出让 无
号 1 栋 12 个不动 用地 20,020.91
源 0018516 号
产单元
成都市天府新区
晟天 川（2021）成天
湖畔路东段 333 商务金融
3 新能 不动产权第 出让 无
号 1 栋 188 个不 用地
源 0018469 号
动产单元
澧县 湘（2020）澧县 澧县大堰垱镇涔 公共设施
4 出让 5,979.32 无
德晖 不动产权第 南村 用地
22
0001985 号
湘（2020）澧县
澧县 澧县大堰垱镇涔 公共设施
5 不动产权第 出让 无
德晖 南村 用地
0001986 号
湘（2020）澧县
澧县 澧县大堰垱镇涔 公共设施
6 不动产权第 出让 无
德晖 南村 用地
0001987 号
湘（2019）桃源
桃源 桃源县枫树乡万
7 县不动产权第 出让 工业用地 2,207.50 无
湘成 福新村
0003667 号
川（2017）红原 红原县邛溪镇阳 已被
红原
8 县不动产权第 噶南街南侧等 3 出让 工业用地 7,139.91 抵押
环聚 1
0000078 号 处
若尔 川（2017）若尔 已被
若尔盖县阿西乡
9 盖环 盖县不动产权 出让 工业用地 9,989.00 抵押
等3处 2
聚 第 0000201 号
藏（2022）察雅 西藏自治区昌都
昌都
10 县不动产权第 市察雅县烟多镇 出让 工业用地 5,162.00 无
察雅
0000071 号 帮嘎村
甘（2021）玛曲
玛曲 玛曲县尼玛镇萨
11 县不动产权第 出让 商服用地 5,200.00 无
拜尔 河村
0001950 号
合计 55,698.64 -
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺并经本所律师核查上述自有土地的
不动产权证、不动产登记档案等资料，截至本法律意见书出具日，晟天新能源及
其控股子公司拥有的上述自有土地，权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。除第 8 项和第 9 项土地已被抵押用于融资外，其他自有
土地不存在抵押、质押等权利限制。
B.尚待取得权属证书的土地
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺并经本所律师核查其提供的用地预
审文件、土地主管部门出具的相关证明文件，截至本法律意见书出具日，晟天新
能源控股子公司实际占用但尚待取得权属证书的土地面积合计 32,576.33 平方
米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），具体如下：
公司 用地项 土地面积
序号 土地坐落 用地预审办理情况
名称 目 （m2）
1
抵押详情详见本法律意见书“附件四：晟天新能源及其控股子公司正在履行的借款合同”。
2
抵押详情详见本法律意见书“附件四：晟天新能源及其控股子公司正在履行的借款合同”。
23
凉山彝族自治州国土资源局于
四川省凉山彝 2018 年 7 月 6 日出具《关于昭
昭觉晟
族自治州昭觉 觉县补约乡 30MW 光伏扶贫电
昭觉 昭
1 县补约乡阿举 4,786.67 站（一期）项目建设用地预审
晟昭 30MW
列减村、以史 申请的复函》，记载：该项目
项目
洛村、洼以村 用地规模控制在 0.479 公顷，
全部为农用地 0.479 公顷。
阿坝县国土资源局于 2014 年
11 月 18 日出具《关于办理阿
中核阿 四川省阿坝藏 坝县麦尔玛 50MWp 大型并网
中核 坝 族羌族自治州 光伏电站建设项目用地预审的
2 5,918.64
阿坝 30MWp 阿坝县麦尔玛 意见》，记载：项目永久性建
项目 乡兰措玛村 设用地 20.3 亩3，太阳能电池
板方阵区 1,363.6 亩（牧草地），
临时用地 20.3 亩。
左云县自然资源局于 2021 年 8
左云县张家场
月 19 日出具《关于大同晟能大
大同晟 乡杨户岭村、
同市左云县张家场乡 5 万千瓦
大同 能 南端午村、东
3 4,600.00 光伏电站项目（升压站）用地
晟能 50MWp 窑头村、杨千
预审初审意见的报告》，记载：
项目 堡村和东红崖
升压站用地规模 0.46 公顷，为
村
建设用地。
沧县自然资源和规划局于
2020 年 5 月 25 日出具《关于
沧县桔 桔乐能电力（沧州）有限公司
沧县
乐能 河北省沧州市 140 兆瓦4农光互补项目土地选
4 桔乐 3,730.50
110MW 沧县杜生镇 址意见》，记载：项目涉及土
能 项目 地面积约 3,545.068 亩5，不涉
及永久基本农田和规划林地，
符合光伏发电用地政策。
四川省阿坝州
阿坝州国土资源局于 2016 年 6
小金县美兴镇
中核小 月 22 日出具《关于对小金县美
甘家沟村、美
中核 金 兴 50MWp 并网光伏电站升压
5 沃乡色木村、 7,445.00
小金 50MW 站工程用地预审的复函》，记
美兴镇卯梁
项目 载项目用地规模控制在 0.8294
村、猛固策耳
公顷以内，不涉及占用耕地。
脚村、猛固村
6 小金 小金大 四川省阿坝藏 6,095.52 小金县国土资源局于 2016 年 3
3
根据晟天新能源的说明，根据升压站建设安排，实际占用的永久性建设用地面积少于用地预审意见中记
载的面积，根据四川省地址矿产勘察开发局四 0 五地质队编制的《阿坝县麦尔玛 30MW 并网光伏电站升压
站宗地图测量报告》，升压站宗地面积为 5,918.64 平方米。
4
用地预审阶段项目规模为规划规模，发改备案阶段根据实际情况将项目规模进行了调整，存在类似情形
的包括：沧县桔乐能 110MW 项目、中核阿坝 30MWp 项目、小金大坝口 50MW 项目。
5
根据晟天新能源的说明，该等项目涉及土地面积含永久占用的建设用地面积以及非永久占用的农用地面
积。
24
大坝 坝口 族羌族自治州 月 17 日出具《关于对小金县大
口 50MW 小金县崇德乡 坝口 70MWP 并网光伏电站项
项目 海坪村、美兴 目用地的预审意见》，核定用
镇大坝村、崇 地面积为 1 公顷6。
德乡崇德村、
美兴镇三关桥
村、新桥乡团
结村、美兴镇
马桑村、新桥
乡龙王村、美
兴镇新街村、
新桥共和村
合计 32,576.33 -
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人
民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的规定，未取得国有建设用地使用权即开展项目建设及运营的，由县级以上人民
政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上
新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的土地上新建的
建筑物和其他设施，可以并处罚款。根据该等规定，晟天新能源相关子公司在未
取得国有土地使用权时即开工建设不符合规定，存在被行政处罚的风险。
截至本法律意见书出具日，上述第 1 项、第 2 项、第 5 项和第 6 项相关用
地已经获得建设用地预审意见，第 3 项和第 4 项相关用地已经获得当地土地及
规划主管部门的用地预审初审意见或选址意见，确认该等项目选址及用地情况符
合当地国土利用总体规划或光伏项目用地政策。
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺，鉴于国有土地使用权的取得涉及规
划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时
间较长，受制于行业特点，光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到要求并
网发电的时间间隔较短，故存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下
即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将永久性建筑所占用土地依法转为
建设用地的情形；针对上述 6 项土地，晟天新能源控股子公司正在积极与当地土
地主管部门沟通推进相关土地使用权取得手续；报告期内晟天新能源控股子公司
均能够正常使用上述土地，未因土地使用问题受到过土地及规划主管部门的行政
处罚。
6
根据晟天新能源的说明，根据升压站建设安排，实际占用的永久性建设用地面积少于用地预审意见中记
载的面积，根据四川省地矿局四 0 二队测绘公司编制的《小金县崇德乡小金县大坝口光伏发电有限公司不
动产测量报告》及《不动产权籍调查表》，升压站宗地面积为 6,095.52 平方米。
25
就上述第 1 项昭觉晟昭 30MW 项目用地情况，昭觉县自然资源局已出具证
明，确认自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 12 日昭觉晟昭能够遵守国家有关
土地和规划管理的法律法规及政策，不存在违反国家或地方有关土地和规划管理
相关法律、法规和规章的情况，不存在因违反土地和规划管理方面的法律、法规、
规章及相关政策文件而受到处罚的情形；就上述第 2 项中核阿坝 30MWp 项目用
地情况，阿坝县自然资源局已出具情况说明，确认中核阿坝的土地出让手续正在
办理中，其以出让方式取得相关土地使用权并办理不动产权证书不存在实质性障
碍，在完成出让手续之前，其可以继续使用相关建设用地，并确认自 2020 年 1
月 1 日至 2022 年 1 月 20 日中核阿坝在阿坝县内不存在违反国家有关土地和规
划管理的相关法律法规情况。
针对上述问题，晟天新能源的控股股东四川发展已出具承诺：“将全力支持
并协助四川晟天新能源发展有限公司（下称‘晟天新能源’）及其下属子公司尽
快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事
项的规范整改工作。如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不
动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的
政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本
公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”
综上，本所律师认为，针对上述 6 项未取得权属证书的土地，晟天新能源相
关子公司可能受到行政处罚，但考虑到相关土地及规划主管部门已确认该等项目
选址及用地情况符合当地土地利用总体规划、部分土地及规划主管部门已出具相
关证明文件、未在报告期内就上述事项向晟天新能源相关子公司作出行政处罚，
且晟天新能源控股股东已就可能发生的损失出具补偿承诺，故晟天新能源相关子
公司的该等用地瑕疵情形不会对其生产经营造成重大影响，不会构成本次交易的
实质障碍。
（2）自有房产
A.已取得权属证书的房产
根据晟天新能源提供的不动产权证、不动产登记档案等资料，截至本法律意
见书出具日，晟天新能源及其控股子公司占用、使用且已取得权属证书的房产情
况如下：
序 权利 规划 权利限
证号 坐落 建筑面积（㎡）
号 人 用途 制情形
晟天 川（2021）成 成都市天府新区
1 商业 826.31 无
新能 天不动产权 湖畔路东段 333
26
源 第 0018515 号 1 栋 1 层 9 号
号
川（2021）成 成都市天府新区
晟天
天不动产权 湖畔路东段 333
2 新能 办公 12,888.38 无
第 0018516 号 1 栋 12 个不动
源
号 产单元
川（2021）成 成都市天府新区
晟天
天不动产权 湖畔路东段 333
3 新能 车位 8,707.28 无
第 0018469 号 1 栋 188 个不
源
号 动产单元
湘（2020）澧
澧县 县不动产权 澧县大堰垱镇涔
4 住宅 359.04 无
德晖 第 0001985 南村
号
湘（2020）澧
澧县 县不动产权 澧县大堰垱镇涔
5 其他 564.25 无
德晖 第 0001986 南村
号
湘（2020）澧
澧县 县不动产权 澧县大堰垱镇涔
6 其他 47.00 无
德晖 第 0001987 南村
号
湘（2019）桃
桃源 源县不动产 桃源县枫树乡万
7 工业 291.12 无
湘成 权第 福新村
0003667 号
川（2017）红
红原县邛溪镇阳
红原 原县不动产 已被抵
8 噶南街南侧等 3 工业 1,488.95
环聚 权第 押7
处
0000078 号
川（2017）若
若尔
尔盖县不动 若尔盖县阿西乡 已被抵
9 盖环 工业 1,164.31
产权第 等3处 押8
聚
0000201 号
藏（2022）察
西藏自治区昌都
昌都 雅县不动产
10 市察雅县烟多镇 工业 942.34 无
察雅 权第
帮嘎村
0000071 号
合计 27,278.98 -
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺并经本所律师核查上述自有房产的
7
抵押详情详见本法律意见书“附件四：晟天新能源及其控股子公司正在履行的借款合同”。
8
抵押详情详见本法律意见书“附件四：晟天新能源及其控股子公司正在履行的借款合同”。
27
不动产权证、不动产登记档案等资料，截至本法律意见书出具日，晟天新能源及
其控股子公司拥有的上述自有房产，权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。除第 8 项和第 9 项房产已被抵押用于融资外，其他自有
房产不存在抵押、质押等权利限制。
B.尚待取得权属证书的房产
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺并经本所律师核查其提供的报建文
件、竣工验收文件、住建主管部门出具的相关证明文件，截至本法律意见书出具
日，晟天新能源控股子公司实际占用但尚待取得权属证书的 房产面积合计
5,798.36 平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），具体
如下：
序 公司 房产面积
项目 坐落 用途 报建情况
号 名称 （m2）
（1）昭觉县城乡规划建设和住
昭觉 四川省凉山彝
房保障局于 2018 年 6 月 20 日
晟昭 族自治州昭觉 升压站
昭觉 核发《建筑工程施工许可证》
1 30M 县补约乡阿举 371.25 及其附
晟昭 （513431201806200199）；
W项 列减村、以史 属设施
（2）昭觉晟昭于 2020 年 1 月
目 洛村、洼以村
编制《竣工验收报告》。
（1）阿坝县城乡规划建设和住
房保障局于 2015 年 7 月 23 日
核发《建设用地规划许可证》
（地字第 25 号）；
（2）阿坝县城乡规划建设和住
中核
房保障局于 2015 年 8 月 1 日
阿坝
四川省阿坝藏 核发《建设工程规划许可证》
麦尔 升压站
中核 族羌族自治州 （建字第 85 号）；
2 玛 2,021.17 及其附
阿坝 阿坝县麦尔玛 （3）阿坝县城乡规划建设和住
30M 属设施
乡兰措玛村 房保障局于 2015 年 10 月 28
Wp 项
日核发《建筑工程施工许可证》
目
（建施字第 2015013 号）和《建
筑工程施工许可证》（建施字第
2015013 号）；
（4）中核阿坝于 2016 年 8 月
编制《竣工验收报告》。
沧县
沧县 桔乐 升压站
河北省沧州市
3 桔乐 能 410.76 及其附 手续尚在办理中
沧县杜生镇
能 110M 属设施
W项
28
目
（1）小金县城乡规划建设和住
房保障局于 2016 年 7 月 25 日
核发《建设用地规划许可证》
（地字第 2016-04 号）；
四川省阿坝州
（2）小金县城乡规划建设和住
中核 小金县美兴镇
房保障局于 2016 年 7 月 25 日
小金 甘家沟村、美 升压站
中核 核发《建设工程规划许可证》
4 50M 沃乡色木村、 1,275.88 及其附
小金 （建字第 2016-04 号）；
W项 美兴镇卯梁 属设施
（3）小金县城乡规划建设和住
目 村、猛固策耳
房保障局于 2015 年 8 月 2 日
脚村、猛固村
核发《建筑工程施工许可证》
（513227201511270103）；
（4）中核小金于 2016 年 8 月
编制《竣工验收报告》。
四川省阿坝藏
族羌族自治州 （1）小金县城乡规划建设和住
小金县崇德乡 房保障局于 2016 年 4 月 8 日
海坪村、美兴 出具《关于办理小金县大坝口
小金
镇大坝村、崇 70MWp 大型并网光伏电站建
大坝
小金 德乡崇德村、 升压站 设用地规划许可的复函》（小建
口
5 大坝 美兴镇三关桥 1,146.30 及其附 住〔2016〕68 号），记载：因
50M
口 村、新桥乡团 属设施 该项目不在县城总体规划和乡
W项
结村、美兴镇 村规划区范围内，无需办理规
目
马桑村、新桥 划相关手续。
乡龙王村、美 （2）小金大坝口于 2017 年 9
兴镇新街村、 月编制《竣工验收报告》。
新桥共和村
（1）玛曲县规划局于 2017 年
4 月 3 日核发《建设用地规划
许 可 证 》（ 地 字 第
6230252017043 号）；
（2）玛曲县规划局于 2017 年
玛曲
5 月 22 日核发《建设工程规划
拜尔 升压站
玛曲 玛曲县尼玛镇 许 可 证 》（ 建 字 第
6 40M 573.00 及其附
拜尔 萨河村 6230252017043 号）；
W项 属设施
（3）玛曲县住房和城乡建设局
目
于 2016 年 3 月 10 日核发《建
筑 工 程 施 工 许 可 证 》
（62302520160310043）；
（4）玛曲拜尔于 2019 年 12
月编制《竣工验收报告》。
合计 5,798.36 - -
29
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人
民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的规定，建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程
施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；无法改正的，
限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款。根据该等规定，
晟天新能源相关子公司在报建手续不完善的情况下即开工建设并投入运营不符
合规定，存在被行政处罚的风险。
截至本法律意见书出具日，晟天新能源控股子公司占用但尚待取得权属证书
的房产共计 5,798.36 平方米，约占其实际占用并应取得权属证书的房产总面积
的 17.53%，占比较小。
截至本法律意见书出具日，上述第 6 项建筑物所占用的土地已取得土地使用
权，且相关建筑物已经取得建设用地规划、建设工程规划及建设工程施工许可，
并已编制竣工验收报告；上述第 2 项和第 4 项建筑物虽未取得土地使用权，但
相关建筑物已经取得建设用地规划、建设工程规划及建设工程施工许可，并已编
制竣工验收报告；上述第 1 项建筑物虽未取得土地使用权及建设用地规划和建设
工程规划许可，但相关建筑物已经取得建设工程施工许可，并已编制竣工验收报
告。
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺，上述房产均为升压站、开关站及其
附属设施；鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多
项流程，从规划选址到最终取得土地权属证书的时间较长，导致建筑物报批手续
的办理受到一定影响；针对未取得权属证书的建筑物，晟天新能源控股子公司已
办理相关报建手续或正在根据项目开展进度依法办理相关报建手续；报告期内晟
天新能源控股子公司均能够正常使用上述建筑物，未就建筑物建设及使用问题受
到过住房和建设主管部门的行政处罚。
就上述第 1 项昭觉晟昭 30MW 项目建设情况，昭觉县住房和城乡建设局已
出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 12 日，昭觉晟昭能够遵守
国家有关住房建设、房产管理的法律法规及政策，不存在违反国家或地方有关住
房建设、房产管理方面法律、法规和规章的情况，不存在因违反住房建设、房产
管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形；就上述第 2
项中核阿坝 30MWp 项目建设情况，阿坝县住房和城乡建设局已出具证明，确认
自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 20 日，未发现中核阿坝存在违反建设工程
领域相关法律法规的行为；就上述第 4 项中核小金 50MW 项目建设情况，小金
县住房和城乡建设局已出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 14
日，中核小金在工程建设领域未有违反国家相关法律法规的情形；就上述第 5
30
项小金大坝口 50MW 项目建设情况，小金县住房和城乡建设局已出具证明，确
认自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 14 日，小金大坝口在工程建设领域未有
违反国家相关法律法规的情形；就上述第 6 项玛曲拜尔 40MW 项目建设情况，
玛曲县住房和城乡建设局已出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月
19 日，玛曲拜尔能够遵守国家有关住房建设、房产管理的法律法规及政策，不
存在违反国家或地方有关住房建设、房产管理方面法律、法规和规章的情况，不
存在因违反住房建设、房产管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到
处罚的情形。
针对上述问题，晟天新能源的控股股东四川发展已出具承诺：“将全力支持
并协助四川晟天新能源发展有限公司（下称‘晟天新能源’）及其下属子公司尽
快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事
项的规范整改工作。如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不
动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的
政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本
公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”
综上，本所律师认为，针对上述第 6 项未取得权属证书的房产，玛曲拜尔已
履行完毕相关建设手续，未来办理取得权属证书不存在实质性障碍；针对上述第
1-5 项未取得权属证书的房产，晟天新能源相关子公司可能受到行政处罚，但考
虑到部分住房及建设主管部门已出具相关证明文件、未在报告期内就上述事项向
晟天新能源相关子公司作出行政处罚，且晟天新能源控股股东已就可能发生的损
失出具补偿承诺，故晟天新能源相关子公司的该等建设瑕疵情形不会对其生产经
营造成重大影响，不会构成本次交易的实质障碍。
2.租赁土地房产
（1）租赁土地
根据晟天新能源提供的租赁协议、土地承包经营权流转协议、村民会议决议
文件等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晟天新能源控股
子公司租赁的土地情况如下：
序 承租 土地性
出租方 租赁面积 租赁期限
号 方 质
合作用地年限为三十年，自
红科甲 741 亩 草地
红原 2014 年 7 月 25 日起计算
1
环聚 合作用地年限为三十年，一期
勒姆泽让 10 亩 草地
项目 10 亩用地自 2014 年 11
31
月 15 日起计算，第二期项目扩
建租赁草场自二期项目具备并
网条件、地勘结果符合要求时
起算
昭觉县补约乡阿 土地使用权租赁期限为 20 年，
举列减村 即自 2018 年 3 月 22 日起至
昭觉县补约乡以 2038 年 3 月 22 日止，租期届
昭觉 总面积约 林地、
2 史洛村 满后，出租方同意承租方有权
晟昭 800 亩 草地
继续租赁该土地，合同自动延
昭觉县补约乡洼
续 6 年，无须重新签订土地租
以村
赁协议
玛曲 旦知昂加、道尔
3 1,300 亩 项目开工建设之日起 25 年 草地
拜尔 考
光伏场区
525.483
昌都 西藏昌都市察雅 亩；送出 2018 年 3 月 29 日至 2048 年 3
4 草地
察雅 县国土资源局 线路塔基 月 28 日，租赁期限为 30 年
永久用地
0.552 亩
若尔盖县阿西乡
卓坤村
土地使用年限为 30 年，自 2014
若尔盖县阿西乡 共计约
年 5 月 25 日始至 2044 年 5 月 草场
若尔 夺巴村 900 亩
25 日止
5 盖环 若尔盖县阿西乡
聚 牙相村
罗让加才、尼尕、
共计约 合作用地年限为 30 年，自 2015
当周甲、泽旺然 草场
1,000 亩 年 10 月 15 日起计算
邓、王甲
小金县双柏乡蓝
120 亩
山村
小金县崇德乡崇 出租期限 25 年，即自 2018 年
小金 80 亩
6 德村 3 月 16 日起至 2043 年 3 月 15 草原
公达
小金县策耳脚村 100 亩 日止
小金县双柏公达
300 亩
村
崇德乡崇德村委
49 亩
会
崇德乡海坪村委
49 亩
会 出租期限 25 年，即自 2018 年
小金
7 美兴镇春厂村委 3 月 12 日起至 2043 年 3 月 11 草原
崇德 49 亩
会 日止
美兴镇大坝村委
49 亩
会
美兴镇三关桥委 49 亩
32
会
美兴镇马桑村委
49 亩
会
美兴镇新街村委
49 亩
会
新桥龙王村委会 49 亩
新桥乡共和村委
49 亩
会
新桥乡团结村委
49 亩
会
土地使用权租赁期限为 20 年，
即自 2018 年 3 月 1 日起至
乡城 总面积约
8 乡城县人民政府 2038 年 3 月 1 日止，租期届满 草原
晟和 600 亩9
后，经书面协商同意后，合同
自动延续 10 年
阿坝县麦尔玛乡 承包期限 25 年，即自 2015 年
中核
9 兰措玛村村民委 1404 亩 2 月 14 日起至 2040 年 2 月 13 草原
阿坝
员会 日止
东红崖村村民委 2021.11.4-2041.11.4，到期后
917.83 亩 林地
员会 自动延续 6 年
东窑头村村民委 2021.11.4-2041.11.4，到期后
65.01 亩 林地
员会 自动延续 6 年
大同 南端午村村民委 2021.11.4-2041.11.4，到期后
10 447.11 亩 林地
晟能 员会 自动延续 6 年
杨户岭村村民委 2021.11.4-2041.11.4，到期后
69.3 亩 林地
员会 自动延续 6 年
杨千堡村村民委 2021.11.4-2041.11.4，到期后
48.17 亩 林地
员会 自动延续 6 年
沧县杜生镇董尔 2021.8.16-2041.8.15，到期后 一般农
600 亩
庄村民委员会 自动延续 6 年 用地
沧县杜生镇刘屯 2021.8.5-2041.8.4，到期后自 一般农
700 亩
村村民委员会 动延续 6 年 用地
沧县
沧县杜生镇东北 2021.5.15-2041.5.14，到期后 一般农
11 桔乐 1,300 亩
庄村村民委员会 自动延续 6 年 用地
能
沧县杜生镇王会 2021.12.1-2041.11.30，到期 一般农
400 亩
头村村民委员会 后自动延续 6 年 用地
沧县杜生镇往生 2021.7.20-2041.7.19，到期后 一般农
1,000 亩
堂村村民委员会 自动延续 6 年 用地
小金县甘家沟村
344 亩 出租期限 25 年，即自 2015 年
中核 委会 草原、
12 9 月 15 日起至 2040 年 9 月 14
小金 小金县美沃乡色 林地
344 亩 日止
木村委会
9
根据晟天新能源提供的租金支付相关凭证，实际租用面积约 544 亩。
33
小金县美兴镇卯
344 亩
梁村委会
小金县猛固村委 357.376
会 亩
小金县猛固村委
92.5 亩
会
小金县崇德乡海
175 亩
坪村委会
小金县美兴镇大
592 亩
坝村委会
小金县崇德乡崇
36 亩
德村委会
小金县美兴镇三
36 亩
关桥村委会
小金 出租期限 25 年，即自 2017 年
小金县新桥乡团
13 大坝 310 亩 2 月 24 日起至 2042 年 2 月 23 草原
结村委会
口 日止
小金县美兴镇马
36 亩
桑村委会
小金县新桥乡龙
36 亩
王村委会
小金县美兴镇新
36 亩
街村委会
小金县新桥共和
171 亩
村委会
澧县涔南村民委
327.66 亩
员会
澧县江西村民委
26 亩
员会
澧县江西村民委
35.4 亩
澧县 员会
德晖 澧县涔南村民委 未利用
472.24 亩 租赁期限 26 年，自 2017 年 3
员会 地（内
14 月 1 日起至 2043 年 3 月 1 日
澧县王家厂镇柳 陆滩
450.33 亩 止
津村民委员会 涂）
澧县柳津村民委
167.05 亩
员会
澧县王家厂镇柳
354.25 亩
澧县 津村民委员会
泽晖 澧县涔南村民委
135.32 亩
员会
租赁期限 26 年零 2 个月，自 未利用
桃源 桃源县鱼苗鱼种
15 1,300 亩 2017 年 1 月 1 日起至 2043 年 地（哑
湘成 场
3 月 1 日止 河水
34
面）
经核查，上述租赁土地存在的主要问题如下：
A.部分承租土地承包经营权流转程序存在瑕疵
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条的规定，“发包方将农
村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济
组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报
乡（镇）人民政府批准。”
晟天新能源未能提供关于上表中第 9 项、第 12 项、第 13 项、第 14 项租赁
合同已经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上
村民代表同意的证明文件。如前述土地租赁合同未按照相关规定履行审议程序，
可能存在被认定为无效的风险。根据晟天新能源出具的书面确认及承诺，相关承
租主体已向各出租方支付承包价款，正常使用上述土地。
B.部分非扶贫或复合项目光伏阵列占用农用地尚未办理建设用地审批手续
根据国土资源部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、住房城乡建设部、
商务部《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土
资规〔2015〕5 号）的规定：“光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地
等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，
不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，用地允许以租赁等方式取得，
双方签订好补偿协议，用地报当地县级国土资源部门备案；对项目永久性建筑用
地部分，应依法按建设用地办理手续。对建设占用农用地的，所有用地部分均应
按建设用地管理。”根据《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光
伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》的规定：“除本文件确定的光伏扶贫项
目及利用农用地复合建设的光伏发电站项目（以下简称光伏复合项目）外，其他
光伏发电站项目用地应严格执行国土资规〔2015〕5 号文件规定……使用农用地
的，所有用地均应当办理建设用地审批手续”。根据中华人民共和国财政部于
2020 年 2 月 10 日颁发的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第三
批光伏扶贫项目）的通知》（财建〔2020〕13 号）及晟天新能源出具的书面确认
及承诺，截至本法律意见书出具日，上表中第 1 项、第 3 项、第 5 项、第 9 项、
第 10 项、第 12 项和第 13 项并非光伏扶贫或复合项目，但其光伏阵列所占用的
农用地未依据相关规定办理建设用地审批手续。
根据第 1 项项目光伏阵列所在地红原县自然资源局出具的《关于阿坝州红原
35
环聚生态能源有限公司 20MW 光伏电站用地的复函》，红原环聚 20MW 项目光
伏阵属于农用地，不办理建设用地手续；根据第 9 项项目光伏阵列所在地阿坝县
自然资源局出具的情况说明，中核阿坝 30MWp 项目光伏阵列区所占用使用土地
按原用途管理，无需办理建设用地审批手续。
C.部分承租土地尚未取得出租方有权出租的权属证明文件
上表中第 1 项（仅指其中勒姆泽让出租的 10 亩）、第 11 项、第 14 项承租
土地尚未取得出租方有权出租的权属证明文件。
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺，其承租的土地权属状况清晰，其与
出租方的土地租赁合同正常履行，尚未取得出租方有权出租该等土地的权属证明
文件未对生产经营产生重大不利影响。
针对上述租赁土地瑕疵情形，晟天新能源的控股股东四川发展已出具承诺：
“将全力支持并协助四川晟天新能源发展有限公司（下称‘晟天新能源’）及其
下属子公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不
动产）瑕疵事项的规范整改工作。如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具
日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损
失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三
方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”
综上，本所律师认为，晟天新能源控股子公司光伏阵列区租赁土地虽然存在
部分土地流转程序瑕疵、非扶贫或复合项目光伏阵列占用农用地未办理建设用地
审批手续及部分承租土地尚未取得出租方有权出租的权属证明文件等问题，但截
至本法律意见书出具日，晟天新能源控股子公司已按合同约定支付租金并正常使
用租赁土地，该等租赁合同正常履行；晟天新能源控股子公司未因前述承租土地
瑕疵受到过行政处罚，不会对晟天新能源及其控股子公司的正常生产经营造成重
大不利影响。
（2）租赁屋顶
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺，并经核查晟天新能源及其控股子公
司提供的屋顶租赁合同，截至本法律意见书出具日，晟天新能源及其控股子公司
光伏发电项目租赁屋顶情况如下：
序 租赁面积（平
承租方 出租方 租赁期限
号 方米）
1 盐边晟能 盐边县工业区开发 11,000 2017.07.01-2037.06.30
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建设管理委员会 （届满延期 5 年）
截至本法律意见书出具日，盐边晟能未能取得出租方盐边县工业区开发建设
管理委员会有权出租该等屋顶的权属证明文件。经核查，盐边晟能已与盐边县工
业区开发建设管理委员会在上述屋顶租赁协议中约定：“出租方（甲方）应持续
拥有协议屋顶的独占所有权，甲方签署本协议无需取得任何第三方的同意或批准，
不违反任何对甲方有约束力的合同义务，其提供协议屋顶给乙方建设、安装及运
营光伏电站不存在任何限制；若甲方出售转让房屋涉及协议屋顶所有权的转让，
甲方应提前通知乙方，并应确保房屋的受让方同时受让本协议，并同意承担本协
议下甲方承担的所有义务”；第十八条：“违约责任。任何由于一方违约而导致另
一方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而遭受的任何直接损失。
该赔偿不应妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的规定终止本
协议的权利”。根据晟天新能源出具的书面确认及承诺，盐边晟能承租的屋顶权
属状况清晰，不存在权属纠纷，其与出租方的屋顶租赁合同正常履行，尚未取得
出租方有权出租该等屋顶的权属证明文件未对生产经营产生任何重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，盐边晟能可以正常使用上
述租赁屋顶，上述租赁屋顶未能提供产权证书的情形不会对晟天新能源及其控股
子公司的整体生产经营造成重大不利影响。
3.知识产权
（1）注册商标
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺及提供的商标注册证、国家知识产权
局出具的商标档案，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（网址：
http://sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，晟天新能源及其控股
子公司拥有的注册商标共 3 项，具体情况如下：
权利人 商标 注册号 类别 专用权限期限
晟天新能
24595880 04-电能 2018.06.14-2028.06.13
源
晟天新能 09-光伏电
24595879 2018.06.28-2028.06.27
源 池
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04-电能
晟天新能
17386016 09-光伏电 2016.09.07-2026.09.06
源
池
（2）专利权
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺及提供的专利证书、知识产权局专利
档案，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站（网址：
http://cpquery.cnipa.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，晟天新能源及其
控股子公司拥有的专利权共 3 项，具体情况如下：
序 专利
申请人 发明名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型
晟天新 实用 一种用于农光互补 2021223
1 2021.09.26 2022.05.10
能源 新型 的光伏系统 377737
晟天新 实用 一种电动推杆更换 2021223
2 2021.09.26 2022.04.29
能源 新型 装置 392173
晟天新 实用 一种平面结构的清 2020226
3 2020.11.17 2021.07.09
能源 新型 洗排污装置 672010
（3）著作权
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺及提供的相关计算机软件著作权登
记证书，并经本所律师登录中国版权保护中心著作权登记系统（网址：
https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，晟天新能源共拥有 1 项软
件著作权，该软件全称为“光伏发电量计算平台”，著作权人为晟天新能源、李
树成、辜辰瑜、张小敏、魏东、乔劼以及凌雨童，软件开发完成日期为 2021 年
4 月 10 日，登记号为 2021SR0861811。
（4）域名
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺及提供的域名注册证书，并经本所律
师登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站（网址：
https://beian.miit.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，晟天新能源及其控
股子公司在中国境内登记备案的域名共 1 项，主办单位为晟天新能源，网站名称
为“四川晟天新能源发展有限公司”，域名为“scshengtian.com”，网站首页为
www.scshengtian.com，备案号为蜀 ICP 备 19032041 号-1。
（六）晟天新能源的重大债权债务
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1.融资及担保合同
根据晟天新能源及其控股子公司的企业信用报告、相关借款及担保合同以及
晟天新能源出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国人民银行征信中心动
产融资统一登记公示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/）查询，
截至 2021 年 12 月 31 日，晟天新能源正在履行的借款合同共 18 项，合计借款
金额为 198,662.12 万元、借款余额为 174,887.00 万元，其中与金融机构之间的
借款合同共 15 项（合计借款金额为 169,729.12 万元、借款余额为 150,954.00
万元）、与四川发展之间的借款合同共 3 项（合计借款金额为 28,933.00 万元、
借款余额为 23,933.00 万元）。借款合同以及相关担保合同具体情况详见本法律
意见书“附件四：晟天新能源及其控股子公司正在履行的借款合同”。
根据晟天新能源及其控股子公司的企业信用报告、相关融资租赁及担保合同
以及晟天新能源出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国人民银行征信中
心动产融资统一登记公示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/）查
询，截至 2021 年 12 月 31 日，晟天新能源正在履行的融资租赁合同共 5 项，合
计租赁成本为 112,000.00 万元、租金余额为 88,248.30 万元。融资租赁合同以
及相关担保合同具体情况详见本法律意见书“附件五：晟天新能源及其控股子公
司正在履行的融资租赁合同”。
根据晟天新能源及其控股子公司的企业信用报告及晟天新能源出具的书面
确认及承诺，并经本所律师访谈晟天新能源总经理，截至 2021 年 12 月 31 日，
上述融资担保合同正常履行中；晟天新能源不存在为合并报表范围以外的其他主
体提供担保的情况。
2.购售电合同
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺及提供的相关购售电合同文件，截至
2021 年 12 月 31 日，晟天新能源及其控股子公司正在履行的购售电合同具体情
况详见本法律意见书“附件六：晟天新能源及其控股子公司正在履行的购售电合
同”。
其中第 1-11 项、第 13-16 项购售电合同到期后尚未续签。根据晟天新能源
出具的书面确认及承诺，该等子公司运营的光伏电站项目均正常发电，续签购售
电合同不存在障碍，其将敦促各子公司尽快按照当地电网要求统一办理，尽快与
电网公司续签购售电合同。
3.EPC 工程合同
39
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺及提供的相关 EPC 工程合同文件，
截至 2021 年 12 月 31 日，晟天新能源及其控股子公司正在履行的重大 EPC 工
程合同情况详见本法律意见书“附件七：晟天新能源及其控股子公司正在履行的
EPC 工程合同”。
（七）晟天新能源的环境保护、产品质量和技术监督情况
1.环境保护
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈晟天新能源总经
理及登录晟天新能源及其控股子公司所在地各级环境保护主管部门官方网站查
询，报告期内，晟天新能源及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规
而受到主管部门行政处罚的情形。
2.产品质量和技术监督
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺、相关质量监督主管部门和安全监督
主管部门出具的证明文件并经本所律师访谈晟天新能源总经理及登录晟天新能
源及其控股子公司所在地各级质量监督、安全监督主管部门网站查询，报告期内，
晟天新能源及其控股子公司不存在因违反质量、技术监督相关法律法规而受到主
管部门行政处罚的情形。
（八）晟天新能源的税务情况
1.主要税种、税率
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺及《晟天新能源审计报告》，报告期
内，晟天新能源及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 15%、20%、25% 按应纳税所得额计缴
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 6%、9%、13% 销项税额，在扣除当期允许
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
城市维护建设税 1%、5%、7% 按实际缴纳的流转税计缴
教育费附加 3% 按实际缴纳的流转税计缴
地方教育费附加 2% 按实际缴纳的流转税计缴
40
2.税收优惠
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺及《晟天新能源审计报告》，报告期
内，晟天新能源及其控股子公司享受的税收优惠政策如下：
（1）红原环聚、若尔盖环聚、昌都察雅、玛曲拜尔、澧县泽晖、澧县德晖、
桃源湘成、乡城晟和、昭觉晟昭、小金公达、小金崇德、中核阿坝、中核小金、
小金大坝口的主营业务属于国家重点扶持的公共基础设施项目，根据《国家税务
总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》
（国税发[2009]80 号），自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一
年至第三年减征企业所得税，减征幅度为 100%，第四年到第六年减征企业所得
税，减征幅度为 50%。红原环聚、若尔盖环聚 2020 年享受减半征收；昌都察雅
2020-2021 年享受免征；玛曲拜尔、澧县泽晖、澧县德晖、桃源湘成、小金大坝
口 2020-2021 年享受减半征收；乡城晟和、昭觉晟昭 2020 年享受免征、2021
年享受减半征收；小金公达、小金崇德 2020-2021 年享受免征；中核阿坝、中
核小金 2020-2021 年享受减半征收。
（2）红原环聚、若尔盖环聚、昌都察雅、玛曲拜尔、乡城晟和、昭觉晟昭、
小金公达、小金崇德、中核阿坝、中核小金、小金大坝口，系位于西部地区的鼓
励类产业企业，根据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于深入实
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的
税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局和国家发展改革委关于延续西
部大开发企业所得税政策的公告（财政部、国家税务总局和国家发展改革委 2020
年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓
励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
（3）根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税[2019]13 号）、《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户
所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2020 年
1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额
超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对年应纳
税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。盐边晟能 2020
年和 2021 年适用上述规定。
41
3.纳税情况
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺、相关税务主管部门出具的证明文件，
并经本所律师访谈晟天新能源总经理及登录晟天新能源及其控股子公司所在地
各级税务主管部门网站查询，除本法律意见书“五、本次交易的标的资产（九）
晟天新能源的诉讼、仲裁和行政处罚”已披露的情形外，报告期内，晟天新能源
及其控股子公司按期纳税申报，不存在因重大违法行为被税务部门处以重大行政
处罚的情形。
（九）晟天新能源的诉讼、仲裁和行政处罚
1.诉讼、仲裁
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺及提供的诉讼仲裁资料，并经本所律
师查询中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn ）、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：
https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网 （ 网 址 ：
https://www.12309.gov.cn）等公开信息以及访谈晟天新能源法务部负责人，截
至本法律意见书出具日，晟天新能源及其控股子公司尚未了结的诉讼或仲裁案件
如下：
序
原告 被告 案由 受理法院 主要诉讼请求 案件进展
号
被告：乐山一 （1）确认双方签署的
原告：江 拉得电网自动 合同已于 2021 年 7
乐山市市
西人民输 化有限公司； 买卖合 月 21 日解除；
1 中区人民 一审审理中
变电有限 第三人：乡城 同纠纷 （2）判令被告赔偿原
法院
公司 晟和等五个主 告 损 失 2,663,860
体 元。
（1）判令被告向原告
补缴出资款 7,315.5
被告：特百乐 沧州市中
原告：沧 股东出 万元并支付逾期付款
2 农业发展河北 级人民法 一审尚未开庭
县桔乐能 资纠纷 的利息；
有限公司 院
（2）本案诉讼费用由
被告承担。
（1）判令被告支付服
原告：上 务费 495 万元并支付
咨询服
海策滕建 被告：沧县桔 沧县人民 利息；
3 务合同 一审尚未开庭
筑设计咨 乐能 法院 （2）受理费、诉讼费、
纠纷
询事务所 保全费、律师费、差
旅费由被告承担。
42
（1）判令被告向原告
原告：斯
偿还欠款 115 万元及
特威新能
被告：沧县桔 合同纠 沧县人民 利息；
4 源开发沧 一审尚未开庭
乐能 纷 法院 （2）本案诉讼费、保
州有限公
全费等费用由被告承
司
担。
就上述第 1 项诉讼，乡城晟和仅作为第三人参与案件审理，原告未向审理法
院提出要求乡城晟和承担相关责任的诉讼请求；就上述第 2 项诉讼，沧县桔乐能
作为原告，起诉要求其股东履行实缴出资义务，系为保障沧县桔乐能公司利益而
采取的措施；就上述第 3 项和第 4 项诉讼，标的金额较小，占晟天新能源截至
2021 年 12 月 31 日经审计总资产、净资产的比例均不超过 0.3%。
基于上述，本所律师认为，上述案件不会对晟天新能源的持续经营产生重大
影响，亦不会对本次交易构成实质障碍。
2.行政处罚
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺及提供的行政处罚决定书、罚款缴纳
凭证、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师查询晟天新能源及其控股子公
司所在地各级政府主管部门网站以及访谈晟天新能源法务部负责人，除以下 4
项行政处罚外，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，晟天新能源及其控
股子公司未受到其他行政处罚：
序 被处罚
处罚书文号 处罚内容 处罚机关 处罚日期
号 主体
中核阿坝所属的阿坝县兰错玛光
伏电站综合楼一楼 1 个室内消火
阿县（消）
栓未保持完好有效，根据《中华
中核阿 行罚决字 阿坝县消防 2021 年 5
1 人民共和国消防法》和《四川省
坝 〔2021〕 救援大队 月 18 日
消防救援机构实施行政处罚裁量
0018 号
规则（试行）》的相关规定，中
核阿坝被处以罚款 14,500 元。
2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11
月 30 日个人所得税（工资薪金所
小税税简罚 国家税务总 2021 年
小金崇 得）未按期进行申报，根据《中
2 〔2021〕 局小金县税 12 月 23
德 华人民共和国税收征收管理办
129 号 务局 日
法》的相关规定，小金崇德被处
以罚款 100 元。
晟天农 天成税一税 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 国家税务总 2022 年 1
3
业 简罚 月 30 日个人所得税（工资薪金所 局四川天府 月 14 日
43
〔2022〕 得）未按期进行申报，根据《中 新区成都管
229 号 华人民共和国税收征收管理办 理委员会税
法》的相关规定，晟天农业被处 务局第一税
以罚款 100 元。 务所
红原环聚消防设施、消防安全标
红消行罚决
红原环 志未保持完好有效，根据《中华 红原县消防 2022 年 3
4 字〔2022〕
聚 人民共和国消防法》的相关规定， 救援大队 月 21 日
第 0002 号
红原环聚被处以罚款 8,000 元。
就上述第 1 项行政处罚，中核阿坝已经按照相关要求缴纳罚款。根据《中华
人民共和国消防法》和《四川省消防救援机构实施行政处罚裁量规则（试行）》
的相关规定，该项行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形。
同时，阿坝县消防救援大队已出具证明，确认该项行政处罚不属于重大行政处罚，
所涉行为不属于重大违法行为。
就上述第 2、3 项行政处罚，小金崇德和晟天农业已经按照相关要求缴纳罚
款。根据《中华人民共和国税收征收管理办法》的相关规定，该项行政处罚的罚
款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形。
就上述第 4 项行政处罚，红原环聚已经按照相关要求缴纳罚款。根据《中华
人民共和国消防法》的相关规定，该项行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅
度内金额较小的情形。同时，红原县消防救援大队已出具证明，确认该项行政处
罚所涉行为属于较轻违法行为。
基于上述，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对
晟天新能源的持续经营产生重大不利影响。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方四川发展系新筑股份控股股东，根据《重组管理办法》
和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
如本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”部分所述，新筑股份第七届
董事会第二十四次会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜，审议过程中，
关联董事回避表决相关议案，亦未代理非关联董事行使表决权，独立董事就相关
44
议案进行了事前审查认可，并发表了同意的独立意见。
2.减少和规范关联交易的承诺和措施
为减少和规范本次交易完成后与上市公司将来可能产生的关联交易，新筑股
份的控股股东四川发展及其一致行动人轨交投资已出具《关于减少及规范关联交
易的承诺函》，为本次交易完成后减少和规范关联交易事宜作出承诺。
四川发展承诺如下：
“1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地
位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市
公司及其子公司之间的关联交易。
3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照
遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公
司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违
规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公
司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反
上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
轨交投资承诺如下：
“1、本公司作为上市公司的控股股东的一致行动人，将充分尊重上市公司
的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市
公司及其子公司之间的关联交易。
45
3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照
遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公
司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违
规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公
司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反
上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
经核查，本所律师认为，四川发展、轨交投资为本次交易完成后规范与上市
公司关联交易所作出的承诺内容合法有效，不存在违反相关法律法规的强制性或
禁止性规定的情形。
（二）同业竞争
1.本次交易完成前的同业竞争
根据新筑股份 2021 年年度报告，截至 2021 年 12 月 31 日，新筑股份控股
股东四川发展及其一致行动人轨交投资作出的下述同业竞争相关承诺正常履行
中且该等承诺长期有效：“1、本公司及本公司控制的其他企业与发行人及其所控
制的企业目前不存在同业竞争。2、在持有发行人股份期间，本公司将遵守国家
有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与发行
人及其所控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与发行人及其所控
制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行投资。3、本公司或本公司控制的
其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其所控制的企业经营
的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知发行人，并承诺将该等商业机
会优先让渡于发行人。4、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该
等企业按照同样的标准遵守上述承诺。5、若违反上述承诺，本公司将承担相应
的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他中小股东造成的全部损失承担赔
偿责任。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再直接或间接持有发行
人股份之日止。”
2.本次交易完成后的同业竞争
46
本次交易完成后，上市公司新增“光伏电站的开发、建设及运营”相关业务。
根据四川发展出具的相关说明并经本所律师核查，由四川发展直接或间接控股且
由其在班子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制
的相关下属企业，与上市公司不存在实质性同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争问题，维护新筑股份及中小股东的合法权
益，交易对方四川发展以及其一致行动人轨交投资已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，为本次交易完成后避免同业竞争事宜作出承诺，具体如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
的企业的独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控股且由本公司在班子成
员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业（以下
简称‘下属企业’，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公
司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本公
司将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间
接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上
市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行投资。
3、本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通
知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。
4、本公司将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守
上述承诺。
5、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再直接或间接持有上市公
司股份之日止。”
经核查，本所律师认为，四川发展、轨交集团为本次交易完成后避免与上市
公司同业竞争所作出的承诺内容合法有效，不存在违反相关法律法规的强制性或
禁止性规定的情形。
七、本次交易的信息披露
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已履行了现阶段法定
的信息披露及报告义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理
办法》《股票上市规则》等相关法律法规的要求持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》的相关规定，本所律师逐条对照及核查本次交易的实
质条件，具体如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
根据《重组报告书》、相关政府部门出具的证明文件以及晟天新能源出具的
书面确认及承诺，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
（二）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》，本次交易系以现金方式购买
标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响，不会
导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
之规定。
（三）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
根据《重组报告书》、新筑股份第七届董事会第二十四次会议决议、《评估报
告》及新筑股份独立董事发表的独立意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不
存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
（四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》、晟天新能源公司章程及工商
档案等资料以及四川发展出具的书面确认及承诺，本次交易涉及的标的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；本次交易完成后，晟天新能源
成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
享有或承担，本次交易不涉及晟天新能源债权债务的转移，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
48
（五）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
根据《重组报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致其在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人
不会发生变化，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的
独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
根据上市公司章程及三会议事规则、组织架构图以及其他管理制度，上市公
司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则（2018 修订）》等法律、
法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因
本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条
件。
九、本次交易涉及的证券服务机构及其资格
新筑股份就本次交易聘请的财务顾问为中信证券、法律顾问为金杜、审计机
构为大信会所、评估机构为中联评估，该等机构的主体资格情况如下：
（一）财务顾问
根据中信证券现持有的营业执照（统一社会信用代码：
914403001017814402 ） 和 《 经 营 证 券 期 货 业 务 许 可 证 》（ 流 水 号 ：
000000029395 ）， 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 券 业 协 会 网 站
（https://jg.sac.net.cn/pages/publicity/securities-list.html）、中国证监会网站合
法机构目录页面（网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml，
49
下同）查询，中信证券具备担任本次交易独立财务顾问的证券业务资格。
（二）法律顾问
根据金杜现持有的《律师事务所分所执业许可证》（统一社会信用代码：
31510000G515218737），金杜具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据大信会所现持有的营业执照（统一社会信用代码：
91110108590611484C）、 会计师事务所执业证书》 执业证书编号：11010141），
并经本 所 律 师 登 录 中 国注 册 会 计 师 行 业 管 理 信 息 系 统 网 站
（ http://cmispub.cicpa.org.cn/cicpa2_web/goto/nomsg/DNA_XH/default.shtml
）、中国证监会网站合法机构目录页面查询，大信会所已完成证券服务业务备案，
具备为本次交易出具相关审计报告的资格。
（四）评估机构
根据中联评估持有的营业执照（统一社会信用代码：91110000100026822A）、
北京市财政局于 2021 年 8 月 9 日出具的《变更备案公告》（京财资评备〔2021〕
0085 号），并经本所律师登录中国证监会网站合法机构目录页面查询，中联评估
已完成证券服务业务备案，具备为本次交易出具相关资产评估报告的资格。
综上，本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构均具备为本次
交易提供相关证券服务的主体资格。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；新筑股份已依法履行现阶段应当履
行的法律程序，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”所述的全部
批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
50
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份
有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》的签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：_________________
刘 丰
____________________
张 树
单位负责人：_________________
卢 勇
二〇二二年六月十七日
51
附件一：晟天新能源及其控股子公司的电力业务许可证
序号 持证主体 证书名称 许可内容 证书编号 发证机关 有效期限
2021/07/27-2041/0
1 沧县桔乐能 电力业务许可证 发电 1010321-01326 国家能源局华北监管局
7/26
2019/05/22-2039/0
2 昌都察雅 电力业务许可证 发电 1073119-00779 国家能源局华中监管局
5/21
2016/07/28-2036/0
3 红原环聚 电力业务许可证 发电 1052516-01705 国家能源局四川监管办公室
7/27
2018/01/03-2038/0
4 澧县德晖 电力业务许可证 发电 1052318-00005 国家能源局湖南监管办公室
1/02
2018/01/03-2038/0
5 澧县泽晖 电力业务许可证 发电 1052318-00006 国家能源局湖南监管办公室
1/02
2017/12/20-2037/1
6 玛曲拜尔 电力业务许可证 发电 1031117-00088 国家能源局甘肃监管办公室
2/19
2016/07/28-2036/0
7 若尔盖环聚 电业业务许可证 发电 1052516-01708 国家能源局四川监管办公室
7/27
2018/01/03-2038/0
8 桃源湘成 电力业务许可证 发电 1052318-00004 国家能源局湖南监管办公室
1/02
2019/07/12-2039/0
9 乡城晟和 电力业务许可证 发电 1052519-01866 国家能源局四川监管办公室
7/11
2019/12/26-2039/1
10 小金崇德 电力业务许可证 发电 1052519-01882 国家能源局四川监管办公室
2/25
2017/12/08-2037/1
11 小金大坝口 电力业务许可证 发电 1052517-01823 国家能源局四川监管办公室
2/07
2019/12/26-2039/1
12 小金公达 电力业务许可证 发电 1052519-01881 国家能源局四川监管办公室
2/25
52
序号 持证主体 证书名称 许可内容 证书编号 发证机关 有效期限
2018/11/08-2038/1
13 昭觉晟昭 电力业务许可证 发电 1052518-01850 国家能源局四川监管办公室
1/07
2016/09/30-2036/0
14 中核阿坝 电力业务许可证 发电 1952516-01716 国家能源局四川监管办公室
9/29
2016/09/30-2036/0
15 中核小金 电力业务许可证 发电 1952516-01717 国家能源局四川监管办公室
9/29
53
附件二：晟天新能源及其控股子公司光伏电站项目的备案情况
序
公司名称 项目名称 备案文件名称 建设规模 备案机关 备案日期
号
沧县桔乐 沧县桔乐能 《企业投资项目备案信息》（冀发改政务备 110MW 的农光互补光伏 河北省发展和 2020 年 7 月
1
能 110MW 项目 字〔2020〕146 号） 发电站及相关配套设施 改革委员会 31 日
大同晟能 50MWp 《大同市晟能新能源有限公司光伏发电项 2019 年 8 月
2 大同晟能 装机容量 5 万千瓦 山西省能源局
项目 目备案证》（晋能源审备[2019]30 号） 20 日
项目租赁屋顶面积
《企业投资项目备案通知书》（川投资备
盐边晟能分布式 26,000 平方米，铺设 盐边县发展和 2016 年 12
3 盐边晟能 [2016-510422-44-03-088300-BQFG]0057
项目 2.6MWp 单晶硅组件及 改革局 月 29 日
号）
安装逆变器、配电设备等
装机规模为 200KWp，
四川天府新区
《四川省固定资产投资项目备案表》（川投 自发自用。以四川晟天新
四川晟天新能源 成都管理委员
晟天新能 资备 能源大厦 2,000 平方米 2019 年 5 月
4 大厦智能微电网 会经济运行和
源 [2019-510164-44-03-358073]FGQB-0113 屋顶铺设单晶硅电池板 28 日
示范项目 安全生产监管
号） 及逆变器、配电柜等附属
局
设施
《四川省固定资产投资项目备案表》（川投
昭觉晟昭 30MW 资备 30MW 光伏电站及配套 四川省发展和 2017 年 12
5 昭觉晟昭
项目 [2017-510000-44-03-239945]FGQB-0030 设施 改革委员会 月 29 日
号）
《关于玛曲拜尔新能源有限公司尼玛镇 40
玛曲拜尔 40MW 40MW 光伏发电站及附 甘南州发展和 2016 年 3 月
6 玛曲拜尔 兆瓦集中式光伏电站项目登记备案的通
项目 属设施 改革委员会 6日
知》（州发改能源[2016]571 号）
7 昌都察雅 昌都察雅 20MW 《关于昌都市察雅县烟多 20 兆瓦并网光伏 20MW 光伏发电站及附 西藏自治区发 2016 年 7 月
54
序
公司名称 项目名称 备案文件名称 建设规模 备案机关 备案日期
号
项目 发电项目备案的通知》（藏发改能源 属设施 展和改革委员 25 日
[2016]605 号） 会
红原环聚 20MW 《企业投资项目备案通知书》（备案号：川 20MW 光伏发电站及附 四川省发展和 2014 年 9 月
8 红原环聚
项目 投资备[51000014092201]0047 号） 属设施 改革委员会 22 日
若尔盖环聚一期 《企业投资项目备案通知书》（备案号：川 20MW 光伏发电站及附 四川省发展和 2014 年 9 月
20MW 项目 投资备[51000014092201]0048 号） 属设施 改革委员会 22 日
若尔盖环聚二期 《企业投资项目备案通知书》（备案号：川 10MW 光伏发电站及附 四川省发展和 2015 年 12
若尔盖环 10MW 项目 投资备[51000015123101]0084 号） 属设施 改革委员会 月 31 日
9
聚 《企业投资项目备案通知书》（备案号：川
若尔盖环聚三期 投资备 20MW 光伏发电站及附 四川省发展和 2016 年 9 月
20MW 项目 [2016-510000-44-03-018561-CQFG]0057 属设施 改革委员会 26 日
号）
《四川省固定资产投资项目备案表》（备案
小金公达 20MW 号：川投资备 20MW 光伏发电站及附 四川省发展和 2017 年 12
10 小金公达
项目 [2017-510000-44-03-240027]FGQB-0042 属设施 改革委员会 月 29 日
号）
《四川省固定资产投资项目备案表》（备案
小金崇德 20MW 号：川投资备 20MW 集中式光伏扶贫 四川省发展和 2018 年 1 月
11 小金崇德
项目 [2017-510000-44-03-240026]FGQB-0041 电站 改革委员会 5日
号）
《四川省固定资产投资项目备案表》（备案
乡城晟和 20MW 号：川投资备 20MW 光伏发电站及附 四川省发展和 2017 年 12
12 乡城晟和
项目 [2017-510000-44-03-239940]FGQB-0029 属设施 改革委员会 月 29 日
号）
55
序
公司名称 项目名称 备案文件名称 建设规模 备案机关 备案日期
号
《企业投资项目备案通知书》（备案号：川 10MWp 光伏发电站及 四川省发展和 2015 年 5 月
中核阿坝 30MWp 投资备[51000015051401]0033 号） 附属设施 改革委员会 14 日
13 中核阿坝
项目 《企业投资项目备案通知书》（备案号：川 20MWp 光伏电站及附 四川省发展和 2015 年 10
投资备[51000015102201]0069 号） 属设施 改革委员会 月 22 日
中核小金 50MW 《企业投资项目备案通知书》（备案号：川 50MW 并网光伏电站及 四川省发展和 2015 年 5 月
14 中核小金
项目 投资备[51000015051401]0032 号） 附属设施 改革委员会 14 日
《企业投资项目备案通知书》（备案号：川
小金大坝 小金大坝口 投资备 50MW 并网光伏发电站 四川省发展和 2016 年 9 月
15
口 50MW 项目 [2016-510000-44-03-018860-CQFG]0056 及附属设施 改革委员会 27 日
号）
《关于新建澧县五一村 20 兆瓦分布式光伏
20 兆瓦分布式光伏电站 澧县发展和改 2016 年 3 月
电站项目备案的通知》（澧发改投[2016]32
及附属设施 革局 25 日
号）
《关于新建澧县涔南村一组 20 兆瓦分布式
澧县德晖 60MW 20 兆瓦分布式光伏电站 澧县发展和改 2016 年 3 月
16 澧县德晖 光伏电站项目备案的通知》（澧发改投
项目 及附属设施 革局 25 日
[2016]30 号）
《关于新建澧县涔南村二组 20 兆瓦分布式
20 兆瓦分布式光伏电站 澧县发展和改 2016 年 3 月
光伏电站项目备案的通知》（澧发改投
及附属设施 革局 25 日
[2016]31 号）
《关于新建澧县柳津村 20 兆瓦分布式光伏
澧县泽晖 20MW 20 兆瓦分布式光伏电站 澧县发展和改 2016 年 3 月
17 澧县泽晖 电站项目备案的通知》（澧发改投[2016]29
项目 及附属设施 革局 25 日
号）
桃源湘成 40MW 《关于湖南省桃源县白洋河渔场一段 20MW 渔光互补光伏电 桃源县发展和 2016 年 10
18 桃源湘成
项目 20MW 渔光互补光伏发电项目备案的通 站及附属设施 改革局 月 21 日
56
序
公司名称 项目名称 备案文件名称 建设规模 备案机关 备案日期
号
知》（桃发改许[2016]456 号）
《关于湖南省桃源县白洋河渔场二段
20MW 渔光互补光伏电 桃源县发展和 2016 年 10
20MW 渔光互补光伏发电项目备案的通
站及附属设施 改革局 月 21 日
知》（桃发改许[2016]457 号）
57
附件三：晟天新能源的对外投资情况
序 统一社会信用 法定代 注册资本 控股股东及
名称 住所 成立日期 经营范围
号 代码 表人 （万元） 持股比例
太阳能发电。太阳能发电、风力发电、
河北省沧州市
91130981MA 晟天新能源 生物质能发电（依法须经批准的项目，
1 沧县桔乐能 左世强 14,950 沧县杜生镇往 2020.05.12
0EX3CP9L 持股 51% 经相关部门批准后方可开展经营活
生堂村 133 号
动）
太阳能光伏电站项目的开发、投资、
建设和经营管理；电能的生产和销售；
光伏电站的综合利用及经营；光伏发
西藏自治区昌
91540300MA 晟天新能源 电技术咨询服务；光伏发电物资、设
2 昌都晟和 左世强 10,000 都市昌都经济 2015.11.06
6T11BH1J 持股 100% 备进出口；畜牧业养殖；畜牧产品加
开发区 C 区
工销售，股权投资。（法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
太阳能光伏电站项目的开发、投资、
建设和经营管理；电能的生产和销售；
晟天新能源 西藏昌都市察 光伏电站的综合利用及经营；光伏发
91540325MA
3 昌都察雅 左世强 6,000 间接持股 雅县幸福路 28 2015.12.10 电技术咨询服务；光伏发电物资、设
6T12NU7C
100% 号 备进出口；畜牧业养殖；畜牧产品加
工销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
91513200309 7,987.301 晟天新能源 红原县邛溪镇 进行太阳能光伏电站项目的开发、建
4 红原环聚 张新 2014.06.09
307502F 4 持股 56% 阳嘎中街 15 号 设和经营管理；电能的生产和销售；
58
序 统一社会信用 法定代 注册资本 控股股东及
名称 住所 成立日期 经营范围
号 代码 表人 （万元） 持股比例
光伏电站的综合利用及经营；光伏发
电技术咨询服务；光伏发电的物资、
设备进口。（以上经营范围国家法律、
法规限制和禁止经营项目除外，涉及
许可项目的，凭许可证并按许可时效
经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏电站项目的开发、投资、
建设和经营管理；电能的生产和销售；
光伏电站的综合利用及经营；光伏发
电技术咨询服务；光伏发电物资、设
阿坝州红原县 备进出口；牧草种植业、畜牧业（以
91513200345 晟天新能源
5 红原晟和 彭乐力 900 邛溪镇阳嘎中 2015.06.26 上经营范围不含法律法规、国务院决
6816146 持股 100%
街 11 号 定禁止或限制的项目，涉及许可的按
许可内容及时效经营，后置许可项目
凭许可证或审批文件经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
湖南省澧县澧 光伏电力生产、销售及相关业务咨询；
澹街道办事处 以自有资产进行光伏电力项目开发投
91430723MA 晟天新能源 上福居委会澧 资建设及运营（以上经营范围不得从
6 澧县德晖 李明珂 8,446 2016.01.29
4L2RQJ9K 持股 100% 县经济开发区 事吸收存款、集资收款、受托贷款、
创新创业园科 发放贷款等国家金融监管及财政信用
创大楼 2 号楼 业务）（依法须经批准的项目，经相关
59
序 统一社会信用 法定代 注册资本 控股股东及
名称 住所 成立日期 经营范围
号 代码 表人 （万元） 持股比例
201 号 部门批准后方可开展经营活动）
湖南省澧县澧 光伏电力生产、销售及相关业务咨询；
澹街道办事处 以自有资产进行光伏电力项目开发投
上福居委会澧 资建设及运营（以上经营范围不得从
91430723MA 晟天新能源
7 澧县泽晖 李明珂 2,576 县经济开发区 2016.03.18 事吸收存款、集资收款、受托贷款、
4L39YX09 持股 100%
创新创业园科 发放贷款等国家金融监管及财政信用
创大楼 2 号楼 业务）。（依法须经批准的项目，经相
202 号 关部门批准后方可开展经营活动）
甘肃省甘南州 1、对太阳能光伏、电站的投资、开发、
91623025351 晟天新能源
8 玛曲拜尔 姜超 7,000 玛曲县尼玛镇 2015.08.06 建设、管理。2、光伏发电技术、设备
375787T 持股 100%
大水路 1 号 研发
进行太阳能光伏电站项目的开发、建
设和经营管理；电能的生产和销售；
光伏电站的综合利用及经营；光伏发
电技术咨询服务；光伏发电的物资、
91513200309 14,433.36 晟天新能源 若尔盖县商业
9 若尔盖环聚 张新 2014.06.09 设备进口。（以上经营范围国家法律、
375310N 23 持股 56% 街4号
法规限制和禁止经营项目除外，涉及
许可项目的，凭许可证并按许可时效
经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
湖南省常德市 光伏电力生产、销售及相关业务咨询；
91430725MA 晟天新能源 桃源县漳江镇 光伏电力项目开发、建设及运营。（依
10 桃源湘成 李明珂 5,511 2016.03.01
4L313Q4A 持股 100% 文昌阁社区文 法须经批准的项目，经相关部门批准
昌东路县农发 后方可开展经营活动）
60
序 统一社会信用 法定代 注册资本 控股股东及
名称 住所 成立日期 经营范围
号 代码 表人 （万元） 持股比例
行门面
四川省甘孜藏
太阳能发电。（依法须经批准的项目，
91513336MA 晟天新能源 族自治州乡城
11 乡城晟和 张新 3,300 2017.11.24 经相关部门批准后方可开展经营活
666H66X6 持股 75% 县正斗乡正斗
动）
坝子
四川省阿坝藏 太阳能发电、建设、运营、维护；新
91513227MA 晟天新能源 族羌族自治州 能源科技及光电材料的研发销售（依
12 小金崇德 彭乐力 5,600 2017.11.07
6ATRLQ5N 持股 75% 小金县崇德乡 法须经批准的项目，经相关部门批准
大坝村 后方可开展经营活动）
太阳能发电、风力发电、生物质发电
的开发、建设、运营、维护，新能源
科技研发，光电材料，光电器件的研
晟天新能源 发、销售（以上经营范围国家限制或
91513227MA 四川省小金县
13 小金大坝口 彭乐力 9,091 间接持股 2016.03.17 禁止的除外，应取得行政许可的，必
62F0XM1U 美兴镇
100% 须取得相关行政许可后，按照许可的
事项开展生产经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能发电、风力发电、生物质发电
四川省阿坝藏 的开发、建设、运营、维护，新能源
91513227MA 晟天新能源 族羌族自治州 科技研发，光电材料，光电器件的研
14 小金公达 彭乐力 7,000 2016.03.17
62F0XNXK 持股 75% 小金县美兴镇 发、销售（以上经营范围国家限制或
江西路 禁止的除外，应取得行政许可的，必
须取得相关行政许可后，按照许可的
61
序 统一社会信用 法定代 注册资本 控股股东及
名称 住所 成立日期 经营范围
号 代码 表人 （万元） 持股比例
事项开展生产经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
光伏及其他可再生能源电站的开发、
建设、运营；电力的生产和销售；光
91510422MA 晟天新能源 盐边县益民乡 伏发电设备物资进出口；光伏发电技
15 盐边晟能 彭乐力 529 2016.12.27
62167KXF 持股 100% 新民社区 术的咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
光伏及其他可再生能源电站的开发、
建设、运营；光伏发电设备物资进出
四川省凉山彝 口；光伏发电技术的咨询服务，光伏
91513431MA 晟天新能源
16 昭觉晟昭 张新 4,720 族自治州昭觉 2017.12.14 发电物资、设备进出口；畜牧业养殖；
65JT0Y3L 持股 75%
县补约乡 畜牧产品加工销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
风力发电、太阳能发电、生物质发电、
潮汐发电的开发、建设、运营、维护，
煤制气项目的建设、运营、投资与开
晟天新能源
91513231MA 阿坝县麦尔玛 发，技术咨询、技术服务，新能源科
17 中核阿坝 彭乐力 6,270 间接持股 2015.02.11
62F0WW7Q 乡 技研发；光电材料、光电器件的研发、
100%
销售（依法须批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
62
序 统一社会信用 法定代 注册资本 控股股东及
名称 住所 成立日期 经营范围
号 代码 表人 （万元） 持股比例
方可开展经营活动）
风力发电、太阳能发电、生物质发电、
潮汐发电的开发、建设、运营、维护；
煤制气项目的建设、运营、投资与开
发；技术咨询、技术服务；新能源科
晟天新能源 技研发；光电材料、光电器件的研发、
91513227MA 四川省阿坝州
18 中核小金 彭乐力 16,019 间接持股 2015.05.07 销售（以上经营范围国家限制或禁止
62F0XX14 小金县美兴镇
100% 的除外，应取得行政许可的，必须取
得相关行政许可后，按照许可的事项
开展生产经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：发电、输电、供电业务；
电力设施承装、承修、承试；检验检
测服务（依法须经批准的项目，经相
中国（四川）
关部门批准后方可开展经营活动，具
自由贸易试验
体经营项目以相关部门批准文件或许
区成都高新区
91510100MA 晟天新能源 可证件为准）一般项目：风力发电技
19 中核西南 张新 17,019 天府大道北段 2015.11.30
61RQ8G92 持股 100% 术服务；太阳能发电技术服务；电力
1700 号 9 栋 1
行业高效节能技术研发；技术服务、
单元 13 楼
技术开发、技术咨询、技术交流、技
1315 号
术转让、技术推广；企业管理咨询；
停车场服务；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；电气设备修理；采购代
63
序 统一社会信用 法定代 注册资本 控股股东及
名称 住所 成立日期 经营范围
号 代码 表人 （万元） 持股比例
理服务；风力发电机组及零部件销售；
光伏设备及元器件销售；蓄电池租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
太阳能光伏电站项目的开发、投资、
建设和经营管理；电能的生产和销售；
光伏电站的综合利用及经营；光伏发
电技术咨询服务；光伏发电物资、设
四川省阿坝州 备进出口；牧草种植业、畜牧业（以
91513200345 晟天新能源
20 松潘晟和 彭乐力 11,900 松潘县川主寺 2015.06.26 上经营范围不含法律法规、国务院决
681665E 持股 100%
镇传子沟村 定禁止或限制的项目，涉及许可的按
许可内容及时效经营，后置许可项目
凭许可证或审批文件经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
光伏及其他可再生能源电站的开发、
甘肃省嘉峪关 建设、运营；光伏发电设备物资进出
91620200MA 晟天新能源
21 甘肃晟能 姜超 3,211 市大唐路美食 2017.02.09 口；光伏发电技术的咨询服务。（依法
73GLY2X7 持股 100%
街 43 号 311 室 须批经准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
中国（四川） 一般项目：谷物种植；食用菌种植；
91510100MA 晟天新能源 自由贸易试验 中草药种植；烟草种植；草种植；水
22 晟天农业 左世强 1,500 2021.04.30
65U6AJ1E 持股 100% 区成都市天府 果种植；蔬菜种植；麻类作物种植（不
新区兴隆街道 含大麻）；薯类种植；油料种植；豆类
64
序 统一社会信用 法定代 注册资本 控股股东及
名称 住所 成立日期 经营范围
号 代码 表人 （万元） 持股比例
湖畔路东段 种植（除依法须经批准的项目外，凭
333 号 1 栋 6 营业执照依法自主开展经营活动）。许
层1号 可项目：水产养殖（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
山西省大同市 光伏电站的开发、建设、运营、技术
左云经济技术 推广；电力业务：发电业务；电力供
91140200MA 晟天新能源 开发区（左云 应：售电业务（以上两项范围凭此证
23 大同晟能 樊德东 1,000 2018.12.27
0KC81U4X 持股 100% 县综合技术学 办理有效许可证后方可经营）（依法须
校办公楼一楼 经批准的项目，经相关部门批准后方
103 室） 可开展经营活动）
云南省文山壮 太阳能光伏电站项目的开发、建设和
族苗族自治州 经营管理；电能的生产和销售；光伏
91532622MA 晟天新能源 砚山县江那镇 电站的综合利用及经营；光伏发电技
24 砚山晟和 樊德东 1,000 2016.10.17
6K7X6N0Y 持股 100% 七乡大道山水 术咨询服务；光伏发电物资、设备进
康城 24 幢附 2 出口贸易（依法须经批准的项目，经
号 相关部门批准后方可开展经营活动）。
青海省玉树藏 风力发电、太阳能发电、储能、生物
族自治州玉树 质（含垃圾）发电及其他新能源项目
91632721MA 晟天新能源 市新寨街道当 的开发、建设、运营及设备检修维护，
25 玉树晟呈 左世强 500 2020.08.07
75A45R2L 持股 100% 代社区滨水商 电力销售，电力工程技术咨询服务。
业街当代巷 （最终以工商登记机关核准的内容为
224 号 准）。（以上经营范围依法须经批准的
65
序 统一社会信用 法定代 注册资本 控股股东及
名称 住所 成立日期 经营范围
号 代码 表人 （万元） 持股比例
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能发电。光伏电站的开发、建设、
运营、技术推广；电力业务；发电业
河北省沧州市
务；电力供应；售电业务（以上两项
91130981MA 晟天新能源 泊头市开发区
26 泊头晟天 左世强 500 2022.04.21 范围凭此证办理有效许可证后方可经
BLU38L03 持股 100% 3 号路恒发机
营）**（依法须经批准的项目，经相关
械东 30 米
部门批准后方可开展经营活动；一般
经营项目，可依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供
云南省楚雄彝
（配）电业务（依法须经批准的项目，
91532301MA 晟天新能源 族自治州楚雄
27 楚雄晟天 樊德东 12,000 2022.06.13 经相关部门批准后方可开展经营活
BNKNHY6C 持股 100% 市鹿城镇鹿城
动，具体经营项目以相关部门批准文
东路 131 号
件或许可证件为准）。
66
附件四：晟天新能源及其控股子公司正在履行的借款合同
序 合同名称（编 借款金额 借款余额
借款人 贷款机构 借款期限 担保措施
号 号） （万元） （万元）
《借款合同》 成都银行股份
晟天新 2021/12/16-
1 （H24010121 有限公司金河 5,000 5,000 无
能源 2023/12/15
1216300） 支行
《授信协议》
（2020 年能 招商银行股份
晟天新 2020/12/31-
2 字第 有限公司成都 1,127 1,127 无
能源 2022/12/30
0020380006 分行
号）
《人民币单位
委托人：平安国
委托贷款借款
际融资租赁（天
合同》
晟天新 津）有限公司； 2020/11/20-
3 （2020PAZL 7,000 4,775.31 无
能源 贷款人：上海华 2023/11/20
（TJ）
瑞银行股份有
0100691-0H-
限公司
01）
（1）若尔盖环聚于 2021 年 7 月 25 日签署《抵押合
《固定资产支
中国邮政储蓄 同》（PSBC51-YYT2021072501-01），提供抵押担
持贷款借款合
银行股份有限 保。抵押物为“川（2017）若尔盖县不动产权第
若尔盖 同》 2021/07/30-
4 公司阿坝藏族 11,000 11,000 0000201 号”国有建设用地使用权及房屋构筑物所有
环聚 （PSBC51-Y 2031/07/24
羌族自治州分 权；
YT20210725
行 （2）若尔盖环聚于 2021 年 7 月 25 日签署《抵押合
01）
同》（PSBC51-YYT2021072501-02），提供抵押担
67
保。抵押物为位于若尔盖县卓坤 20MW 光伏发电站
内（即卓坤光伏电站一期）的光场区-C7 光伏发电系
统（阵列）和光场区-T0 光伏发电系统（阵列）；
（3）若尔盖环聚于 2021 年 7 月 25 日签署《应收账
款质押合同》（PSBC51-YYT2021072501-03），提
供应收账款质押担保。质押物为若尔盖环聚根据与国
网四川省电力公司签订的《购售电合同（卓坤）》
（CDDY[2021]458 号）享有的若尔盖县卓坤 20MW
光伏电站项目收费权；
（4）晟天新能源于 2021 年 7 月 25 日签署《连带责
任保证合同》（PSBC51-YYT2021072501-05），提
供连带责任保证担保。
《固定资产贷
中国建设银行 晟天新能源签署的《担保服务协议》显示 2016 年 10
若尔盖 款合同》 2016/12/28-
5 股份有限公司 9,800 6,550 月 25 日晟天新能源已与贷款人签署《保证合同》
环聚 （2016 基建 2031/12/27
成都第八支行 （2016 基建担保 001 号），提供连带责任保证。
001 号）
（1）晟天新能源于 2017 年 9 月 25 日签署《保证合
同》，提供连带责任保证担保；
（2）若尔盖环聚于 2017 年 9 月 25 日签署《抵押合
《人民币资金 同》，提供抵押担保。抵押物为若尔盖卓坤三期 20MW
若尔盖 借款合同》 2017/09/25- 并网光伏电站 T0 光伏发电系列（A 阵列）和若尔盖
6 国家开发银行 15,200 14,700
环聚 （511220170 2032/09/25 卓坤三期 20MW 并网光伏电站 T0 光伏发电系列（B
1100000045） 阵列）；
（3）若尔盖环聚于 2017 年 9 月 25 日签署《应收账
款质押合同》，提供应收账款质押担保。质押物为借
款项目形成的电费收费权及其项下全部收益。
68
（1）红原环聚于 2021 年 8 月 25 日签署《抵押合同》
（PSBC51-YYT2021082401-01），提供抵押担保。
抵押物为川（2017）红原县不动产权第 0000078 号
国有建设用地使用权及房屋构筑物所有权；
（2）红原环聚于 2021 年 8 月 25 日签署《抵押合同》
（PSBC51-YYT2021082401-02），提供抵押担保。
《固定资产支 抵押物为 C7 光伏发电系统（阵列）、T0 光伏发电系
中国邮政储蓄
持融资借款合 统（阵列）、T0 光伏发电系统-2016.10 新增以及其
银行股份有限
红原环 同》 2021/09/01- 他相关设备；
7 公司阿坝藏族 11,250 11,250
聚 （PSBC51-Y 2031/08/24 （3）红原环聚于 2021 年 8 月 25 日签署《应收账款
羌族自治州分
YT20210824 质押合同》（PSBC51-YYT2021082401-03），提供
行
01） 应收账款质押担保。质押物为红原环聚根据与国网四
川省电力公司签订的《购售电合同（花海）》
（ CDDY[2021]455 号 ） 合 法 享 有 的 红 原 县 邛 溪
20MW 光伏电站项目收费权；
（4）晟天新能源于 2021 年 8 月 25 日签署《连带责
任保证合同》（PSBC51-YYT2021082401-05），提
供连带责任保证担保。
（1）晟天新能源于 2019 年 12 月 18 日签署《保证
合同》（公担保字第 DB1900000101228 号），提供
《固定资产贷
连带责任保证担保；
款借款合同》 中国民生银行
中核小 2019/12/23- （2）中核西南于 2019 年 12 月 18 日签署《质押合
8 （公借贷字第 股份有限公司 27,000 21,600
金 2029/12/22 同》（公担质字第 DB1900000101229），提供股权
ZH19000001 成都分行
质押担保。质押物为中核西南持有的中核小金 100%
51065 号）
股权；
（3）中核小金于 2019 年 12 月 18 日签署《质押合
69
同》（公担质字第 DB1900000101234 号），提供质
押担保。质押物为中核小金 50MW 光伏电站收费权；
（4）中核小金于 2019 年 12 月 18 日签署《应收账
款质押合同》（公担质字第 DB1900000101234-1
号），提供应收账款质押担保。质押物为中核小金
50MW 光伏电站收费权项下产生的全部应收账款；
（5）中核小金于 2019 年 12 月 18 日签署《抵押合
同》（公担抵字第 DB1900000101231 号》，提供动
产抵押担保。抵押物为集成逆变一体机、光伏组件（单
晶硅 270Wp）、光伏组件（单晶硅 275Wp）、光伏
组件（单晶硅 280Wp）和直流汇流箱（16 进 1 出）。
（1）晟天新能源于 2019 年 12 月 24 日签署《保证
合同》（公担保字第 DB1900000103120 号），提供
连带责任保证担保；
（2）中核西南于 2019 年 12 月 24 日签署《质押合
同》（公担质字第 DB1900000103122 号），提供股
《固定资产贷 权质押担保。质押物为中核西南持有的中核 阿坝
款借款合同》 中国民生银行 100%股权；
中核阿 15,652.1 12,521.6 2019/12/24-
9 （公借贷字第 股份有限公司 （3）中核阿坝于 2019 年 12 月 24 日签署《质押合
坝 2 9 2029/12/23
ZH19000001 成都分行 同》（公担质字第 DB1900000103124 号），提供质
53866 号） 押担保。质押物为中核阿坝 30MW 光伏电站收费权；
（4）中核阿坝于 2019 年 12 月 24 日签署《应收账
款质押合同》（公担质字第 DB1900000103124-1
号），提供应收账款质押担保。质押物为中核阿坝
30MW 光伏电站收费权项下产生的全部应收账款；
（5）中核阿坝于 2019 年 12 月 24 日签署《抵押合
70
同》（公担抵字第 DB1900000103123 号》，提供动
产抵押担保。抵押物为升压站建筑10、电力变压器、
组合电器等设备。
（1）晟天新能源于 2018 年 11 月 26 日签署《保证
合同》，提供连带责任保证担保；
《人民币资金 （2）昭觉晟昭于 2018 年 11 月 26 日签署《质押合
昭觉晟 借款合同》 2018/11/27- 同》，提供应收账款质押担保。担保物为昭觉晟昭就
10 国家开发银行 18,500 17,600
昭 （511220180 2035/11/27 贷款项目享有的电费收费权及其项下全部收益；
1100000077） （3）昭觉晟昭于 2018 年 11 月 26 日签署《抵押合
同》，提供抵押担保。抵押物为抵押人依法拥有的可
以抵押的贷款项目建成以后形成的固定资产。
（1）晟天新能源于 2019 年 5 月 27 日签署《保证合
同》，提供连带责任保证担保；
（2）小金公达于 2019 年 5 月 27 日签署《应收账款
《人民币资金
质押合同》，提供应收账款质押担保。质押物为小金
小金公 借款合同》 国家开发银行 2019/05/30-
11 9,200 7,800 公达就贷款项目享有的电费收费权及收费权项下全
达 （512201901 四川省分行 2034/05/30
部收益；
100000105）
（3）小金公达于 2019 年 5 月 27 日签署《抵押合同》，
提供抵押担保。抵押物为小金公达依法拥有的可以抵
押的贷款项目建成以后形成的固定资产。
《人民币资金 （1）晟天新能源于 2021 年 12 月 24 日签署《保证
小金大 借款合同》 国家开发银行 2021/12/24- 合同》，提供连带责任保证担保；
12 10,000 10,000
坝口 （511020210 四川省分行 2031/12/24 （2）小金大坝口于 2021 年 12 月 24 日签署《质押
1100001745） 合同》，提供质押担保。质押物为小金大坝口 50MW
10
合同签署时误将“升压站建筑”作为动产抵押物列入抵押物清单。该升压站建筑不存在权利限制。
71
并网光伏电站项目收费权项下的全部权益和收益；
（3）小金大坝口于 2021 年 12 月 24 日签署《抵押
合同》，提供抵押担保。抵押物为小金大坝口 50MW
并网光伏电站项目项下动产。11
（1）晟天新能源于 2019 年 5 月 27 日签署《保证合
同》，提供连带责任保证担保；
《人民币资金 （2）小金崇德于 2019 年 5 月 27 日签署《抵押合同》，
小金崇 借款合同》 国家开发银行 2019/05/30- 提供抵押担保。抵押物为小金崇德依法拥有的可以抵
13 9,000 7,630
德 （511220190 四川省分行 2034/05/30 押的贷款项目建成后形成的固定资产；
1100000104） （3）小金崇德于 2019 年 5 月 27 日签署《质押合同》，
提供质押担保。质押物为小金崇德就贷款项目享有的
电费收费权及收费权项下全部收益。
（1）晟天新能源于 2018 年 11 月 26 日签署《保证
合同》，提供连带责任保证担保；
《人民币资金 （2）乡城晟和于 2018 年 11 月 26 日签署《质押合
乡城晟 借款合同》 2018/11/27- 同》，提供质押担保。质押物为乡城晟和就贷款项目
14 国家开发银行 12,500 11,900
和 （511220180 2035/11/27 享有的电费收费权及其项下全部收益；
1100000076） （3）乡城晟和于 2018 年 11 月 26 日签署《抵押合
同》，提供抵押担保。抵押物为乡城晟和依法拥有的
可以抵押的贷款项目建成以后形成的固定资产。
《借款合同》 成都银行股份
中核西 2021/05/19- 晟天新能源于 2021 年 5 月 19 日签署《保证合同》
15 （H24010121 有限公司金河 7,500 7,500
南 2022/05/18 （D240130210519267），提供连带责任保证担保。
0519100） 支行
2021/04/12-
16 晟天新 《借款合同》 四川发展 10,000 10,000 无
2024/04/11
11
国家开发银行四川省分行已于 2022 年 2 月 23 日解除对小金县大坝口 50MW 并网光伏电站项目设备的动产抵押担保。
72
能源 （SDH-TZ-20
210045）
《借款合同》
晟天新 2021/11/19-
17 （SDH-TZ-20 四川发展 9,433 9,433 无
能源 2022/11/18
210120）
《借款合同》
晟天新 2021/04/28-
18 （SDH-TZ-20 四川发展 9,500 4,500 无
能源 2024/04/27
210056）
73
附件五：晟天新能源及其控股子公司正在履行的融资租赁合同
租赁成 租金余
序 承租 合同名称
出租人 本（万 额（万 租赁期限 担保措施
号 人 （编号）
元） 元）
（ 1 ） 澧 县 德 晖 于 2017 年 6 月 30 日 签 订 《 抵 押 合 同 》
（HT-ZZ-2017115-DY），提供抵押担保。抵押物为澧县涔南村一组
20 兆瓦分布式光伏电站项目、澧县涔南村二组 20 兆瓦分布式光伏电
站项目、澧县五一村 20 兆瓦分布式光伏电站项目项下的全部电站动
产设备；
《融资租赁 华能天 12 年（概算
（2）晟天新能源于 2017 年 6 月 30 日签署《股权质押合同》
澧县 合同》 成融资 23,006 起租日为
1 30,000 （HT-ZZ-2017115-GQ01），提供股权质押担保。质押物为晟天新能
德晖 （HT-ZZ-2 租赁有 .04 2017 年 6 月
源持有的澧县德晖 100%股权及该等股权的孳息和派生权益；
017115） 限公司 28 日）
（3）澧县德晖于 2017 年 6 月 30 日签署《应收账款质押合同》
（HT-ZZ-2017115-ZK），提供应收账款质押担保。质押物为澧县德晖
基于澧县涔南村一组 20 兆瓦分布式光伏电站项目、澧县涔南村二组
20 兆瓦分布式光伏电站项目、澧县五一村 20 兆瓦分布式光伏电站项
目产生的其拥有合法所有权及处分权的 100%电费应收账款收益。
（1）澧县泽晖于 2017 年 6 月 30 日签署《应收账款质押合同》
（HT-ZZ-2017127-ZK），提供应收账款质押担保。质押物为澧县泽晖
《融资租赁 华能天 12 年（概算 基于澧县柳津村 20 兆瓦分布式光伏电站项目产生的其拥有合法所有
澧县 合同》 成融资 7,668. 起租日为 权及处分权的 100%电费应收账款收益；
2 10,000
泽晖 （HT-ZZ-2 租赁有 68 2017 年 6 月 （2）晟天新能源于 2017 年 6 月 30 日签署《股权质押合同》
017127） 限公司 28 日） （HT-ZZ-2017127-GQ01），提供股权质押担保。质押物为晟天新能
源持有的澧县泽晖 100%股权及该等股权的孳息和派生权益；
（ 3 ） 澧 县 泽 晖 于 2017 年 6 月 30 日 签 署 《 抵 押 合 同 》
74
（HT-ZZ-2017127-DY），提供抵押担保。抵押物为主合同所涉澧县柳
津村 20 兆瓦分布式光伏电站项目项下的全部电站动产设备。
（1 ）玛曲拜尔于 2017 年 10 月 30 日签署《电费质押合同》
（CITICFL-C-2017-0123-G-DF），提供质押担保。质押物为玛曲拜尔
基于向电费付款方提供售电服务，而根据与电费付款方已经签署或将
来签署的相关《购售电合同》或《合同能源管理协议》等相关协议或
本合同期限内玛曲拜尔与电费付款方之间的事实供电关系而合法有
效享有的电费收益权、收取的全部电费以及相关款项的权利；
《融资租赁
中信金 10 年（概算 （2）晟天新能源于 2017 年 10 月 30 日签署《股权质押合同》
合同》
玛曲 融租赁 18,902 起租日为 （CITICFL-C-2017-0123-G-GQA），提供股权质押担保。质押物为晟
3 （CITICFL 24,000
拜尔 有限公 .89 2018 年 10 天新能源对玛曲拜尔合法有效持有的 100%股权及其产生的全部孳息
-C-2017-0
司 月 15 日） 等从权利，以及因质押物的灭失或被征收等产生的赔偿金、补偿金等；
123）
（3 ）玛曲拜尔于 2017 年 10 月 30 日签署《设备抵押合同》
（CITICFL-C-2017-0123-G-ZLW），提供抵押担保。抵押物为本合同
附件《抵押物清单》所列明的财产。《动产抵押登记书》中记载抵押
物为：电池组件、支架、逆变器、箱变等电站设备；
（ 4 ） 晟 天 新 能 源 于 2017 年 10 月 30 日 签 署 《 保 证 合 同 》
（CITICFL-C-2017-0123-G-BZA），提供连带责任保证担保。
（ 1 ） 桃 源 湘 成 于 2017 年 6 月 30 日 签 署 《 抵 押 合 同 》
（HT-ZZ-2017128-DY），提供抵押担保。抵押物为主合同所涉桃源县
《融资租赁 华能天 12 年（概算 白洋河渔场一段 20MW 渔光互补光伏发电项目和桃源县白洋河渔场
桃源 合同》 成融资 15,337 起租日为 二段 20MW 渔光互补光伏发电项目项下的全部电站动产设备；
4 20,000
湘成 （HT-ZZ-2 租赁有 .36 2017 年 6 月 （2）桃源湘成于 2017 年 6 月 30 日签署《应收账款质押合同》
017128） 限公司 28 日） （HT-ZZ-2017128-ZK），提供应收账款质押担保。质押物为桃源湘成
基于桃源县白洋河渔场一段 20MW 渔光互补光伏发电项目和桃源县
白洋河渔场二段 20MW 渔光互补光伏发电项目产生的其拥有合法所
75
有权及处分权的 100%电费应收账款收益；
（3）晟天新能源于 2017 年 6 月 30 日签署《股权质押合同》
（HT-ZZ-2017128-GQ01），提供股权质押担保。质押物为晟天新能
源持有的桃源湘成 100%股权及该等股权的孳息和派生权益。
（1）晟天新能源于 2019 年 12 月 24 日签署《连带责任保证合同》（国
金租[2019]保证字第（B-083）号），提供连带责任保证担保；
（2）小金大坝口于 2019 年 12 月 24 日签署《抵押合同》国金租[2019]
抵字第（B-083-1 号）），提供抵押担保。抵押物为小金大坝口位于四
川省阿坝州小金县大坝口村 50MW 光伏电站的全部资产，包括租赁
物在内的全部设备等动产；
《融资租赁
（3）小金大坝口于 2019 年 12 月 24 日签署《抵押合同》国金租[2019]
合同》（国 国银金 12 年（概算
小金 抵字第（B-083-2 号）），提供抵押担保。抵押物为土地使用权及其地
金租[2019] 融租赁 23,333 起租日为
5 大坝 28,000 上建筑物和其他附着物；12
租字第 股份有 .33 2019 年 12
口 （4）中核小金于 2019 年 12 月 24 日签署《股权质押合同》（国金租
（B-083） 限公司 月 17 日）
[2019]质字第（B-083-1）号），提供股权质押担保。质押物为中核小
号）
金持有的小金大坝口 100%股权；
（5）小金大坝口于 2019 年 12 月 24 日签署《应收账款质押合同》（国
金租[2019]质字第（B-083-2）号），提供应收账款质押担保。质押物
为 小 金 大 坝 口 合 法取得 并 享 有 的 四 川 省 阿坝 州 小 金 县 大 坝 口 村
50MW 光伏电站项目项下应收账款，包括但不限于收费权、电费收入、
小金大坝口基于该电费权所能取得的现有及未来的全部应收账款。
12
小金大坝口尚未就其正在使用的土地与房屋取得不动产权证书，该不动产抵押权尚未设立。
76
附件六：晟天新能源及其控股子公司正在履行的购售电合同
序
售电方 购电方 合同名称（合同编号） 合同主要内容 合同期限
号
国网四川省电力 《购售电合同》（CDDY（2021） 国网四川省电力公司购买红原环聚 20 兆瓦 2021/01/01-
1 红原环聚
公司 455） 花海光伏电站发电量 2021/12/31
国网四川省电力 《购售电合同》（CDDY（2021） 国网四川省电力公司购买若尔盖环聚 50 兆 2021/01/01-
2 若尔盖环聚
公司 458） 瓦卓坤光伏电站发电量 2021/12/31
国网四川省电力 《购售电合同》（CDDY（2021） 国网四川省电力公司购买中核阿坝 30 兆瓦 2021/01/01-
3 中核阿坝
公司 463） 兰错玛光伏电站发电量 2021/12/31
国网四川省电力 《购售电合同》（CDDY（2021） 国网四川省电力公司购买中核小金 50 兆瓦 2021/01/01-
4 中核小金
公司 464） 美兴光伏电站发电量 2021/12/31
国网四川省电力 《购售电合同》（CDDY（2021） 国网四川省电力公司购买小金大坝口 50 兆 2021/01/01-
5 小金大坝口
公司 480） 瓦小南海光伏电站发电量 2021/12/31
国网四川省电力 《购售电合同》（CDDY（2021） 国网四川省电力公司购买小金崇德 20 兆瓦 2021/01/01-
6 小金崇德
公司 500） 三关桥光伏电站发电量 2021/12/31
国网四川省电力 《购售电合同》（CDDY（2021） 国网四川省电力公司购买小金公达 20 兆瓦 2021/01/01-
7 小金公达
公司 499） 公达光伏电站发电量 2021/12/31
国网湖南省有限 国网湖南省电力有限公司购买澧县德晖 60 2020/01/01-
8 澧县德晖 《购售电合同》
电力公司 兆瓦泽德光伏电站发电量 2021/12/31
国网湖南省电力 国网湖南省电力有限公司购买澧县泽晖 20 2020/01/01-
9 澧县泽晖 《购售电合同》
有限公司 兆瓦泽德光伏电站发电量 2021/12/31
国网湖南省电力 国网湖南省电力公司常德供电分公司购买
2017/05/01-
10 桃源湘成 公司常德供电分 《购售电合同》 桃源湘成 20 兆瓦湘成光伏电站（一期）发
2019/12/31
公司 电量
11 桃源湘成 国网湖南省电力 《购售电合同》 国网湖南省电力公司常德供电分公司购买 2017/05/01-
77
序
售电方 购电方 合同名称（合同编号） 合同主要内容 合同期限
号
公司常德供电分 桃源湘成 20 兆瓦湘成光伏电站（二期）发 2019/12/31
公司 电量
国网甘肃省电力 国网甘肃省电力公司购买玛曲拜尔 40 兆瓦 2017/06/08-
12 玛曲拜尔 《购售电合同》
公司 拜尔多合光伏电站发电量 2022/12/31
国网四川省电力 《购售电合同》（CDDY（2021） 国网四川省电力公司购买昭觉晟昭 30 兆瓦 2021/01/01-
13 昭觉晟昭
公司 495） 补约光伏电站发电量 2021/12/31
国网四川省电力 《购售电合同》（CDDY（2021） 国网四川省电力公司购买乡城晟和 20 兆瓦 2021/01/01-
14 乡城晟和
公司 494） 定曲光伏电站发电量 2021/12/31
国网西藏电力有 《国网西藏电力有限公司 2021 年 国网西藏电力有限公司购买昌都察雅 20 兆 2020/12-
15 昌都察雅
限公司 购售电合同》 瓦烟多聚能光伏电站发电量 2021/12/31
国网西藏电力有 《西藏电网 2021 年跨省电能交易 参与西藏电网外送陕西电能交易总电量与 2021/03/01-
16 昌都察雅
限公司 合同（西藏送陕西、重庆交易）》 外送重庆交易总电量计划 2021/12/31
国网河北省电力 《二〇二一年~二〇二三年购售 国网河北省电力有限公司购买沧县桔乐 2021/07/27-
17 沧县桔乐能
有限公司 电合同》（HT-2021-263） 110 兆瓦沧县桔乐光伏电站发电量 2023/12/31
78
附件七：晟天新能源及其控股子公司正在履行的EPC工程合同
序
发包方 承包方 合同名称 施工工期 合同金额（元） 签订日期
号
《大同晟能大同市左云县张家
2021 年 10 月
场乡 5 万千瓦光伏电站项目
承包方 1：天津蓝天太阳科 30 日
EPC 总承包合同》 合同生效之日
技有限公司
1 大同晟能 《〈大同晟能大同市左云县张家 起-2022 年 6 196,173,121.82
承包方 2：河北冀电电力工
场乡 5 万千瓦光伏电站项目 月 30 日 2021 年 11 月
程设计咨询有限公司
EPC 总承包合同〉之补充及变更 24 日
协议》
《桔乐能电力（沧州）有限公司 总金额
110 兆瓦农光互补项目 EPC 总 =459,800,000 元 2020 年 10 月
承包合同》 合同生效之日 －（0.0486 元/
《〈桔乐能电力（沧州）有限公 起至项目全容 千瓦时－本项目
沧县桔乐 信息产业电子第十一设计研
2 司 110 兆瓦农光互补项目 EPC 量并网之日 全容量并网文件 2021 年 2 月
能 究院科技工程股份有限公司
总承包合同〉之补充协议》 （2022 年 4 月 能确定的补贴电
《〈桔乐能电力（沧州）有限公 30 日） 价）
2021 年 12 月
司 110 兆瓦农光互补项目 EPC /0.01*11,000,00
31 日
总承包合同〉之补充协议 2》 0元
79