新筑股份：第七届监事会第十次会议决议公告2022-06-20
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2022-043
成都市新筑路桥机械股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）于2022年6月17日在公司324会议室以现场结合通讯表决方式
召开了第七届监事会第十次会议。本次会议已于2022年6月13日以电
话和邮件形式发出通知。本次会议由公司监事会主席张宏鹰先生召集
和主持，应到监事5名，实到监事5名。通过通讯表决方式出席本次会
议的监事为傅若雪女士。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议
的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等
有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相
关法律、法规规定条件的议案》
公司拟通过支付现金的方式购买控股股东四川发展（控股）有限
责任公司持有的四川晟天新能源发展有限公司 51.60%股权（以下简
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称“本次重大资产购买暨关联交易”或“本次交易”），根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公
司实际运营情况及本次重大资产购买暨关联交易相关事项的自查、论
证，监事会认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合上述法律、法
规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的
议案》
公司拟通过支付现金的方式购买控股股东四川发展（控股）有限
责任公司（以下简称“四川发展”）持有的四川晟天新能源发展有限
公司（以下简称“晟天新能源”或“标的公司”）51.60%股权。具体
方案如下：
2.01 交易概况
上市公司拟以支付现金的方式向四川发展购买其持有的晟天新
能源 51.60%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但
不构成重组上市。本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股权；本
2
次交易完成后，上市公司将直接持有晟天新能源 51.60%股权，晟天
新能源将成为上市公司的控股子公司。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
2.02 交易对方
本次交易的交易对方为四川发展。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
2.03 标的资产
本次交易的标的资产为四川发展持有的晟天新能源 51.60%股权。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
2.04 定价依据及交易价格
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根据中联资产评估集团有限公司出具并已经四川发展备案的《四
川发展（控股）有限责任公司拟非公开协议转让所持有的四川晟天新
能源发展有限公司 51.6%股权涉及的四川晟天新能源发展有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1462
号），本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法
评估结果作为最终评估结论，具体如下：
单位：万元
100%股权账
面值（合并
100%股权 标的资产
标的资 口径归属于 增值额 增值率 收购比例
评估值 评估值
产 母公司所有
者权益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
晟天新
能源
170,141.75 188,600.00 18,458.25 10.85% 51.60% 97,317.60
51.60%
股权
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，晟天新能源母公司净资产
账 面 值 为 170,141.75 万 元 ， 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
188,600.00 万元，评估增值 18,458.25 万元，增值率 10.85%。
晟天新能源 51.60%的股权对应评估值为 97,317.60 万元，经交
易双方协商一致同意，晟天新能源 51.60%股权的交易价格最终确定
为 97,317.60 万元。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
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由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
2.05 支付方式
上市公司将全部以现金方式支付交易对价。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
2.06 资金来源
上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
2.07 业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度连
续三个会计年度，若本次交易无法于 2022 年度内完成标的资产交割，
则业绩承诺期相应顺延。交易对方四川发展承诺标的公司 2022 年度、
2023 年度、2024 年度经上市公司指定的符合《中华人民共和国证券
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法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润
（在业绩承诺及补偿相关内容均指“扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润”，下同）应分别不低于人民币 10,570.00 万元、
11,880.00 万元、13,930.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由上市公司聘请符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际
的合并报表归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核意
见》。
若根据《专项审核意见》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期
末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方
四川发展应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计
算公式为：
四川发展当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期期末
累积承诺净利润－晟天新能源截至当期期末累积实际净利润）÷业绩
承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价款－四川发展累
积已补偿金额（如有）
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值，但
已经补偿的现金不冲回。
（3）减值补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的资产进行
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减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的资产期末减值额＞业绩承诺期内
四川发展累积向上市公司补偿的金额，则四川发展应按照《业绩承诺
补偿协议》的约定需另行向上市公司进行补偿：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－四川发展业绩承诺
累积已补偿金额
上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源 51.60%股权转让对
价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
2.08 过渡期损益安排
自评估基准日 2021 年 12 月 31 日至标的资产交割日为本次交易
的过渡期，过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有，亏损由交
易对方向上市公司以现金方式进行补偿。
过渡期损益的具体金额以双方认可的符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审
计确定。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
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冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
2.09 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司召开股东大会审议通过本次交易相关事宜后的 20 个工作
日内，本次交易相关方应完成晟天新能源工商变更登记手续。
任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，或
违反其作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规
定和协议约定承担违约责任。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
2.10 决议的有效期
本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起 12 个月。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
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上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司拟通过支付现金的方式购买控股股东四川发展持有的晟天
新能源 51.60%股权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的规定，四川发展为上市公司控股股东，本次交易构成关联
交易。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律
法规及规范性文件的要求，就本次重大资产购买暨关联交易事项编制
了《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 20 日在巨潮资讯网披露的《成
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都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司签署附生效条件的<支付现金购买资
产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》
为明确公司与四川发展在本次交易中的权利与义务，公司拟与四
川发展签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补
偿协议》。《支付现金购买资产协议》对标的资产、定价依据和交易价
格、支付方式、本次交易的先决条件、标的资产的交割、过渡期安排、
债权债务和人员安排、违约责任等事项进行了约定；《业绩承诺补偿
协议》对业绩承诺期、业绩承诺内容、业绩差额的确定、补偿义务实
施方案、减值测试、补偿方式、延迟补偿责任、违约责任等事项进行
了约定。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
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本议案将直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条相关规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，经对本次交易
是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析，公司监事
会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
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表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为晟天新能源 51.60%股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本公司已在《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》中详细披露了已履行及尚需履行的主要程序，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、根据相关资料及交易对方承诺，交易对方合法拥有晟天新能
源 51.60%股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情
形。晟天新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交
易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，上市公司将持有晟天新能源 51.60%股权，
晟天新能源将变为上市公司控股子公司。本次交易有利于提高公司资
产完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立；
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4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独
立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次交易构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据公司 2021 年度经审计相关财务数据、晟天新能源经审计相
关财务数据、本次交易作价情况，晟天新能源经审计的 2021 年度期
末资产总额、期末资产净额、营业收入占公司 2021 年度经审计的合
并财务报表的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 晟天新能源 公司 占比
资产总额与交易价格孰高 485,257.18 615,422.69 78.85%
资产净额与交易价格孰高 178,158.70 239,652.53 74.34%
营业收入 47,110.24 124,900.47 37.72%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次
交易构成公司重大资产重组。
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本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东均为四川发展，实际
控制人均为四川省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实
际控制人将不会发生变化，故本次交易不构成重组上市，不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的相关主体，均不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存
在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
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本议案将直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规
性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易
相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完
整性承担个别以及连带责任。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 20 日在巨潮资讯网披露的《董
事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事
会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析，监事会认
为：公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性；本次交易标的
资产的交易定价客观反映了其股权的市场价值，本次交易的定价具备
公允性，有利于保护中小股东利益。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 20 日在巨潮资讯网披露的《董
事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补
措施的议案》
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
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监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次
重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，制作了填补回报并增强公司
持续回报能力的具体措施。控股股东及全体董事、高级管理人员对公
司采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 20 日在巨潮资讯网披露的《董
事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说
明》。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅
报告、评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次交易的标的公司出具了《四川晟天新能源发展有限公司审
计报告》（大信审字[2022]第 14-00077 号）、对公司出具了《成都市
新筑路桥机械股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字【2022】第
14-00003 号），聘请了中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的
资产出具了《四川发展（控股）有限责任公司拟非公开协议转让所持
有的四川晟天新能源发展有限公司 51.6%股权涉及的四川晟天新能源
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发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报
字[2022]第 1462 号）。
公司监事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监
管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、
冉权回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司监事会
由 5 名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，
本议案将直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）第七届监事会第十次会议决议。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
监事会
2022 年 6 月 17 日
18
