新筑股份：北京金杜（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见2022-06-29
北京金杜（成都）律师事务所
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨
关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的
专项核查意见
致：成都市新筑路桥机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京
金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受成都市新筑路桥机械股份有限公
司（以下简称新筑股份或上市公司）委托，作为新筑股份向四川晟天新能源发展
有限公司（以下简称晟天新能源或标的公司）股东四川发展（控股）有限责任公
司（以下简称四川发展）支付现金购买其持有的晟天新能源 51.60%股权所涉及
的相关法律事项（以下简称本次交易）的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》等相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在新筑股份
首次披露重组事项前六个月至《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》披露之前一交易日止的二级市场交易情况的自查报
告进行了专项核查，并出具《北京金杜（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥
机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情
况的专项核查意见》（以下简称本专项核查意见）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专
1
项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师核查了《重大重组事项交易进程备
忘录》、本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的自查
报告、声明与承诺等文件，并对相关主体进行了访谈。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共
和国境内（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定发表专项核查意见。
本所同意新筑股份将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供新筑股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意新筑股份在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意
见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查
意见如下：
一、自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖新筑股份股票的自查期间为新筑股份首次
披露重组事项前六个月至《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》披露之前一交易日，即自 2021 年 6 月 23 日起至 2022
年 6 月 17 日的期间（以下简称自查期间）。
二、自查范围
2
本专项核查意见的范围为就买卖新筑股份股票情况进行自查的本次交易内
幕信息知情人（以下简称自查主体），包括：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2. 上市公司的控股股东（同时作为本次交易的交易对方）及其董事、监事、
高级管理人员；
3. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4. 为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；
5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6. 上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
三、自查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中国结算深圳分公司 2022 年 6 月 20 日出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查主体出具的自查报告，
本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
1. 杨雨轩
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型
上市公司控股股东
（同时作为本次交
杨雨轩 2021.08.11 -900.00 卖出
易的交易对方）经办
人员之直系亲属
杨雨轩系上市公司控股股东（同时作为本次交易的交易对方）四川发展经办
人员陈炳臻的直系亲属，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访
谈了杨雨轩及陈炳臻，并取得了该等人员出具的声明与承诺。
杨雨轩出具如下声明与承诺：“1.除新筑股份公开披露信息外，本人并不知
悉其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖新筑股份股票的行为，
是基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，
3
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产
重组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有
关内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重
组之未公开信息披露给第三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
陈炳臻出具如下声明与承诺：“本人在此声明及承诺如下：1.本人从未向本
人的直系亲属杨雨轩透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直
系亲属杨雨轩上述买卖新筑股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新筑
股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票
的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑
股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实
施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信
息披露给第三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
2. 黄素君
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型
2021.12.15 9,600.00 买入
2021.12.16 7,000.00 买入
标的公司晟天新
2021.12.29 -16,600.00 卖出
黄素君 能源董事之直系
2021.12.31 29,000.00 买入
亲属
2022.02.10 1,200.00 买入
2022.03.07 -30,200.00 卖出
黄素君系标的公司晟天新能源董事王迅的配偶，就其在自查期间买卖上市公
司股票的情况，本所律师访谈了黄素君及王迅，并取得了该等人员出具的声明与
承诺。
黄素君出具如下声明与承诺：“本人在此声明及承诺如下：1.除新筑股份公
开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述
买卖新筑股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资价值
的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本
4
人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任
何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.本人保证上述声明与
承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿
意承担相应的法律责任。”
王迅出具如下声明与承诺：“本人在此声明及承诺如下：1.本人从未向本人
的直系亲属黄素君透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系
亲属黄素君上述买卖新筑股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新筑股
份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票的
情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑股
份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施
完毕或终止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息
披露给第三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
3. 罗明英
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型
2022.05.09 100.00 买入
2022.05.10 300.00 买入
2022.05.11 -400.00 卖出
标的公司晟 2022.05.18 200.00 买入
天新能源高 2022.05.19 -200.00 卖出
罗明英
级管理人员 2022.05.24 200.00 买入
之直系亲属 2022.05.26 200.00 买入
2022.05.31 -200.00 卖出
2022.06.02 400.00 买入
2022.06.06 -600.00 卖出
罗明英系标的公司晟天新能源总经理助理彭乐力的母亲，就其在自查期间买
卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了罗明英及彭乐力，并取得了该等人员出
具的声明与承诺。
罗明英出具如下声明与承诺：“本人在此声明及承诺如下：1.除新筑股份公
开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述
5
买卖新筑股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资价值
的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本
人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任
何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.本人保证上述声明与
承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿
意承担相应的法律责任。”
彭乐力出具如下声明与承诺：“本人在此声明及承诺如下：1.本人从未向本
人的直系亲属罗明英透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直
系亲属罗明英上述买卖新筑股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新筑
股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票
的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑
股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实
施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信
息披露给第三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
4. 廖君
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型
中介机构经 2021.12.29 3,500.00 买入
廖君
办人员 2021.12.30 -3,500.00 卖出
廖君系本次交易之中介机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）项目经办人
员，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了廖君，并取得了
其出具的声明与承诺。
廖君出具如下声明与承诺：“1.本人未参与本次重大资产重组事项相关方案
的制定及决策。本人上述买卖新筑股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及新筑股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在
利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本人直系
亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本
6
人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新筑股份
股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.本人
保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明
和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
5. 蒋先义、钟军
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型
2021.12.14 2,000.00 买入
中介机构经 2021.12.22 3,200.00 买入
蒋先义 办人员之直 2021.12.31 -5,200.00 卖出
系亲属 2022.01.13 3,000.00 买入
2022.01.18 -3,000.00 卖出
2021.11.30 1,300.00 买入
中介机构经 2021.12.01 -1,300.00 卖出
钟军 办人员之直 2021.12.10 6,500.00 买入
系亲属 2021.12.23 2,200.00 买入
2021.12.30 -8,700.00 卖出
蒋先义系本次交易之中介机构中联资产评估集团有限公司西南分公司资产
评估师蒋钟声的父亲，钟军系蒋钟声的母亲，就其在自查期间买卖上市公司股票
的情况，本所律师访谈了蒋先义、钟军及蒋钟声，并取得了该等人员出具的声明
与承诺。
蒋先义出具如下声明与承诺：“1.除新筑股份公开披露信息外，本人并不知
悉其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖新筑股份股票的行为，
是基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产
重组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有
关内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重
组之未公开信息披露给第三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
钟军出具如下声明与承诺：“1.除新筑股份公开披露信息外，本人并不知悉
其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖新筑股份股票的行为，是
基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯
属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重
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组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本
人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组
之未公开信息披露给第三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
蒋钟声出具如下声明与承诺：“1.本人从未向本人的直系亲属蒋先义、钟军
透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属蒋先义、钟军
上述买卖新筑股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资
价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何
关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终
止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如
违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
6. 刘园
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型
中介机构经 2021.12.14 1,000.00 买入
刘园 办人员之直
系亲属 2021.12.15 -1,000.00 卖出
刘园系本次交易之中介机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员郎
永刚的配偶，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了刘园及
郎永刚，并取得了该等人员出具的声明与承诺。
刘园出具如下声明与承诺：“1.除新筑股份公开披露信息外，本人并不知悉
其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖新筑股份股票的行为，是
基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯
属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重
组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本
人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组
8
之未公开信息披露给第三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
郎永刚出具如下声明与承诺：“1.本人从未向本人的直系亲属刘园透露任何
关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属刘园上述买卖新筑股份
股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用
本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本人直系亲属
不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新筑股份股票，
也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.本人保证上
述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
除本次交易之独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）外，
其他内幕信息知情机构在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情
形。中信证券在自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
自查期间内，中信证券自营业务股票账户累计买入上市公司股票 1,929,200
股，累计卖出上市公司股票 1,776,000 股，截至期末共持有 157,834 股；信用融
券专户累计买入上市公司股票 0 股，累计卖出上市公司股票 0 股，截至期末共
持有 0 股；资产管理业务股票账户累计买入上市公司股票 409,200 股，累计卖
出上市公司股票 409,200 股，截至期末共持有 0 股。
中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于买卖成都市新筑路桥机械股份
有限公司股票情况的自查报告》，承诺与说明如下：“本公司建立了《信息隔离墙
制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，公司投资银行、自营
业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相
互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间
的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司
与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。本公司自
营账户买卖新筑股份（002480.SZ）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，
属于其日常市场化行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。中信证券不存在公
开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市
场的情形。”
9
四、结论意见
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告，以及自查期间买
卖新筑股份股票的相关主体出具的声明与承诺等文件，并经本所律师对相关主体
的访谈，本所认为，在上述相关主体出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认
信息真实、准确、完整的前提下，上述主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕
交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见一式叁份。
（以下无正文，接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份
有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项
核查意见》的签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：_________________
刘 丰
____________________
张 树
单位负责人：_________________
卢 勇
二〇二二年六月二十八日
11
