中信证券股份有限公司
                  关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
                  重大资产购买暨关联交易相关财务数据
                         有效期延期的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为成都市
新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上市公司”）本次重大资产购
买暨关联交易的独立财务顾问，针对重大资产购买暨关联交易相关财务数据有效期
延期事项进行了核查，出具本核查意见。

    一、本次交易进程

    2021 年 12 月 24 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提
示性公告》（公告编号：2021-071）。

    2022 年 6 月 17 日，上市公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<
成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    二、申请财务数据有效期延期的原因

    本次重大资产购买标的公司经审计的最近两年财务数据有效期截止日为 2022
年 6 月 30 日。

    本次交易标的公司四川晟天新能源发展限公司（以下简称“晟天新能源”）为四
川省光伏发电企业，下属子公司众多，目前在建和已建设运营光伏电站项目覆盖四
川省、湖南省、甘肃省、西藏自治区、河北省等多个省份，需要核查事项较多。且
下属光伏电站大多地处各省市偏远地区，交通不便，部分地区有时因地区性的疫情
案例而变为中高风险地区，为减少人员流动及聚集，做好疫情防控工作，中介机构


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对本次交易各主体及其相关业务的核查程序存在一定的延后，具体如下：

    1、受疫情影响快递存在停运情况，影响函证进度

    中介机构于 2022 年 2 月启动函证核查程序，对标的公司及其子公司开户银行、
主要供应商、主要客户均执行了函证程序。但由于自 2022 年 2 月下旬起，标的公司
所在的成都市发生聚集性新冠疫情，成都市高新区、天府新区等多个区域升级为中
风险地区，根据当地疫情防控措施，存在不同程度的快递暂停、延迟收发情况，自
标的公司发出的函证难以送达各开户银行、供应商及客户；各函证对象对接负责人
收到函证后，又可能不同程度受到当地防疫政策的限制，无法及时针对函证内容予
以确认、盖章并回函；返回的函证寄回成都标的公司时又继续存在不同程度的延迟。
综合导致各中介机构函证回函比率达标的时间晚于预期，影响了审计报告出具的进
度。

    根据回函统计情况推算，受疫情影响快递时效，导致回函比例达到预期的时间
较计划推迟约 15 日。

    2、全国多地受疫情影响升级防控措施，影响走访进度

    标的公司下属各光伏电站、客户及供应商广泛分布于四川省、湖南省、甘肃省、
西藏自治区、河北省等多个省（自治区）。由于 2022 年 2 月以来，四川省、湖南省、
河北省等多地存在聚集性新冠疫情，中介机构工作人员由成都市前往各地走访可能
需要根据当地疫情防控政策进行居家隔离或居家观察，中介机构前往存在疫情的区
域进行走访在返川时也需视情况进行居家隔离或居家观察。

    受全国各地疫情升级防控措施影响走访进度安排，导致走访工作延后至 5 月上
旬结束，较预期推迟约 30 日。

    3、四川西部的疫情防控政策较为严格，影响盘点工作

    四川西部的部分县/市/州，如凉山州、甘孜州、阿坝州小金县等对外来人员尤
其是省外人员采取了较为严格的防控政策。其中标的公司下属多个位于阿坝州等县
市的电站所在乡镇均在较长时间内不接受外来访问，因此中介机构人员在很长时间

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内完全无法前往开展走访工作。直至 2022 年 3 月至 4 月，中介机构人员才能前往当
地进行实地尽调及盘点等工作，相关时间计划的滞后直接影响了审计及评估报告的
出具进展。

    受部分地区严格的防疫政策影响盘点工作安排，导致盘点工作完成时点较预期
推迟约 30 日。

    4、河北省沧州市疫情导致尽调人员被迫就地隔离

    2022 年 3 月，标的公司晟天新能源下属子公司桔乐能电力（沧州）有限公司（以
下简称“桔乐能”）所在地河北省沧州市新冠疫情形势较为严峻。截至 2022 年 3 月
31 日，沧州市累计报告新冠肺炎确诊病例 138 例，密接、次密接波及全市各个区域。
桔乐能所在的沧州市疫情管控政策十分严格，中介机构人员难以持续正常在现场开
展工作。2022 年 3 月中旬，受到沧州市疫情突然加剧的影响，沧州市采取“区域封
闭、足不出户、服务上门”政策，前往沧州市进行盘点的多名中介机构人员以及标
的公司派出陪同尽调的关键项目工作人员被迫就地集中或居家隔离长达 15 天时间，
对标的公司的尽职调查工作造成了较大影响，甚至影响了后续的尽调工作的组织协
调。

    由于河北省沧州市疫情导致标的公司及中介机构众多工作人员被迫就地隔离，
对标的公司部分具体工作推进、中介机构人员调配等均产生了一定程度的影响，导
致原定后续工作安排存在 7 至 15 日左右推迟。

    5、疫情期间办公方式调整导致工作效率降低，财务资料更新工作无法如期进行

    2022 年 3 月以来，受新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，各机构和单位按照
国家部署以及各地政府要求，均采取了一定措施，尽量减少人员流动及聚集并采用
远程办公的方式，导致工作效率受到较大影响。尤其自 2022 年 4 月以来，北京陆续
出现多例社会面新增新冠肺炎病例，根据北京市政策，市民应非必要不出京，尽量
减少人员流动；根据成都市政策，对于北京前往成都的人员需要居家隔离 7 天。由
于上市公司聘请的部分中介机构经办人员来自北京，在此背景下，相关中介机构经


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办人员难以继续往返北京成都进行现场尽调工作。在远程办公的模式下，各项工作
的沟通、协调的效率均受到一定程度影响。

    综上所述，受到标的公司各下属电站所在地区疫情情况及相应防控政策，部分
业务人员无法正常到岗，导致中介机构人员尽职调查程序受到较大限制，本次重大
资产重组涉及的审计、评估等现场核查工作因故延长。此外，疫情期间中介机构项
目组人员涉及北京、成都等多个地区，部分尽调现场所在地区采取了限制出入、劝
返、居家（集中）隔离等措施。中介机构经办人员及在出差现场尽调或返回过程中，
需要严格遵守疫情防控要求，导致部分中介机构项目组人员行程安排受限，部分关
键经办人员甚至在当地滞留 2 周以上时间。工作计划因此无法正常开展。

    由于审计报告的出具进度滞后以及评估核查程序的进度滞后，评估报告最终在
4 月才能正式出具。在评估报告出具后，尽管相关各方已经竭尽全力合法合规地加
快履行国资评估备案程序，但此次评估备案时间的滞后仍然直接影响到其他各项交
易文件的定稿，及董事会的召开计划。

    综合各项因素叠加影响，各项中介机构尽调工作的完成、审计报告及评估报告
定稿、评估报告通过国资备案程序及最终交易方案的确定较预期推迟约 60 日，使得
上市公司无法于原定财务数据有效期内召开股东大会审议本次重组方案。

    三、申请财务数据有效期延期时限

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个
月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

    根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国
家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银
发[2020]29 号）》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。
适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股
东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通


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知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长
或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延期 3 次”。

    据此，特申请本次交易相关财务数据有效期延长 1 个月，即有效期截止日由 2022
年 6 月 30 日申请延期至 2022 年 7 月 31 日。

    四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产购买的影响

    1、本次交易中标的公司晟天新能源会计基础规范、营业状况稳定。截至本核查
意见出具之日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计
财务数据具有延续性和可参考性。

    2、本次疫情对上市公司本次重大资产购买更新财务资料的审计和核查工作造成
了一定影响。申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关
工作，积极推进本次重大资产购买有序进行。

    3、上市公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，并充分提示广大
投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

    五、独立财务顾问核查意见

    成都市新筑路桥机械股份有限公司本次申请重大资产购买相关财务数据有效期
延期具有合理性，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》第六十三条以及《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易相关财务数据有效期延期的核查意见》之签章页）




                                                    中信证券股份有限公司

                                                        2022 年 6 月 28 日




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