新筑股份：中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见2022-06-29
中信证券股份有限公司
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”）拟购买四川晟
天新能源发展有限公司 51.60%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]10 号）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法
规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）
作为新筑股份本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情
人买卖股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖新筑股份股票的自查期间为新筑股份首次
披露重组事项前六个月至《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》披露之前一交易日，即自 2021 年 6 月 23 日起至 2022
年 6 月 17 日的期间（以下简称“自查期间”“核查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司的控股股东（同时作为本次交易的交易对方）及其董事、监
事、高级管理人员；
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；
（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
1
（六）上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子
女）。
三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）2022 年 6 月 20 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》及自查主体出具的自查报告，本次交易自查主体在自
查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
1、杨雨轩
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型
上市公司控股股东（同
时作为本次交易的交易
杨雨轩 2021.08.11 -900.00 卖出
对方）经办人员之直系
亲属
杨雨轩系上市公司控股股东（同时作为本次交易的交易对方）四川发展经办
人员陈炳臻的直系亲属，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信证券访
谈了杨雨轩及陈炳臻，并取得了该等人员出具的声明与承诺。
杨雨轩出具如下声明与承诺：“1.除新筑股份公开披露信息外，本人并不知
悉其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖新筑股份股票的行为，
是基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产
重组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有
关内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重
组之未公开信息披露给第三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
陈炳臻出具如下声明与承诺：“本人在此声明及承诺如下：1.本人从未向本
人的直系亲属杨雨轩透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直
2
系亲属杨雨轩上述买卖新筑股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新筑
股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票
的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑
股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实
施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信
息披露给第三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
2、黄素君
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型
2021.12.15 9,600.00 买入
2021.12.16 7,000.00 买入
标的公司晟天新能 2021.12.29 -16,600.00 卖出
黄素君
源董事之直系亲属 2021.12.31 29,000.00 买入
2022.02.10 1,200.00 买入
2022.03.07 -30,200.00 卖出
黄素君系标的公司晟天新能源董事王迅的配偶，就其在自查期间买卖上市公
司股票的情况，中信证券访谈了黄素君及王迅，并取得了该等人员出具的声明与
承诺。
黄素君出具如下声明与承诺：“本人在此声明及承诺如下：1.除新筑股份公
开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述
买卖新筑股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资价值
的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本
人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任
何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.本人保证上述声明与
3
承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿
意承担相应的法律责任。”
王迅出具如下声明与承诺：“本人在此声明及承诺如下：1.本人从未向本人
的直系亲属黄素君透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系
亲属黄素君上述买卖新筑股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新筑股
份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票的
情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑股
份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施
完毕或终止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息
披露给第三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
3、罗明英
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型
2022.05.09 100.00 买入
2022.05.10 300.00 买入
2022.05.11 -400.00 卖出
2022.05.18 200.00 买入
标的公司晟天新 2022.05.19 -200.00 卖出
罗明英 能源高级管理人
员之直系亲属 2022.05.24 200.00 买入
2022.05.26 200.00 买入
2022.05.31 -200.00 卖出
2022.06.02 400.00 买入
2022.06.06 -600.00 卖出
罗明英系标的公司晟天新能源总经理助理彭乐力的母亲，就其在自查期间买
卖上市公司股票的情况，中信证券访谈了罗明英及彭乐力，并取得了该等人员出
具的声明与承诺。
罗明英出具如下声明与承诺：“本人在此声明及承诺如下：1.除新筑股份公
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开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述
买卖新筑股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资价值
的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本
人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任
何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.本人保证上述声明与
承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿
意承担相应的法律责任。”
彭乐力出具如下声明与承诺：“本人在此声明及承诺如下：1.本人从未向本
人的直系亲属罗明英透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直
系亲属罗明英上述买卖新筑股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新筑
股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票
的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑
股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实
施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信
息披露给第三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、廖君
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型
中介机构经办 2021.12.29 3,500.00 买入
廖君
人员 2021.12.30 -3,500.00 卖出
廖君系本次交易之中介机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）项目经办人
员，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信证券访谈了廖君，并取得了
其出具的声明与承诺。
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廖君出具如下声明与承诺：“1.本人未参与本次重大资产重组事项相关方案
的制定及决策。本人上述买卖新筑股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及新筑股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在
利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本人直系
亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本
人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新筑股份
股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.本人
保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明
和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
5、蒋先义、钟军
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型
2021.12.14 2,000.00 买入
2021.12.22 3,200.00 买入
中介机构经办
蒋先义 人员之直系亲 2021.12.31 -5,200.00 卖出
属
2022.01.13 3,000.00 买入
2022.01.18 -3,000.00 卖出
2021.11.30 1,300.00 买入
2021.12.01 -1,300.00 卖出
中介机构经办
钟军 人员之直系亲 2021.12.10 6,500.00 买入
属
2021.12.23 2,200.00 买入
2021.12.30 -8,700.00 卖出
蒋先义系本次交易之中介机构中联资产评估集团有限公司西南分公司资产
评估师蒋钟声的父亲，钟军系蒋钟声的母亲，就其在自查期间买卖上市公司股票
的情况，中信证券访谈了蒋先义、钟军及蒋钟声，并取得了该等人员出具的声明
与承诺。
蒋先义出具如下声明与承诺：“1.除新筑股份公开披露信息外，本人并不知
悉其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖新筑股份股票的行为，
是基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产
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重组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有
关内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重
组之未公开信息披露给第三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
钟军出具如下声明与承诺：“1.除新筑股份公开披露信息外，本人并不知悉
其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖新筑股份股票的行为，是
基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯
属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重
组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本
人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组
之未公开信息披露给第三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
蒋钟声出具如下声明与承诺：“1.本人从未向本人的直系亲属蒋先义、钟军
透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属蒋先义、钟军
上述买卖新筑股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资
价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何
关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终
止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如
违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
6、刘园
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姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型
中介机构经办 2021.12.14 1,000.00 买入
刘园 人员之直系亲
属 2021.12.15 -1,000.00 卖出
刘园系本次交易之中介机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员郎
永刚的配偶，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信证券访谈了刘园及
郎永刚，并取得了该等人员出具的声明与承诺。
刘园出具如下声明与承诺：“1.除新筑股份公开披露信息外，本人并不知悉
其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖新筑股份股票的行为，是
基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯
属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重
组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本
人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖新筑股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组
之未公开信息披露给第三方。3.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
郎永刚出具如下声明与承诺：“1.本人从未向本人的直系亲属刘园透露任何
关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属刘园上述买卖新筑股份
股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新筑股份股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用
本次重大资产重组的内幕信息买卖新筑股份股票的情形。2.本人及本人直系亲属
不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新筑股份股票，
也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.本人保证上
述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
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除中信证券外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在通过二级市场买卖
上市公司股票的情形。中信证券在自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
单位：股
自查期间 自查期间 自查期末持
名称 身份/关系 买卖时间 账户
累计买入 累计卖出 股情况
自营业务
1,929,200 1,776,000 157,834
股票账户
信用融券
独立财务 2021.6.23- 0 0 0
中信证券 专户
顾问 2022.6.17
资产管理
业务股票 409,200 409,200 0
账户
中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于买卖成都市新筑路桥机械股份
有限公司股票情况的自查报告》，承诺与说明如下：“本公司建立了《信息隔离墙
制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，公司投资银行、自营
业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相
互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间
的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司
与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。本公司自
营账户买卖新筑股份（002480.SZ）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，
属于其日常市场化行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。中信证券不存在公
开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市
场的情形。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告，以及自查期间买
卖新筑股份股票的相关主体出具的声明与承诺等文件，以及对相关主体的访谈，
经核查，本独立财务顾问认为：在上述相关主体出具的自查报告、声明与承诺以
及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述主体买卖上市公司股票的行为
不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公
司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签
字盖章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 封自强
中信证券股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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