证券代码：002480          证券简称：新筑股份               公告编号：2022-050



                成都市新筑路桥机械股份有限公司

     关于修订《董事会议事规则》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年

6 月 29 日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于修订<董

事会议事规则>的议案》，修订了《董事会议事规则》的部分条款，本

次董事会议事规则修订尚需提交公司股东大会审议。具体如下：

     一、《董事会议事规则》修订前后对照表

                修订前                                       修订后

    第十一条 会议的召开                          第十一条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方           董事会会议应当有过半数的董事出席方

可举行，决议《公司章程》第二十三条第一       可举行，决议《公司章程》第二十四条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项事       款第（三）项、第（五）项、第（六）项事

项时，应当有三分之二以上的董事出席。有       项时，应当有三分之二以上的董事出席。有

关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法       关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法

满足会议召开的最低人数要求时，董事长和       满足会议召开的最低人数要求时，董事长和

董事会秘书应当及时向监管部门报告。           董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十二条 亲自出席和委托出席                  第十二条 亲自出席和委托出席


                                         1
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故       董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，       不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出       形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。 席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。
……                                         ……
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认       受托董事应当向会议主持人提交书面委托
意见的，应当在委托书中进行专门授权。         书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
                                             第十五条 董事会行使下列职权
                                             （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
                                             作；
                                             （二）执行股东大会的决议；
                                             （三）制订公司经营方针和投资计划；
                                             （四）制订公司发展战略和规划；
                                             （五）决定公司的经营计划和投资方案；
                                             （六）制订公司的年度财务预算方案、决算
                                             方案；
                                             （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
                                             方案；
                                             （八）制订公司增加或者减少注册资本、发
                  无                         行债券或其他证券及上市方案；
                                             （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票
                                             或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
                                             案；
                                             （十）在股东大会授权范围内，决定公司对
                                             外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
                                             保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
                                             事项；
                                             （十一）决定公司内部管理机构的设置；
                                             （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会
                                             秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
                                             司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
                                             并决定其报酬事项和奖惩事项；

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         （十三）决定高级管理人员的经营业绩考核
         和薪酬等事项；
         （十四）决定公司的重大收入分配方案，包
         括公司工资总额预算与清算方案；批准公司
         职工收入分配方案、公司年金方案；
         （十五）职工工资分配管理权；
         （十六）制订公司的基本管理制度；
         （十七）制订《公司章程》的修改方案；
         （十八）管理公司信息披露事项；
         （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司
         审计的会计师事务所；
         （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查
         总经理的工作；
         （二十一）经三分之二以上董事出席的董事
         会会议决议同意，可决定因《公司章程》第
         二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
         第（六项）的规定的情形收购本公司股份；
         （二十二）法律、行政法规、部门规章或《公
         司章程》授予的其他职权。
         公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
         立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
         员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
         会负责，依照《公司章程》和董事会授权履
         行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
         门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
         员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
         立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
         召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
         门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
         超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
         东大会审议。
         （新增条款后的序号依次顺延）

         第十六条 股东大会对董事会的授权原则和
无
         内容：

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    （一）董事会有权决定《公司章程》第四十
    二条规定之外的对外担保事项。
    董事会审议对外担保事项时，除须经全体董
    事的过半数通过外，还应当取得出席董事会
    会议的三分之二以上董事同意，并经全体独
    立董事三分之二以上同意
    （二）下列交易（不含关联交易）应由董事
    会审议：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
    经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
    产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
    者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
    关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
    经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
    过一千万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
    关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
    审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一
    百万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
    上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
    上，且绝对金额超过一千万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
    年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
    超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
    绝对值计算。但公司发生的交易数额不足前
    述董事会权限标准的交易，可以由总经理审
    慎决定后执行，并报董事会备案， 公司章程》
    另有规定的除外。
    公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
    的或者上述控股子公司之间发生的交易，可
    以免于按照本条履行董事会审议程序，中国

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                                 证监会或者深圳证券交易所另有规定的除
                                 外。
                                 （三）董事会有权决定公司下列标准的关联
                                 交易事项：
                                 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
                                 万元以上的关联交易；
                                 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
                                 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
                                 对值 0.5%以上的关联交易。
                                 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
                                 回避表决，关联董事的界定参照中国证监会
                                 的有关规定执行。
                                 （四）总经理有权决定除需董事会、股东大
                                 会批准的关联交易之外的关联交易。
                                 （五）董事会有权决定公司不足股东大会权
                                 限标准的资产抵押事项。
                                 （六）董事会有权决定公司 10 万元以上且低
                                 于 500 万元的对外捐赠事项。
                                 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
                                 章、规范性文件另有规定的，从其规定。
                                 （新增条款后的序号依次顺延）
                                 第十七 董事长行使下列职权：
                                 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
                                 议；
                                 （二）督促、检查董事会决议的执行；
             无                  （三）公司发生的对外捐赠数额不足董事会
                                 权限标准的，可以由董事长审慎决定后执行，
                                 并报董事会备案。
                                 （四）董事会授予的其他职权。
                                 （新增条款后的序号依次顺延）

    修订后的 《董事会议事规则》，共三十五条，全文详见2022年6

月30日的巨潮资讯网。

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二、备查文件

1、第七届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

                         成都市新筑路桥机械股份有限公司

                                      董事会

                                  2022年6月29日




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