北京金杜（成都）律师事务所
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书
致：成都市新筑路桥机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法（2019
修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件有关规
定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受成都市新筑路桥机械股份
有限公司（以下简称新筑股份）委托，作为其专项法律顾问，就新筑股份支付现
金购买四川晟天新能源发展有限公司 51.60%股权（以下简称本次重大资产重组、
本次重组或本次交易）所涉及的相关法律事项提供法律服务。
为本次重大资产重组，本所于 2022 年 6 月 17 日出具了《北京金杜（成都）
律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京金杜（成都）律师事务所关于
成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟
置出资产情形之专项核查意见》，于 2022 年 6 月 28 日出具了《北京金杜（成
都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》。
深圳证券交易所上市公司管理一部于 2022 年 6 月 28 日就本次重大资产重
组出具《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司的重组问询函》（非许可类重
1
组问询函〔2022〕第 9 号）（以下简称《重组问询函》），本所及经办律师就《重
组问询函》中要求律师核查及发表意见的有关事项进行了核查，现出具《北京金
杜（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关
联交易之补充法律意见书》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的组成部分。除非文义另有所指，《法律意见书》的前提、假设和有关用语
释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供新筑股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意新筑股份在其为本次交易所制作的相关文件中引用本补充法律意
见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对相关事项进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见如下：
2
目 录
一、《重组问询函》问题 1 .............................................................................. 4
二、《重组问询函》问题 4 .............................................................................. 7
三、《重组问询函》问题 11 .......................................................................... 16
四、《重组问询函》问题 12 .......................................................................... 20
五、《重组问询函》问题 14 .......................................................................... 21
六、《重组问询函》问题 16 .......................................................................... 23
七、《重组问询函》问题 17 .......................................................................... 27
八、《重组问询函》问题 18 .......................................................................... 35
3
一、《重组问询函》问题1
报告书显示，本次交易前，你公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部
件业务。标的公司晟天新能源（释义同报告书，下同）主要从事光伏电站的开发、
建设及运营。本次交易完成后，你公司主营业务新增光伏电站的开发、建设及运
营，你公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。
本次交易中，你公司以支付现金的方式向控股股东四川发展购买晟天新能
源 51.60%股权，交易价格 97,317.60 万元，资金来源为自有及或自筹资金。本
次交易完成后，中环股份、乐山电力分别持有标的公司 26.8%、21.6%，仍是标
的公司重要股东。
报告书同时显示，报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 58.27%、
60.46%。根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后，你公司 2021
年末备考资产负债率将由 60.42%上升至 69.19%。2022 年一季报显示，你公司
期末货币资金余额 8.78 亿元，资产负债率为 60.73%。
请你公司：
（1）结合你公司资产负债情况、可动用货币资金、经营现金流状况、未来
资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，说明本次收购选择以现
金方式支付的原因，资金来源涉及对外筹资的，说明筹资情况及进展，包括而不
限于资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资期限、
担保措施等，并就筹资成本和交易费用预计对你公司财务状况和经营成果的影
响进行定量分析；
（2）说明本次交易是否会对你公司偿债能力产生显著不利影响，是否有利
于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定；
（3）结合你公司经营发展战略，说明在标的公司业务与你公司现有主营业
务没有明显协同效应的情况下，你公司进行跨界收购的原因，并说明你公司在本
次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应
对措施；
（4）说明本次交易未收购标的公司 100%股权的原因，目前是否已对剩余
股权存在协议或安排，并结合中环股份、乐山电力所持标的公司股权比例、标的
公司董事会成员构成、主要管理人员等，说明交易完成后，你公司是否能够实现
4
对标的公司的控制。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）、律师对上述问题
（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易未收购标的公司 100%股权的原因
根据新筑股份出具的书面确认并经本所律师访谈新筑股份董事会秘书，本次
交易中新筑股份未收购标的公司 100%股权的原因主要包括如下：（1）本次交易
系四川发展同一控制下的资产重组行为，交易实质为将四川发展持有的标的资产
即晟天新能源 51.60%股权注入至上市公司，属于四川发展对其持有的晟天新能
源股权进行资产证券化的资本运作，系四川发展基于控股子公司新筑股份产业结
构调整与四川发展体系内资产证券化需求背景下实施的交易；（2）收购 51.60%
股权有利于降低上市公司的现金支付压力、继续发挥其他股东的产业资源优势，
保障标的公司平稳经营。
（二）目前对剩余股权不存在协议或安排
根据新筑股份出具的书面确认并经本所律师访谈新筑股份董事会秘书，截至
本补充法律意见书出具日，新筑股份与标的公司其他股东中环股份1、乐山电力
就标的公司剩余 48.40%股权不存在协议或安排。
（三）交易完成后，新筑股份能够实现对标的公司的控制
1. 交易完成后标的公司的股权结构
根据《重组报告书》、新筑股份与四川发展签署的《附条件生效的支付现金
购买资产协议》，本次交易完成后，晟天新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新筑股份 83,127.6 51.6
2 中环股份 43,174.8 26.8
3 乐山电力 34,797.6 21.6
1 天津中环半导体股份有限公司近期更名为“TCL 中环新能源科技股份有限公司”，证券简称变更为“TCL
中环”。本补充法律意见书继续沿用《法律意见书》中简称“中环股份”。
5
合计 161,100 100
2. 标的公司董事会和主要管理人员构成情况
《四川晟天新能源发展有限公司章程》规定：“董事会包括董事长一名，由
7 名董事组成。董事会成员中应当有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由
四川发展提名并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。每个股东享有以下提名董事的权利：（一）四川发展提名 3 名董事；（二）
中环股份提名 2 名董事；（三）乐山电力提名 1 名董事。……每一个股东应一致
赞成同意各股东提名的董事（包括董事长）。”“财务总监由四川发展提名，由董
事会正式聘任。”“每位股东享有以下推荐副总经理的权利：（一）四川发展提名
1 名副总经理；（二）中环股份提名 1 名副总经理；（三）乐山电力提名 1 名副总
经理。每位股东应当促使其任命的董事一致投票赞成每位股东推荐的候选人获得
董事会聘任。”
根据晟天新能源提供的董事会成员、主要管理人员名单，截至本补充法律意
见书出具日，晟天新能源董事会和主要管理人员构成情况如下：
类型 序号 姓名 职务
1 李树成 董事长
2 辜辰瑜 董事
3 孙武 董事
董事会构成 4 江云 董事
5 秦力 董事
6 王迅 董事
7 张小敏 职工董事
1 辜辰瑜 总经理
2 魏东 副总经理
主要管理人员
3 张新 副总经理
构成
4 左世强 副总经理
5 赵晓惠 财务总监
根据晟天新能源各股东出具的人事提名/推荐文件及晟天新能源出具的书面
确认，上述董事会成员中，4 名董事（包括董事长）系由四川发展提名；上述主
6
要管理人员中，1 名副总经理以及财务总监系由四川发展推荐。
本次交易系由新筑股份受让取得四川发展持有的晟天新能源 51.60%股权，
根据《四川晟天新能源发展有限公司章程》的规定，本次交易完成后，新筑股份
将享有和承担四川发展在晟天新能源章程项下的所有权利和义务，即新筑股份有
权提名晟天新能源过半数以上的董事以及提名/推荐关键岗位高级管理人员。
根据新筑股份出具的书面确认，本次交易完成后，新筑股份将持有超过 50%
的晟天新能源股权，且新筑股份有权提名晟天新能源过半数以上的董事以及提名
关键岗位高级管理人员，新筑股份能够实现对标的公司的控制。
综上，本所律师认为，本次交易中新筑股份未收购标的公司 100%股权具有
商业合理性；截至本补充法律意见书出具日，新筑股份与标的公司其他股东中环
股份、乐山电力就标的公司剩余 48.40%股权不存在协议或安排；本次交易完成
后，新筑股份能够实现对标的公司的控制。
二、《重组问询函》问题4
报告书显示，截至报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚
待取得权属证书的土地共 6 宗，其中 5 宗已取得明确的预审或初审意见，1 宗土
地正在积极沟通中。前述土地所涉及的装机容量合计 320MW，占标的公司已建
设运营装机规模 68%。晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚待取得权属证
书的房产共 6 宗，主要为升压站、开关站及其附属设施，共计 5,798.36 平方米，
涉及的装机容量合计为 310MW，占公司已建设运营的装机规模 66%。
报告书同时显示，报告期内晟天新能源及其控股子公司均能够正常使用上
述土地及房产，未因土地使用问题受到过土地及规划主管部门的行政处罚。但在
沧县桔乐能 110MW 项目建设中，EPC 总承包方的分包方因未及时办理完毕升
压站用地手续，曾收到沧县杜生镇人民政府的行政处罚，截至报告书出具日，该
分包方已全额缴纳该项罚款。
报告书还显示，晟天新能源及其控股子公司租赁的土地中部分承租土地承
包经营权流转程序存在瑕疵，未按照《农村土地承包法》规定，取得村民会议三
分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的证明文件；部分非扶贫或复
合项目光伏阵列占用农用地尚未办理建设用地审批手续；部分承租土地出租方
未提供有权出租的权属证明文件。
请你公司：
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（1）说明上述土地、房屋未能取得权属证书的原因以及目前的办理进展，
上述瑕疵事项对电站运营的影响；
（2）说明在部分光伏电站未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营
是否符合规定，是否存在被处罚的风险以及相应保障措施；
（3）说明沧县桔乐能 110MW 项目行政处罚的具体情况，包括但不限于主
要违法事实、处罚时间、处罚金额等，全面核查其他项目是否存在相同或类似情
形，如有，请补充披露并说明与报告书相关披露存在差异的原因；
（4）说明相关租赁土地未按规定履行程序或办理建设用地审批手续的原因，
报告期内是否存在与土地流转事项相关的纠纷或潜在纠纷，并进一步说明前述
瑕疵事项对土地租赁及电站运营的影响。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司部分土地、房屋未能取得权属证书的原因以及目前的办理进
展，上述瑕疵事项对电站运营的影响
1. 标的公司未能取得权属证书的土地的具体情况、原因以及目前办理进展
根据晟天新能源出具的书面确认并经本所律师核查其提供的用地预审文件，
截至本补充法律意见书出具日，晟天新能源控股子公司实际占用但尚待取得权属
证书的土地面积合计 32,576.33 平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书
证载面积为准），具体情况如下：
公司 用地 土地面积
序号 土地坐落 办理进展
名称 项目 （m2）
昭觉 四川省凉山彝族 凉山彝族自治州国土资源局已
晟昭 自治州昭觉县补 于 2018 年 7 月 6 日出具《关
昭觉
1 30M 约乡阿举列减 4,786.67 于昭觉县补约乡 30MW 光伏扶
晟昭
W项 村、以史洛村、 贫电站（一期）项目建设用地预
目 洼以村 审申请的复函》。
中核 阿坝县国土资源局已于 2014
四川省阿坝藏族
阿坝 年 11 月 18 日出具《关于办理
中核 羌族自治州阿坝
2 30M 5,918.64 阿坝县麦尔玛 50MWp 大型并
阿坝 县麦尔玛乡兰措
Wp 网光伏电站建设项目用地预审
玛村
项目 的意见》。
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公司 用地 土地面积
序号 土地坐落 办理进展
名称 项目 （m2）
大同 左云县张家场乡 左云县自然资源局已于 2021
晟能 杨户岭村、南端 年 8 月 19 日出具《关于大同晟
大同
3 50M 午村、东窑头 4,600.00 能大同市左云县张家场乡 5 万
晟能
Wp 村、杨千堡村和 千瓦光伏电站项目（升压站）用
项目 东红崖村 地预审初审意见的报告》。
沧县
沧县自然资源和规划局已于
桔乐
沧县 2020 年 5 月 25 日出具《关于
能 河北省沧州市沧
4 桔乐 3,730.50 桔乐能电力（沧州）有限公司
110M 县杜生镇
能 140 兆瓦2农光互补项目土地选
W项
址意见》。
目
四川省阿坝州小
中核
金县美兴镇甘家 阿坝州国土资源局已于 2016
小金
中核 沟村、美沃乡色 年 6 月 22 日出具《关于对小金
5 50M 7,445.00
小金 木村、美兴镇卯 县美兴 50MWp 并网光伏电站
W项
梁村、猛固策耳 升压站工程用地预审的复函》。
目
脚村、猛固村
四川省阿坝藏族
羌族自治州小金
县崇德乡海坪
小金 村、美兴镇大坝
大坝 村、崇德乡崇德 小金县国土资源局已于 2016
小金
口 村、美兴镇三关 年 3 月 17 日出具《关于对小金
6 大坝 6,095.52
50M 桥村、新桥乡团 县大坝口 70MWP 并网光伏电
口
W项 结村、美兴镇马 站项目用地的预审意见》。
目 桑村、新桥乡龙
王村、美兴镇新
街村、新桥共和
村
合计 32,576.33 -
根据晟天新能源出具的书面确认，并经本所律师访谈晟天新能源总经理，鉴
于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规
划选址到最终取得权属证书的时间较长，受制于行业特点，光伏电站运营主体自
取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，因此晟天新能源部分控
股子公司存在在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中甚至
并网发电后再将永久性建筑所占用土地依法转为建设用地的情形；上述 6 项未
取得权属证书的土地相关土地及规划主管部门已确认该等项目选址及用地情况
2 用地预审阶段项目规模为规划规模，发改备案阶段根据实际情况将项目规模进行了调整，存在类似情形
的包括：沧县桔乐能 110MW 项目、中核阿坝 30MWp 项目、小金大坝口 50MW 项目。
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符合当地土地利用总体规划，报告期内晟天新能源控股子公司均能够正常使用上
述土地，未因土地使用问题受到过土地及规划主管部门的行政处罚；晟天新能源
控股子公司正在积极与当地土地主管部门沟通推进相关土地使用权取得手续，预
计不存在实质性障碍。
2. 标的公司未能取得权属证书的房产的具体情况、原因以及目前办理进展
根据晟天新能源出具的书面确认并经本所律师核查其提供的报建文件、竣工
验收文件，截至本补充法律意见书出具日，晟天新能源控股子公司实际占用但尚
待取得权属证书的房产面积合计 5,798.36 平方米（最终面积以未来实际取得不
动产权证书证载面积为准），具体情况如下：
序 公司 房产面积
项目 坐落 用途 办理进展
号 名称 （m2）
（1）昭觉县城乡规划建设和住
昭觉 四川省凉山彝
房保障局于 2018 年 6 月 20 日
晟昭 族自治州昭觉 升压站
昭觉 核发《建筑工程施工许可证》
1 30M 县补约乡阿举 371.25 及其附
晟昭 （513431201806200199）；
W项 列减村、以史 属设施
（2）昭觉晟昭于 2020 年 1 月
目 洛村、洼以村
编制《竣工验收报告》。
（1）阿坝县城乡规划建设和住
房保障局于 2015 年 7 月 23 日
核发《建设用地规划许可证》
（地字第 25 号）；
（2）阿坝县城乡规划建设和住
中核 房保障局于 2015 年 8 月 1 日
阿坝 四川省阿坝藏 核发《建设工程规划许可证》
麦尔 升压站
中核 族羌族自治州 （建字第 85 号）；
2 玛 2,021.17 及其附
阿坝 阿坝县麦尔玛 （3）阿坝县城乡规划建设和住
30M 属设施
乡兰措玛村 房保障局于 2015 年 10 月 28
Wp
日核发《建筑工程施工许可证》
项目
（建施字第 2015013 号）和《建
筑工程施工许可证》（建施字第
2015013 号）；
（4）中核阿坝于 2016 年 8 月
编制《竣工验收报告》。
沧县
桔乐
沧县 升压站
能 河北省沧州市
3 桔乐 410.76 及其附 手续尚在办理中
110M 沧县杜生镇
能 属设施
W项
目
10
序 公司 房产面积
项目 坐落 用途 办理进展
号 名称 （m2）
（1）小金县城乡规划建设和住
房保障局于 2016 年 7 月 25 日
核发《建设用地规划许可证》
（地字第 2016-04 号）；
四川省阿坝州
（2）小金县城乡规划建设和住
中核 小金县美兴镇
房保障局于 2016 年 7 月 25 日
小金 甘家沟村、美 升压站
中核 核发《建设工程规划许可证》
4 50M 沃乡色木村、 1,275.88 及其附
小金 （建字第 2016-04 号）；
W项 美兴镇卯梁 属设施
（3）小金县城乡规划建设和住
目 村、猛固策耳
房保障局于 2015 年 8 月 2 日
脚村、猛固村
核发《建筑工程施工许可证》
（513227201511270103）；
（4）中核小金于 2016 年 8 月
编制《竣工验收报告》。
四川省阿坝藏
族羌族自治州 （1）小金县城乡规划建设和住
小金县崇德乡 房保障局于 2016 年 4 月 8 日
海坪村、美兴 出具《关于办理小金县大坝口
小金
镇大坝村、崇 70MWp 大型并网光伏电站建
大坝
小金 德乡崇德村、 升压站 设用地规划许可的复函》（小建
口
5 大坝 美兴镇三关桥 1,146.30 及其附 住〔2016〕68 号），记载：因
50M
口 村、新桥乡团 属设施 该项目不在县城总体规划和乡
W项
结村、美兴镇 村规划区范围内，无需办理规
目
马桑村、新桥 划相关手续。
乡龙王村、美 （2）小金大坝口于 2017 年 9
兴镇新街村、 月编制《竣工验收报告》。
新桥共和村
（1）玛曲县规划局于 2017 年
4 月 3 日核发《建设用地规划
许 可 证 》 （ 地 字 第
6230252017043 号）；
（2）玛曲县规划局于 2017 年
玛曲
5 月 22 日核发《建设工程规划
拜尔 升压站
玛曲 玛曲县尼玛镇 许 可 证 》 （ 建 字 第
6 40M 573.00 及其附
拜尔 萨河村 6230252017043 号）；
W项 属设施
（3）玛曲县住房和城乡建设局
目
于 2016 年 3 月 10 日核发《建
筑 工 程 施 工 许 可 证 》
（62302520160310043）；
（4）玛曲拜尔于 2019 年 12 月
编制《竣工验收报告》。
合计 5,798.36 - -
11
根据晟天新能源出具的书面确认，并经本所律师访谈晟天新能源总经理，鉴
于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规
划选址到最终取得土地权属证书的时间较长，导致建筑物报批手续的办理受到一
定影响，因此晟天新能源部分控股子公司存在实际占用房产但尚待取得权属证书
的情形，晟天新能源控股子公司将在取得上述房产占用范围内土地使用权的权属
证书后依法办理该等房产权属证书，预计不存在实质性障碍。
3. 标的公司土地、房产瑕疵事项对电站运营的影响
截至本补充法律意见书出具日，晟天新能源控股子公司尚待取得权属证书的
土地共计 32,576.33 平方米，约占晟天新能源及其控股子公司生产经营实际占用
的土地（含升压站及附属设施占用的自有土地及光伏阵列占用的租赁土地）总面
积的 0.24%；晟天新能源控股子公司尚待取得权属证书的房产共计 5,798.36 平
方米，约占晟天新能源及其控股子公司实际占用并应取得权属证书的房产总面积
的 17.53%。
根据晟天新能源出具的书面确认，报告期内存在未取得国有建设用地使用权
即开展项目建设并投入运营的项目3主要包括昭觉晟昭 30MW 项目、中核阿坝麦
尔玛 30MWp 项目、中核小金 50MW 项目、小金大坝口 50MW 项目。根据晟天
新能源提供的该等子公司报告期内财务数据，上述项目 2021 年和 2020 年产生
的 营 业 收 入 占晟 天 新能 源 当 年 合 并报 表 营业 收 入 的 比 例分 别约 36.96% 和
33.34%，2021 年和 2020 年产生的净利润占晟天新能源当年合并报表净利润的
比例分别约 49.46%和 40.52%。
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人
民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的规定，未取得国有建设用地使用权即开展项目建设及运营的，由县级以上人民
政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上
新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的土地上新建的
建筑物和其他设施，可以并处罚款；建设单位未取得建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建
设、限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处罚款。根据该等规定，晟天新能源相关子公司在未取得国有土地使用权
时即开工建设、在报建手续不完善的情况下即开工建设并投入运营不符合规定，
存在被行政处罚的风险。
3 玛曲拜尔已取得土地权属证书，且相关建筑物均已履行报建手续，不存在被责令退还土地之风险；沧县
桔乐能和大同晟能相关项目尚未建设完毕，报告期内未投入运营。
12
就昭觉晟昭 30MW 项目用地情况，昭觉县自然资源局已出具证明，确认自
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 12 日昭觉晟昭能够遵守国家有关土地和规划
管理的法律法规及政策，不存在违反国家或地方有关土地和规划管理相关法律、
法规和规章的情况，不存在因违反土地和规划管理方面的法律、法规、规章及相
关政策文件而受到处罚的情形；就中核阿坝 30MWp 项目用地情况，阿坝县自然
资源局已出具情况说明，确认中核阿坝的土地出让手续正在办理中，其以出让方
式取得相关土地使用权并办理不动产权证书不存在实质性障碍，在完成出让手续
之前，其可以继续使用相关建设用地，并确认自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1
月 20 日中核阿坝在阿坝县内不存在违反国家有关土地和规划管理的相关法律法
规情况。就昭觉晟昭 30MW 项目建设情况，昭觉县住房和城乡建设局已出具证
明，确认自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 12 日，昭觉晟昭能够遵守国家有
关住房建设、房产管理的法律法规及政策，不存在违反国家或地方有关住房建设、
房产管理方面法律、法规和规章的情况，不存在因违反住房建设、房产管理方面
的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形；就中核阿坝 30MWp 项
目建设情况，阿坝县住房和城乡建设局已出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至
2022 年 1 月 20 日，未发现中核阿坝存在违反建设工程领域相关法律法规的行
为；就中核小金 50MW 项目建设情况，小金县住房和城乡建设局已出具证明，
确认自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 14 日，中核小金在工程建设领域未有
违反国家相关法律法规的情形；就小金大坝口 50MW 项目建设情况，小金县住
房和城乡建设局已出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 14 日，
小金大坝口在工程建设领域未有违反国家相关法律法规的情形；就玛曲拜尔
40MW 项目建设情况，玛曲县住房和城乡建设局已出具证明，确认自 2020 年 1
月 1 日至 2022 年 1 月 19 日，玛曲拜尔能够遵守国家有关住房建设、房产管理
的法律法规及政策，不存在违反国家或地方有关住房建设、房产管理方面法律、
法规和规章的情况，不存在因违反住房建设、房产管理方面的法律、法规、规章
及相关政策文件而受到处罚的情形。
同时，针对上述问题，晟天新能源的控股股东四川发展已出具承诺：“将全
力支持并协助四川晟天新能源发展有限公司（下称‘晟天新能源’）及其下属子
公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）
瑕疵事项的规范整改工作。如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既
存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被
有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿
的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”
综上，本所律师认为，针对标的公司土地、房产瑕疵事项，晟天新能源相关
子公司可能受到行政处罚，但考虑到部分土地及规划主管部门、住房及建设主管
部门已出具相关证明文件、未在报告期内就上述事项向晟天新能源相关子公司作
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出行政处罚，且晟天新能源控股股东已就可能发生的损失出具补偿承诺，故晟天
新能源相关子公司的该等土地、房产瑕疵情形不会对相关电站运营造成重大影响。
（二）说明在部分光伏电站未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营
是否符合规定，是否存在被处罚的风险以及相应保障措施
如本补充法律意见书“二/（一）”所述，晟天新能源相关子公司在未取得国
有土地使用权时即开工建设、投入运营不符合规定，存在被行政处罚的风险。
针对部分光伏电站未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营的情形，
如本补充法律意见书“二/（一）”所述，截至本补充法律意见书出具日，晟天新
能源部分控股子公司实际占用但尚待取得权属证书的部分土地已经获得建设用
地预审意见，或当地土地及规划主管部门的用地预审初审意见或选址意见，确认
该等项目选址及用地情况符合当地国土利用总体规划或光伏项目用地政策。晟天
新能源控股子公司正在积极与当地土地主管部门沟通推进相关土地使用权取得
手续。
针对上述风险，晟天新能源的控股股东即交易对方四川发展已出具承诺： 将
全力支持并协助四川晟天新能源发展有限公司（下称‘晟天新能源’）及其下属
子公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）
瑕疵事项的规范整改工作。如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既
存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被
有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿
的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”
（三）说明沧县桔乐能 110MW 项目行政处罚的具体情况，包括但不限于主
要违法事实、处罚时间、处罚金额等，全面核查其他项目是否存在相同或类似情
形，如有，请补充披露并说明与报告书相关披露存在差异的原因
根据沧县杜生镇人民政府于 2022 年 5 月 23 日向沧县桔乐能 110MW 项目
EPC 总承包方之分包方陕西盛德泰建设工程有限公司出具的《行政处罚决定书》
（沧县杜生综罚决字[2022]第 02006 号），主要内容如下：陕西盛德泰建设工程
有限公司未经依法批准擅自于 2020 年 10 月占用沧县杜生镇董尔庄集体土地
3,730.5 平方米建设升压站，违反了《中华人民共和国土地管理法》第五十九条
的规定；依据《中华人民共和国行政处罚法》（2021 年修订）第三十七条、《中
华人民共和国土地管理法》第七十七条、《河北省土地管理条例》第六十五条、
《河北省自然资源行政处罚裁量办法》和《沧州市乡镇和街道行政处罚自由裁量
标准》的规定，决定对陕西盛德泰建设工程有限公司作出以下行政处罚：责令退
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还非法占用的 3,730.5 平方米土地，并按未利用地每平方米 15 元标准处以处罚，
共计罚款 55,957.5 元。
2022 年 5 月 30 日，陕西盛德泰建设工程有限公司根据上述《行政处罚决
定书》的要求向沧县杜生镇人民政府缴纳了“国土资源罚没”费用 55,957.50 元。
经本所律师访谈分包方陕西盛德泰建设工程有限公司相关负责人，其正在与当地
土地主管部门积极沟通，拟加快办理占用土地之土地取得手续，预计在土地手续
办理完成前可以继续使用。根据晟天新能源出具的书面确认，晟天新能源将积极
协调、督促、配合 EPC 总承包方及相关分包方加快办理土地取得手续，分包方
受到的上述行政处罚不会对项目运营产生重大不利影响。
根据晟天新能源出具的书面确认、晟天新能源报告期内履行的 EPC 工程合
同并经本所律师查询晟天新能源及其控股子公司所在地各级政府主管部门网站、
访谈晟天新能源法务部负责人，除上述情形外，报告期内，晟天新能源及其控股
子公司相关建设项目，不存在 EPC 总承包方或其分包方因未及时办理完毕升压
站用地手续，受到主管部门行政处罚的情形。
（四）说明相关租赁土地未按规定履行程序或办理建设用地审批手续的原
因，报告期内是否存在与土地流转事项相关的纠纷或潜在纠纷，并进一步说明前
述瑕疵事项对土地租赁及电站运营的影响
1. 标的公司租赁土地存在瑕疵的原因
根据晟天新能源出具的书面确认，并经本所律师访谈晟天新能源法务部负责
人，相关租赁土地未按规定履行程序或办理建设用地审批手续的主要原因如下：
（1）部分承租土地承包经营权流转程序存在瑕疵的原因
由于承租土地多为偏远地区农村土地，部分村集体组织缺乏决策意识，部分
村集体组织虽履行程序但对文件的内容规范性缺乏准确认识或对文件的保存保
管意识薄弱，导致其未能提供部分决策文件或决策文件内容存在瑕疵。
（2）部分非扶贫或复合项目光伏阵列占用农用地尚未办理建设用地审批手
续的原因
由于光伏阵列占用农用地办理建设用地审批手续涉及多项流程，同时受到地
方建设用地计划指标限制，且实践中部分光伏阵列所在地自然资源主管部门告知
晟天新能源光伏阵列占用农用地无需办理建设用地审批手续，导致晟天新能源部
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分非扶贫或复合项目光伏阵列占用农用地尚未办理建设用地审批手续。
（3）部分承租土地尚未取得出租方有权出租的权属证明文件的原因
由于承租土地多为偏远地区农村土地，出租方取得权属证明文件的时间较早，
且其对文件的保存保管意识薄弱，部分权属证明文件遗失，导致其未能向晟天新
能源下属承租主体提供所出租土地的权属证明文件。
2. 标的公司报告期内不存在与土地流转事项相关的纠纷或潜在纠纷
根据晟天新能源出具的书面确认，并经本所律师查询晟天新能源及其控股子
公司所在地各级政府主管部门网站以及访谈晟天新能源法务部负责人，报告期内，
晟天新能源不存在与土地流转事项相关的纠纷或潜在纠纷。
3. 标的公司承租土地瑕疵对土地租赁及电站运营的影响
晟天新能源未能提供部分土地租赁合同已经本集体经济组织成员的村民会
议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的证明文件，如该等土地租
赁合同未按照相关规定履行审议程序，可能存在被认定为无效的风险。
根据晟天新能源出具的书面确认，晟天新能源相关控股子公司已按合同约定
支付租金并正常使用租赁土地，该等租赁合同正常履行，不存在因承租土地瑕疵
受到过行政处罚或存在纠纷。
同时，针对上述租赁土地瑕疵情形，晟天新能源的控股股东四川发展已出具
承诺：“将全力支持并协助四川晟天新能源发展有限公司（下称‘晟天新能源’）
及其下属子公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租
赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函
出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生
的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向
第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”
综上，本所律师认为，晟天新能源控股子公司承租土地瑕疵不会对相关电站
运营造成重大不利影响。
三、《重组问询函》问题11
报告书显示，标的公司于 2020 年 2 月 2 日与特百乐农业发展河北有限公司
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（以下简称“特百乐农业”）签订协议，标的公司认缴沧县桔乐能变更后注册资
本 14,950.00 万元中的 51%，并由此取得控股权。截至报告书签署日，标的公
司或其控股子公司尚未了结的诉讼或仲裁案件中，包括沧县桔乐能起诉特百乐
农业股东出资纠纷案件，诉请被告补缴出资款 7,315.5 万元并支付逾期付款的利
息。沧县桔乐能的装机容量为 110MW，占标的公司整体装机容量 23%。
请你公司：
（1）说明截至目前诉讼具体情况，包括但不限于增资协议的主要内容、特
百乐农业违约原因、诉讼进展等情况，并结合特百乐农业经营状况，说明其履行
协议的可能性及风险；
（2）结合特百乐农业所持股权比例、沧县桔乐能董事会成员构成、主要管
理人员等，说明前述纠纷对标的公司控制沧县桔乐能是否存在重大不利影响，如
是，请结合沧县桔乐能装机容量及其在标的公司总资产、营业收入、净利润等占
比情况，说明对标的公司经营业绩的影响。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明截至目前诉讼具体情况，包括但不限于增资协议的主要内容、特
百乐农业违约原因、诉讼进展等情况，并结合特百乐农业经营状况，说明其履行
协议的可能性及风险
1. 增资协议的主要内容、特百乐农业违约原因及诉讼进展
2021 年 2 月 9 日，晟天新能源（甲方）、特百乐农业（乙方）与沧县桔乐能
（丙方、项目公司）签署《增资协议》，其中第 2.1 条、第 2.2 条约定：
“2.1 各方同意，丙方将注册资本由人民币 300 万元增至 14,950 万元；根
据基准日 2020 年 10 月 31 日丙方经评估的净资产值为依据，各方同意新增的注
册资本 14,650 万元分别由甲方以现金 7,624.5 万元认缴丙方新增 7,624.5 万元
注册资本、乙方以现金 7,025.5 万元认缴丙方新增 7,025.5 万元注册资本。甲乙
方认缴增资后，丙方的股权结构如下：
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股东 认缴出资额（万元） 出资方式 实缴期限 持有丙方股权比例
甲方 7,624.5 货币 2021-3-31 51%
乙方 7,325.5 货币 2021-3-31 49%
合计 14,950 货币 2021-3-31 100%
2.2 甲乙双方同意根据本项目建设实际需要，同比例分批次同步将注册资本
实缴到位，全部注册资本的最晚实缴期限为 2021 年 3 月 31 日；双方确认，任
一股东逾期（迟于 2021 年 3 月 31 日）缴付出资款（包括未全部缴付）的，该
违约股东以零对价将逾期未实缴金额所对应的部分股权转让给守约另一股东享
有，逾期未实缴金额所对应的部分股权的全部衍生权益也无偿归守约另一股东享
有，违约股东应在收到守约股东的书面通知之日起 5 个工作日内无条件配合完
成将该等股权转移至守约股东名下的工商变更登记。逾期股东未在上述期限内配
合办理完成股权转让登记的，每逾期一日，按应交而未交出资额的千分之三向守
约股东支付违约金。”
2021 年 3 月 30 日，晟天新能源（甲方）、特百乐农业（乙方）与沧县桔乐
能（丙方、项目公司）签署《〈增资协议〉之补充协议》，其中第一条约定：
“第一条 各方同意，甲方持有的项目公司 51%股权（对应出资额 7,624.5
万元）以及乙方持有的项目公司 49%股权（对应出资额 7,325.5 万元）的出资期
限变更为 2021 年 4 月 30 日。甲方和乙方应在 2021 年 4 月 30 日之前完成实缴
完毕所有出资。甲乙双方同意根据本项目建设实际需要，同比例分批次同步将注
册资本实缴到位，全部注册资本的最晚实缴期限为 2021 年 4 月 30 日；甲乙双
方确认，任一股东逾期（迟于 2021 年 4 月 30 日）缴付出资款（包括未全部缴
付）的，该违约股东以零对价将逾期未实缴金额所对应的部分股权转让给守约另
一股东享有，逾期未实缴金额所对应的部分股权的全部衍生权益也无偿归守约另
一股东享有，违约股东应在收到守约股东的书面通知之日起 5 个工作日内无条
件配合完成将该等股权转移至守约股东名下的工商变更登记。逾期股东未在上述
期限内配合办理完成股权转让登记的，每逾期一日，按应交而未交出资额的千分
之三向守约股东支付违约金。”
根据晟天新能源出具的书面确认并经本所律师核查沧县桔乐能实收资本的
银行回单，截至本补充法律意见书出具日，晟天新能源认缴沧县桔乐能注册资本
7,624.50 万元，实缴 7,624.50 万元（实缴日期：2021 年 4 月 30 日）；特百乐农
业认缴沧县桔乐能注册资本 7,325.50 万元，实缴 10.00 万元（实缴日期：2021
年 4 月 30 日）。
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根据晟天新能源出具的书面确认，并经本所律师访谈晟天新能源法务部负责
人，截至本补充法律意见书出具日，除已实缴的 10 万元出资款外，特百乐农业
尚未按照《增资协议》《〈增资协议〉之补充协议》以及《桔乐能电力（沧州）有
限公司章程》的约定对剩余认缴出资额履行股东实缴出资义务，且未告知具体原
因。
由于特百乐农业未在出资期限内履行股东实缴出资义务，沧县桔乐能于
2021 年 5 月 24 日向沧州市中级人民法院提起诉讼，请求：1.判令被告向原告补
缴出资款 7,315.5 万元并支付逾期付款的利息；2.本案诉讼费用由被告承担。截
至本补充法律意见书出具日，该案件一审尚未开庭。
2. 特百乐农业履行协议的可能性及风险
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，特百乐农业成立于 2016
年 3 月 29 日，注册资本为 300.00 万元人民币，股东为桔子科技有限公司，认
缴出资时间为 2028 年 4 月 1 日。根据特百乐农业通过国家企业信用信息公示系
统自主公示的《2021 年度报告》，特百乐农业股东尚未实缴出资。
根据晟天新能源出具的书面确认，并经本所律师访谈晟天新能源法务部负责
人，沧县桔乐能已多次发函催促特百乐农业履行实缴出资义务，并已采取相应的
司法手段，但鉴于约定的实缴出资期限距今已超过一年，存在其拒绝履行协议的
风险，沧县桔乐能将继续通过与特百乐农业协商沟通、并充分利用诉讼程序等方
式督促特百乐农业履行股东实缴出资义务；晟天新能源也将继续督促特百乐农业
向沧县桔乐能履行股东实缴出资义务，或根据《增资协议》《〈增资协议〉之补充
协议》之约定要求其将逾期未实缴金额所对应的股权无偿转让给晟天新能源。
（二）结合特百乐农业所持股权比例、沧县桔乐能董事会成员构成、主要管
理人员等，说明前述纠纷对标的公司控制沧县桔乐能是否存在重大不利影响，如
是，请结合沧县桔乐能装机容量及其在标的公司总资产、营业收入、净利润等占
比情况，说明对标的公司经营业绩的影响。
《公司法》第二百一十六条第一款第二项、第三项规定：“（二）控股股东，
是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股
份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、
股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
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根据《增资协议》《桔乐能电力（沧州）有限公司章程》，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，晟天新能源持
有沧县桔乐能 51.00%股权、特百乐农业持有沧县桔乐能 49.00%股权。
《桔乐能电力（沧州）有限公司章程》第二十四条规定：“公司不设董事会，
设执行董事 1 名，同时兼任法定代表人，由四川晟天新能源发展有限公司委
派……”第二十七条规定：“公司不设监事会，设监事 1 名，是公司的监督机构，
由特百乐农业发展河北有限公司委派。”第三十五条规定：“公司经营班子是公司
日常经营管理工作的具体执行机构，由 1 名总经理和一名财务总监组成。其中总
经理由四川晟天新能源发展有限公司委派的执行董事兼任；财务总监由总经理根
据四川晟天新能源发展有限公司推荐提名，执行董事聘任。”晟天新能源可以根
据前述规定委派、提名沧县桔乐能主要管理人员。
根据晟天新能源提供的沧县桔乐能董监高名单及出具的书面确认，截至本补
充法律意见书出具日，沧县桔乐能执行董事、经理为左世强，监事为马洪枫，财
务负责人为朱聃；其中，执行董事、经理左世强由晟天新能源委派，监事马洪枫
由特百乐农业委派，财务负责人朱聃由执行董事、经理左世强聘任；晟天新能源
能够对沧县桔乐能的重大事项决策、日常经营管理实施控制。
综上，结合特百乐农业持有的沧县桔乐能股权比例、沧县桔乐能执行董事及
主要管理人员委派、提名情况以及《桔乐能电力（沧州）有限公司章程》的相关
规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，相关纠纷对晟天新能源控
制沧县桔乐能不存在重大不利影响。
四、《重组问询函》问题12
报告书显示，本次交易尚需获得的批准和核准包括：取得晟天新能源其他股
东中环股份、乐山电力放弃对标的公司的优先购买权和获得四川发展批复。
请说明截至回函日获得中环股份、乐山电力放弃优先购买权及四川发展批
复的进展情况，是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
四川发展于 2022 年 6 月 30 日出具《四川发展（控股）有限责任公司关于
成都市新筑路桥机械股份有限公司购买四川晟天新能源发展有限公司 51.60%股
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权有关事项的批复》（川发展〔2022〕339 号），同意新筑股份以非公开协议方式
向四川发展购买晟天新能源 51.60%股权，交易价格 97,317.6 万元。
乐山电力于 2022 年 6 月 30 日向四川发展出具《关于四川晟天新能源发展
有限公司股权转让有关事项的回函》（乐电司函〔2022〕23 号），回复内容如下：
“一、拟同意贵公司将所持有的四川晟天新能源发展有限公司 51.60%股权转让
予成都市新筑路桥机械股份有限公司；二、我公司对前述拟转让的股权不行使优
先购买权。上述回复意见，自我公司 2022 年 7 月 14 日召开的股东大会批准后
生效。”
此外，四川发展已通过书面方式向中环股份就本次交易是否行使优先购买权
征询相关意见。经本所律师访谈四川发展相关经办人员，截至本补充法律意见书
出具日，中环股份正在就放弃优先购买权之回函事宜履行内部签批程序，预计不
存在实质性障碍。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，四川发展已出具书面
批复同意本次交易；乐山电力已出具附条件生效的回函，待其于 2022 年 7 月 14
日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议批准之时，其放弃优先购买权的回复
即自动生效；中环股份正在就放弃优先购买权之回函事宜履行内部签批程序，预
计不存在实质性障碍。
五、《重组问询函》问题14
报告书显示，《业绩承诺补偿协议》第 10.3 条约定，任何一方由于受到本协
议第 10.1 条约定的不可抗力事件（包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢
工等）的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务
的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
请结合标的公司在经营活动中受到的自然灾害等情况，说明该约定是否会
对交易对手方履行业绩补偿义务产生重大不利影响，相关约定是否符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条关于重组方不得变更其作出的业绩补
偿承诺的规定。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司在经营活动中受到的自然灾害等情况
21
根据《重组报告书》及晟天新能源出具的书面确认，报告期内，四川省阿坝
藏族羌族自治州小金县于 2020 年发生泥石流灾害，当地电网线路受损，为配合
电网抢修，标的公司部分电站（包括小金崇德 20MW 项目、小金公达 20MW 项
目、小金大坝口 50MW 项目、中核小金 50MW 项目和中核阿坝 30MWp 项目）
当年部分月份停机、发电量为 0，收入受到影响。
根据本所律师查询网络公开信息并访谈晟天新能源总经理，2020 年小金县
发生的泥石流灾害系因极端天气造成，事件发生后电网公司对沿线设施进行了维
修加固，因受自然灾害影响而停机的事件为个例现象，并非常态。
（二）关于不可抗力对业绩补偿义务影响的相关约定
新筑股份与四川发展于 2022 年 6 月 17 日签署的《附条件生效的业绩承诺
补偿协议》第 10.3 条约定：“任何一方由于受到本协议第 10.1 条约定的不可抗
力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务
的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或
消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及
其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能
力，则任何一方有权决定终止本协议。”
2022 年 7 月 8 日，新筑股份与四川发展签署《附条件生效的业绩承诺补偿
协议之补充协议》，双方同意将《附条件生效的业绩承诺补偿协议》第 10.3 条约
定调整为“除中国证监会明确的情形外，乙方履行《附条件生效的业绩承诺补偿
协议》项下的业绩承诺补偿义务不得因发生不可抗力事件而进行任何调整。”
（三）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条关于重组
方不得变更其作出的业绩补偿承诺的规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：上市公司重大资产重组中，
重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是
重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除
我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变
更其作出的业绩补偿承诺。”
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》规定：“承诺人
应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更
或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：……（二）除中国证监会明确的情形外，
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上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；……”
综上，本所律师认为，新筑股份与四川发展于 2022 年 7 月 8 日签署的《附
条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》中约定“除中国证监会明确的情形外，
乙方履行《附条件生效的业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺补偿义务不得因发
生不可抗力事件而进行任何调整”，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
第 1-2 条关于重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺的规定。
六、《重组问询函》问题16
报告书显示，项目公司“大同晟能 50MWp 项目”为在建项目，暂未办理电
力业务许可证。
请说明截至目前该项目及电力业务许可证办理的进展情况，并全面核查标
的公司及其子公司是否全部取得电力业务许可证、环境影响批复文件等业务许
可资质。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请说明截至目前该项目及电力业务许可证办理的进展情况
《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关
事项的通知》第二条第一款规定：“除豁免情形外，发电项目应当在完成启动试
运工作后 3 个月内（风电、光伏发电项目应当在并网后 6 个月内）取得电力业务
许可证……”
根据晟天新能源出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，大同晟能
50MWp 项目为在建项目，光伏阵列及升压站等建筑物尚在建设中，项目未并网
发电，暂无需办理电力业务许可证，后续将根据项目建设进展情况及时办理。
（二）全面核查标的公司及其子公司是否全部取得电力业务许可证、环境影
响批复文件等业务许可资质
1. 标的公司及其子公司电力业务许可证办理情况
根据晟天新能源提供的电力业务许可证，晟天新能源及其控股子公司下属光
23
伏电站项目的电力业务许可证办理情况如下：
序号 持证主体 许可内容 证书编号 发证机关 有效期限
国家能源局华 2021/07/27-
1 沧县桔乐能 发电 1010321-01326
北监管局 2041/07/26
国家能源局华 2019/05/22-
2 昌都察雅 发电 1073119-00779
中监管局 2039/05/21
国家能源局四 2016/07/28-
3 红原环聚 发电 1052516-01705
川监管办公室 2036/07/27
国家能源局湖 2018/01/03-
4 澧县德晖 发电 1052318-00005
南监管办公室 2038/01/02
国家能源局湖 2018/01/03-
5 澧县泽晖 发电 1052318-00006
南监管办公室 2038/01/02
国家能源局甘 2017/12/20-
6 玛曲拜尔 发电 1031117-00088
肃监管办公室 2037/12/19
国家能源局四 2016/07/28-
7 若尔盖环聚 发电 1052516-01708
川监管办公室 2036/07/27
国家能源局湖 2018/01/03-
8 桃源湘成 发电 1052318-00004
南监管办公室 2038/01/02
国家能源局四 2019/07/12-
9 乡城晟和 发电 1052519-01866
川监管办公室 2039/07/11
国家能源局四 2019/12/26-
10 小金崇德 发电 1052519-01882
川监管办公室 2039/12/25
国家能源局四 2017/12/08-
11 小金大坝口 发电 1052517-01823
川监管办公室 2037/12/07
国家能源局四 2019/12/26-
12 小金公达 发电 1052519-01881
川监管办公室 2039/12/25
国家能源局四 2018/11/08-
13 昭觉晟昭 发电 1052518-01850
川监管办公室 2038/11/07
国家能源局四 2016/09/30-
14 中核阿坝 发电 1952516-01716
川监管办公室 2036/09/29
国家能源局四 2016/09/30-
15 中核小金 发电 1952516-01717
川监管办公室 2036/09/29
《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关
事项的通知》规定：“以下发电项目不纳入电力业务许可管理范围：1.经能源主管
部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；2.单站装机容量 6MW（不
含）以下的小水电站；3.项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物
质能（含垃圾发电）、海洋能、地热能等可再生能源发电项目；4.项目装机容量
6MW（不含）以下的余热余压余气发电、煤矿瓦斯发电等资源综合利用项目；5.
并网运行的非燃煤自备电站，以及所发电量全部自用不上网交易的自备电站。相
24
关企业经营上述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。”四川晟天新能源
大厦智能微电网示范项目、盐边晟能分布式项目属于项目装机容量 6MW 以下的
太阳能发电项目，无需办理电力业务许可证。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除无需办理电力业务
许可证的项目外，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已办理取得电
力业务许可证。
2. 标的公司及其子公司环境影响批复文件取得情况
根据晟天新能源提供的环境影响批复文件，晟天新能源及其控股子公司下属
光伏电站项目的环境影响批复文件取得情况如下：
公司
序号 项目名称 批复文件名称 批复机关 批复日期
名称
沧县
沧县桔乐能 《审批意见》（沧县行审（环） 沧州市行
1 桔乐 2020/11/19
110MW 项目 字[2020]060 号） 政审批局
能
《关于大同晟能大同市左云县张
大同市生
大同 大同晟能 家场乡 5 万千瓦光伏电站项目环
2 态环境局 2021/11/24
晟能 50MWp 项目 境影响报告表的批复》[同左环函
左云分局
（服务）（2021）10 号]
《关于昭觉县晟昭新能源有限公
昭觉 昭觉晟昭 司昭觉县补约乡 30MW 光伏扶贫 凉山州环
3 2018/06/19
晟昭 30MW 项目 电站（一期）环境影响报告表的 境保护局
批复》（凉环建审[2018]25 号）
《关于玛曲县拜尔新能源有限公
甘南藏族
玛曲 玛曲拜尔 司玛曲县尼玛镇 40MW 光伏电站
4 自治州环 2016/12/13
拜尔 40MW 项目 项目环境影响报告表的批复》
境保护局
（州环审批[2016]109 号）
《关于昌都市察雅县烟多 20 兆
昌都 昌都察雅 瓦并网光伏发电项目环境影响报 昌都市环
5 2016/12/14
察雅 20MW 项目 告表的批复》（昌环发[2016]640 境保护局
号）
《关于红原县邛溪 20MW 光伏电
红原 红原环聚 站、若尔盖卓坤 20MW 光伏电站 四川省环
6 2014/11/17
环聚 20MW 项目 项目环境影响报告表的批复》 境保护厅
（川环审批[2014]601 号）
若尔 《关于红原县邛溪 20MW 光伏电
若尔盖环聚一 四川省环
7 盖环 站、若尔盖卓坤 20MW 光伏电站 2014/11/17
期 20MW 项目 境保护厅
聚 项目环境影响报告表的批复》
25
公司
序号 项目名称 批复文件名称 批复机关 批复日期
名称
（川环审批[2014]601 号）
若尔盖环聚二 《关于若尔盖卓坤二期 30MW 光
期 10MW 项目 伏电站项目环境影响报告表的批 阿坝州环
2016/01/12
若尔盖环聚三 复》（阿州环审批[2015]104 境保护局
期 20MW 项目 号）
《关于小金县公达 20 兆瓦光伏 小金县环
小金 小金公达
8 扶贫项目环境影响报告表的批 境保护和 2018/03/02
公达 20MW 项目
复》（小环林函[2018]34 号） 林业局
《关于小金县大坝口 20 兆瓦光
小金县环
小金 小金崇德 伏扶贫并网项目环境影响报告表
9 境保护和 2018/03/20
崇德 20MW 项目 的批复》（小环林函[2018]33
林业局
号）
《关于乡城正斗乡 20MW 光伏扶 乡城县环
乡城 乡城晟和
10 贫电站项目环境影响报告表的批 境保护和 2018/05/15
晟和 20MW 项目
复》（乡环林发[2018]28 号） 林业局
《关于阿坝县麦尔玛 10MWp 并
网光伏电站项目环境影响报告表 阿坝州环
2015/12/10
的批复》（阿州环审批[2015]90 境保护局
中核 中核阿坝 号）
11
阿坝 10MWp 项目 《关于阿坝县麦尔玛 20MWp 并
网光伏电站项目环境影响报告表 阿坝州环
2015/12/10
的批复》（阿州环审批[2015]91 境保护局
号）
《关于小金县美兴 50 兆瓦并网 小金县环
中核 中核小金
12 光伏电站项目环境影响报告表的 境保护和 2015/12/14
小金 50MW 项目
批复》（小环林函[2015]45 号） 林业局
《关于小金县大坝口 70MWp 并
小金 小金县环
小金大坝口 网光伏电站项目环境影响报告表
13 大坝 境保护和 2016/06/21
50MW 项目 的批复》（小环林函[2016]47
口 林业局
号）
《关于澧县五一村 20MW 分布式
光伏电站建设项目环境影响报告 澧县环境
2017/05/31
表的批复》（澧环审[2017]35 保护局
号）
澧县 澧县德晖 《关于澧县涔南村一组 20MW 分
14
德晖 60MW 项目 布式光伏电站建设项目环境影响 澧县环境
2017/05/31
报告表的批复》（澧环审 保护局
[2017]37 号）
《关于澧县涔南村二组 20MW 分 澧县环境 2017/05/31
26
公司
序号 项目名称 批复文件名称 批复机关 批复日期
名称
布式光伏电站建设项目环境影响 保护局
报告表的批复》（澧环审
[2017]38 号）
《关于澧县柳津村 20MW 分布式
澧县 澧县泽晖 光伏电站建设项目环境影响报告 澧县环境
15 2017/05/31
泽晖 20MW 项目 表的批复》（澧环审[2017]36 保护局
号）
《关于桃源县白杨河渔场一段
20MW 渔光互补光伏发电项目环 桃源县环
2017/05/24
境影响报告表的批复》（桃环评 境保护局
桃源 桃源湘成 [2017]27 号）
16
湘成 40MW 项目 《关于桃源县白杨河渔场二段
20MW 渔光互补光伏发电项目环 桃源县环
2017/05/24
境影响报告表的批复》（桃环评 境保护局
[2017]28 号）
《分布式光伏发电项目管理暂行办法》规定：“项目备案工作应根据分布式
光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、
水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。”四川晟天
新能源大厦智能微电网示范项目、盐边晟能分布式项目因属于分布式光伏发电项
目，无需取得环境影响批复文件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除无需取得环境影响
批复文件的项目外，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已取得环境
影响批复文件。
七、《重组问询函》问题17
报告书中标的公司控股子公司基本情况仅披露子公司基本概况。
请你公司：
（1）说明已建设运营的电站的主要类型（集中式、分布式等）、取得方式、
投资/收购金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况，说明电站的主要开
发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等，并结合已建设运营的光伏电站相
关情况，说明标的公司开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性；
（2）说明标的公司已建设运营的电站的区域分布及其占比情况，并结合所
27
在区域的电力供求情况及电力上网政策差异等因素，说明标的公司相关电站发
电量、上网电量、营业收入的稳定性，说明相关项目的审批备案程序是否完备，
是否存在法律风险。
请独立财务顾问对上述全部问题、律师对上述问题（2）进行核查并发表明
确意见。
回复：
（一）标的公司已建设运营的电站的区域分布及其占比情况
根据《重组报告书》及晟天新能源出具的书面确认，截至报告期末，晟天新
能源已建设运营的电站区域分布及相关占比情况如下：
序号 区域 装机容量（万千瓦） 占比
1 四川 29.14 61.81%
2 湖南 12.00 25.46%
3 甘肃 4.00 8.49%
4 西藏 2.00 4.24%
合计 47.14 100.00%
（二）标的公司相关电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性
1. 所在区域的电力供求情况及电力上网政策差异
（1）所在区域的电力需求情况
根据《重组报告书》及晟天新能源出具的书面确认，报告期内，标的公司光
伏电站主要分布在四川、湖南、甘肃、西藏等地，该等地区的电力需求情况如下：
项目 地区 2021 年 2020 年
四川 3,275.00 2,865.00
用电量
湖南 2,155.00 1,929.00
（单位：亿千瓦
甘肃 1,495.00 1,376.00
时）
西藏 101.00 82.00
数据来源：Wind 资讯
28
（2）所在区域的电力供应情况
根据《重组报告书》及晟天新能源出具的书面确认，截至报告期末，标的公
司光伏电站主要分布地区的光伏项目电力供应情况具体如下：
四川地区：截至报告期末，四川光伏装机容量达到 195.50 万千瓦，四川总
装机容量达到 11,435.09 万千瓦。标的公司在四川地区共有 14 个光伏发电项目，
合计装机容量 29.14 万千瓦，占四川光伏装机容量的 14.90%。从装机规模来看，
标的公司四川地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
湖南地区：截至报告期末，湖南光伏装机容量达到 451.13 万千瓦，湖南总
装机容量达到 5,345.59 万千瓦。标的公司在湖南地区共有 6 个光伏发电项目，
合计装机容量 12.00 万千瓦，占湖南光伏装机容量的 2.66%。从装机规模来看，
标的公司湖南地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
甘肃地区：截至报告期末，甘肃光伏装机容量达到 1,145.78 万千瓦，甘肃
总装机容量达到 6,152.38 万千瓦。标的公司在甘肃地区共有 1 个光伏发电项目，
合计装机容量 4.00 万千瓦，占甘肃光伏装机容量的 0.35%。从装机规模来看，
标的公司甘肃地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
西藏地区：截至报告期末，西藏光伏装机容量达到 138.69 万千瓦，西藏总
装机容量达到 480.21 万千瓦。标的公司在西藏地区共有 1 个光伏发电项目，合
计装机容量 2.00 万千瓦，占西藏光伏装机容量的 1.44%。从装机规模来看，标
的公司西藏地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
（3）所在区域的电力上网政策差异情况
2013 年，国家发展改革委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健
康发展的通知》，对全国光伏资源进行了划分，具体情况如下：
资源区 各资源区所包含的地区
宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、
I 类资源区 金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤
峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区
北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤
峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、
II 类资源区
秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、
甘肃、新疆除 I 类外其他地区
29
III 类资源区 除 I 类、II 类资源区以外的其他地区
注：西藏自治区光伏电站标杆电价另行制定。
报告期内，各资源地区的上网电价及度电补贴具体情况如下：
单位：元/千瓦时（含税）
2020 年 2021 年
资源区
6 月 1 日前 6 月 1 日后 8 月 1 日前 8 月 1 日后
I 类资源区 0.40 0.35 0.35 中央财政不再
II 类资源区 0.45 0.40 0.40 补贴，实行平
价上网。新建
III 类资源区 0.55 0.49 0.49 项目上网电
三类资源区上网电价减去各省市规定的 价，按当地燃
度电补贴：集中式
脱硫燃煤标杆电价 煤发电基准价
度电补贴：分布式 0.10 0.05 0.05 执行
注：各省市脱硫燃煤标杆上网电价（又称燃煤机组标杆上网电价、燃煤发电上网电价）
不同，以相关电网公司公开发布的文件或电网公司签署的协议为准。
2. 标的公司相关电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性
根据《重组报告书》、晟天新能源提供的报告期内光伏电站发电量、上网电
量及营业收入统计表及其出具的书面确认，报告期内，晟天新能源下属电站发电
情况如下：
单位：兆瓦、万千瓦时，元/千瓦时，万元
2021 年度 2020 年度
装机容
项目 售电平 售电平
量 发电量 售电量 售电收入 发电量 售电量 售电收入
均电价 均电价
花海光 3,408. 3,398. 3,042. 3,030.
20.00 0.8711 2,960.47 0.8813 2,671.09
伏电站 83 56 98 83
卓坤光 9,194. 9,104. 7,413. 7,311.
50.00 0.8392 7,640.41 0.8516 6,226.36
伏电站 88 28 25 47
泽德光
伏电站
（澧县 5701.5 5,645. 5399.2 5,362.
60.00 0.9045 5,106.32 0.9078 4,868.08
德晖 5 45 8 24
60MW
项目）
泽德光
伏电站 1743.6 1,726. 1643.9 1,605.
20.00 0.9043 1,561.15 0.9078 1,457.62
（澧县 1 30 3 73
泽晖
30
2021 年度 2020 年度
装机容
项目 售电平 售电平
量 发电量 售电量 售电收入 发电量 售电量 售电收入
均电价 均电价
20MW
项目）
湘成光 3,257. 3,257. 3,015. 3,015.
40.00 0.92 2,996.92 0.92 2,774.46
伏电站 48 48 73 73
钛材园
光伏电 1.20 38.514 38.51 0.88 33.89 62.544 62.544 0.8799 55.03
站
补约光 3,319. 3,255. 3,361. 3,293.
30.00 0.7477 2,434.12 0.7448 2,452.92
伏电站 86 70 27 26
定曲光 4,052. 4,013. 3,841. 3,804.
20.00 0.7535 3,023.72 0.7523 2,861.94
伏电站 98 12 93 46
拜尔多
6,117. 6,076. 5,142. 5,084.
合光伏 40.00 0.7349 4,465.84 0.6889 3,502.46
85 83 50 46
电站
公达光 3,301. 3,272. 2,089. 2,081.
20.00 0.6025 1,971.79 0.5987 1,246.11
伏电站 13 74 49 53
三关桥
3,226. 3,194. 2,062. 2,052.
光伏电 20.00 0.6032 1,927.30 0.595 1,221.50
04 99 59 90
站
烟多聚
1,803. 1,786. 2,170. 2,107.
能光伏 20.00 0.9079 1,621.67 0.9037 1,904.41
13 09 63 38
电站
美兴光 7,993. 7,944. 5,199. 5,173.
50.00 0.8802 6,992.32 0.9167 4,742.33
伏电站 96 04 31 23
小南海
7,953. 7,876. 5,255. 5,216.
光伏电 50.00 0.7912 6,232.14 0.8289 4,323.68
88 48 25 31
站
兰错玛
4,745. 4,663. 3,287. 3,234.
光伏电 30.00 0.8665 4,040.68 0.9105 2,945.08
16 43 56 61
站
65,858 65,254 52,988 52,436 43,253.0
合计 471.20 / 53,008.74 /
.85 .00 .24 .68 7
注：上表中售电平均电价及售电收入均为含税金额。
根据《重组报告书》、晟天新能源提供的报告期内光伏电站发电量、上网电
量及营业收入统计表及其出具的书面确认，报告期内，晟天新能源下属电站所在
区域属于电力供应的集中地区，电力输送和电网建设情况良好，晟天新能源下属
电站主要分布区域四川省不存在弃光的情况，电力消纳情况较为良好；晟天新能
源下属电站上网电价经国家发改委及所在省市的电价政策决定后，一般二十年不
31
变。
根据《重组报告书》及晟天新能源出具的书面确认，报告期内，四川省阿坝
藏族羌族自治州小金县于 2020 年发生泥石流灾害，当地电网线路受损，为配合
电网抢修，标的公司部分电站当年部分月份停机、发电量为 0，收入受到影响。
根据本所律师查询网络公开信息并访谈晟天新能源总经理，2020 年小金县发生
的泥石流灾害系因极端天气造成，事件发生后电网公司对沿线设施进行了维修加
固，因受自然灾害影响而停机的事件为个例现象，并非常态。
综上，本所律师认为，除上述情况外，晟天新能源下属电站单价基本保持稳
定，营业收入总体稳定，晟天新能源下属电站发电量、上网电量和营业收入具有
稳定性。
（三）标的公司及其子公司项目备案情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理
办法》《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》的相关规定，光伏发电项目不
属于政府核准的投资项目，实行备案管理。根据晟天新能源提供的项目备案文件，
晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目的备案情况如下：
公司 备案机 备案
序号 项目名称 备案文件名称 建设规模
名称 关 日期
110MW 的农 河北省
沧县 沧县桔乐能 《企业投资项目备案信
光互补光伏发 发展和 2020/
1 桔乐 110MW 项 息》（冀发改政务备字
电站及相关配 改革委 07/31
能 目 〔2020〕146 号）
套设施 员会
《大同市晟能新能源有限
大同晟能
大同 公司光伏发电项目备案 装机容量 5 万 山西省 2019/
2 50MWp 项
晟能 证》（晋能源审备[2019]30 千瓦 能源局 08/20
目
号）
项目租赁屋顶
面积 26,000
《企业投资项目备案通知
平方米，铺设 盐边县
盐边 盐边晟能分 书》（川投资备[2016- 2016/
3 2.6MWp 单晶 发展和
晟能 布式项目 510422-44-03-088300- 12/29
硅组件及安装 改革局
BQFG]0057 号）
逆变器、配电
设备等
装机规模为 四川天
四川晟天新 《四川省固定资产投资项
晟天 200KWp，自 府新区
能源大厦智 目备案表》（川投资备 2019/
4 新能 发自用。以四 成都管
能微电网示 [2019-510164-44-03- 05/28
源 川晟天新能源 理委员
范项目 358073]FGQB-0113 号）
大厦 2,000 平 会经济
32
公司 备案机 备案
序号 项目名称 备案文件名称 建设规模
名称 关 日期
方米屋顶铺设 运行和
单晶硅电池板 安全生
及逆变器、配 产监管
电柜等附属设 局
施
《四川省固定资产投资项 四川省
昭觉 昭觉晟昭 目备案表》（川投资备 30MW 光伏电 发展和 2017/
5
晟昭 30MW 项目 [2017-510000-44-03- 站及配套设施 改革委 12/29
239945]FGQB-0030 号） 员会
《关于玛曲拜尔新能源有
甘南州
限公司尼玛镇 40 兆瓦集中 40MW 光伏发
玛曲 玛曲拜尔 发展和 2016/
6 式光伏电站项目登记备案 电站及附属设
拜尔 40MW 项目 改革委 03/06
的通知》（州发改能源 施
员会
[2016]571 号）
西藏自
《关于昌都市察雅县烟多
20MW 光伏发 治区发
昌都 昌都察雅 20 兆瓦并网光伏发电项目 2016/
7 电站及附属设 展和改
察雅 20MW 项目 备案的通知》（藏发改能源 07/25
施 革委员
[2016]605 号）
会
《企业投资项目备案通知 四川省
20MW 光伏发
红原 红原环聚 书》（备案号：川投资备 发展和 2014/
8 电站及附属设
环聚 20MW 项目 [51000014092201]0047 改革委 09/22
施
号） 员会
《企业投资项目备案通知 四川省
若尔盖环聚 20MW 光伏发
书》（备案号：川投资备 发展和 2014/
一期 20MW 电站及附属设
[51000014092201]0048 改革委 09/22
项目 施
号） 员会
《企业投资项目备案通知 四川省
若尔 若尔盖环聚 10MW 光伏发
书》（备案号：川投资备 发展和 2015/
9 盖环 二期 10MW 电站及附属设
[51000015123101]0084 改革委 12/31
聚 项目 施
号） 员会
《企业投资项目备案通知 四川省
若尔盖环聚 20MW 光伏发
书》（备案号：川投资备 发展和 2016/
三期 20MW 电站及附属设
[2016-510000-44-03- 改革委 09/26
项目 施
018561-CQFG]0057 号） 员会
《四川省固定资产投资项 四川省
20MW 光伏发
小金 小金公达 目备案表》（备案号：川投 发展和 2017/
10 电站及附属设
公达 20MW 项目 资备[2017-510000-44-03- 改革委 12/29
施
240027]FGQB-0042 号） 员会
《四川省固定资产投资项 四川省
小金 小金崇德 20MW 集中式 2018/
11 目备案表》（备案号：川投 发展和
崇德 20MW 项目 光伏扶贫电站 01/05
资备[2017-510000-44-03- 改革委
33
公司 备案机 备案
序号 项目名称 备案文件名称 建设规模
名称 关 日期
240026]FGQB-0041 号） 员会
《四川省固定资产投资项 四川省
20MW 光伏发
乡城 乡城晟和 目备案表》（备案号：川投 发展和 2017/
12 电站及附属设
晟和 20MW 项目 资备[2017-510000-44-03- 改革委 12/29
施
239940]FGQB-0029 号） 员会
《企业投资项目备案通知 四川省
10MWp 光伏
书》（备案号：川投资备 发展和 2015/
发电站及附属
[51000015051401]0033 改革委 05/14
中核阿坝 设施
中核 号） 员会
13 30MWp 项
阿坝 《企业投资项目备案通知 四川省
目 20MWp 光伏
书》（备案号：川投资备 发展和 2015/
电站及附属设
[51000015102201]0069 改革委 10/22
施
号） 员会
《企业投资项目备案通知 四川省
50MW 并网光
中核 中核小金 书》（备案号：川投资备 发展和 2015/
14 伏电站及附属
小金 50MW 项目 [51000015051401]0032 改革委 05/14
设施
号） 员会
《企业投资项目备案通知 四川省
小金 50MW 并网光
小金大坝口 书》（备案号：川投资备 发展和 2016/
15 大坝 伏发电站及附
50MW 项目 [2016-510000-44-03- 改革委 09/27
口 属设施
018860-CQFG]0056 号） 员会
《关于新建澧县五一村 20
20 兆瓦分布 澧县发
兆瓦分布式光伏电站项目 2016/
式光伏电站及 展和改
备案的通知》（澧发改投 03/25
附属设施 革局
[2016]32 号）
《关于新建澧县涔南村一
20 兆瓦分布 澧县发
澧县 澧县德晖 组 20 兆瓦分布式光伏电站 2016/
16 式光伏电站及 展和改
德晖 60MW 项目 项目备案的通知》（澧发改 03/25
附属设施 革局
投[2016]30 号）
《关于新建澧县涔南村二
20 兆瓦分布 澧县发
组 20 兆瓦分布式光伏电站 2016/
式光伏电站及 展和改
项目备案的通知》（澧发改 03/25
附属设施 革局
投[2016]31 号）
《关于新建澧县柳津村 20
20 兆瓦分布 澧县发
澧县 澧县泽晖 兆瓦分布式光伏电站项目 2016/
17 式光伏电站及 展和改
泽晖 20MW 项目 备案的通知》（澧发改投 03/25
附属设施 革局
[2016]29 号）
《关于湖南省桃源县白洋
河渔场一段 20MW 渔光互 20MW 渔光互 桃源县
桃源 桃源湘成 2016/
18 补光伏发电项目备案的通 补光伏电站及 发展和
湘成 40MW 项目 10/21
知》（桃发改许[2016]456 附属设施 改革局
号）
34
公司 备案机 备案
序号 项目名称 备案文件名称 建设规模
名称 关 日期
《关于湖南省桃源县白洋
河渔场二段 20MW 渔光互 20MW 渔光互 桃源县
2016/
补光伏发电项目备案的通 补光伏电站及 发展和
10/21
知》（桃发改许[2016]457 附属设施 改革局
号）
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晟天新能源及其控股
子公司下属光伏电站项目均已完成相关备案手续。
八、《重组问询函》问题18
报告书显示，报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为 11,702.73 万
元、11,762.18 万元，主要由保证金及押金构成。
请说明标的公司其他应收款中关联方往来情况、金额及原因，收购完成后，
是否会形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、
财务资助等情形，如是，进一步说明拟采取的解决措施。
请独立财务顾问、会计师、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
根据《晟天新能源审计报告》及晟天新能源报告期各期末其他应收款明细，
并经本所律师访谈晟天新能源财务负责人，晟天新能源报告期各期末其他应收款
关联方往来情况如下：截至 2020 年 12 月 31 日，晟天新能源其他应收款中存在
关联方往来情况，系 2020 年末由其他应付款重分类至其他应收款的乐山电力社
保垫付款 1.28 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，晟天新能源其他应收款无关联
方往来。
综上，本所律师认为，截至报告期末，晟天新能源与其控股股东、实际控制
人及其关联方不存在关联方往来情形；上市公司不会基于本次交易形成与控股股
东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形。
本补充法律意见书一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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