中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司的重组问
询函》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二二年七月
1
深圳证券交易所上市公司管理部：
根据贵部《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司的重组问询函》（非许
可类重组问询函〔2022〕第 9 号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，中
信证券股份有限公司作为成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关
联交易的独立财务顾问，对有关事项进行了认真分析和核查，现对《问询函》中
涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。
2
1、报告书显示，本次交易前，你公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功
能部件业务。标的公司晟天新能源（释义同报告书，下同）主要从事光伏电站的
开发、建设及运营。本次交易完成后，你公司主营业务新增光伏电站的开发、建
设及运营，你公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。
本次交易中，你公司以支付现金的方式向控股股东四川发展购买晟天新能源
51.60%股权，交易价格 97,317.60 万元，资金来源为自有及或自筹资金。本次交
易完成后，中环股份、乐山电力分别持有标的公司 26.8%、21.6%，仍是标的公
司重要股东。报告书同时显示，报告期各期末，标的公司资产负债率分别为
58.27%、60.46%。根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后，你公
司 2021 年末备考资产负债率将由 60.42%上升至 69.19%。2022 年一季报显示，
你公司期末货币资金余额 8.78 亿元，资产负债率为 60.73%。请你公司：（1）结
合你公司资产负债情况、可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排
与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，说明本次收购选择以现金方式支付的
原因，资金来源涉及对外筹资的，说明筹资情况及进展，包括而不限于资金性质、
融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资期限、担保措施等，并
就筹资成本和交易费用预计对你公司财务状况和经营成果的影响进行定量分析；
（2）说明本次交易是否会对你公司偿债能力产生显著不利影响，是否有利于公
司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定；（3）结合你公司经营发展战略，说明在标的公司业务与你公司
现有主营业务没有明显协同效应的情况下，你公司进行跨界收购的原因，并说明
你公司在本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临
的风险和应对措施；（4）说明本次交易未收购标的公司 100%股权的原因，目前
是否已对剩余股权存在协议或安排，并结合中环股份、乐山电力所持标的公司股
权比例、标的公司董事会成员构成、主要管理人员等，说明交易完成后，你公司
是否能够实现对标的公司的控制。请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上
述问题（1）、律师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
3
（一）结合你公司资产负债情况、可动用货币资金、经营现金流状况、未来
资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，说明本次收购选择以现
金方式支付的原因，资金来源涉及对外筹资的，说明筹资情况及进展，包括而不
限于资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资期限、
担保措施等，并就筹资成本和交易费用预计对你公司财务状况和经营成果的影
响进行定量分析
1、本次收购选择以现金方式支付的原因
截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司资产总额为 596,414.29 万元、负债总额为
363,204.86 万元，资产负债率为 60.73%。上市公司货币资金总额 87,768.46 万元，
其中受限制的货币资金合计 24,435.14 万元，可动用货币资金 63,333.32 万元，可
动用货币资金较为充沛。上市公司 2022 年 1 季度现金及现金等价物净增加额
8,020.93 万元，其中来自经营活动产生的现金流量净额 9,199.68 万元。上市公司
近期经营现金流状况良好，经营活动产生的现金流可满足日常经营周转的资金需
求。
新筑股份作为上市公司，拥有较为丰富的融资渠道。上市公司可以根据资金
需求情况及公司自身条件，通过股权融资、债务融资等多种方式筹集资金。此外，
公司信贷记录良好，截至本核查意见出具日，上市公司获得各大银行等金融机构
授信额度为 415,966.00 万元，其中已使用授信额度为 238,022.00 万元，剩余未使
用授信额度较高，具有较强的间接融资能力，融资渠道畅通。
综上，本次交易选择以现金支付交易的原因主要为：
（1）本次现金支付安排长期考虑有利于减少对上市公司每股收益的摊薄，
维护上市公司中小股东利益
根据上市公司 2021 年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》
（大信阅字[2022]第 14-00003 号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
2021 年度
项目
交易完成前 交易完成后
归属于母公司所有者的净利润 -28,552.80 -23,529.86
4
2021 年度
项目
交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） -0.37 -0.31
本次交易完成后，上市公司每股收益由-0.37 元/股提高至-0.31 元/股，预计
盈利能力将得到一定提升。为了尽快将上市公司每股收益由负转正，增厚公司每
股收益水平，为上市公司股东创造更高价值，上市公司本次使用现金支付交易对
价，避免因发行股份增加公司股本数量对公司长期每股收益的摊薄影响。
（2）本次现金支付安排有利于尽快为上市公司创造新的利润增长点
通过现金支付交易对价的安排，上市公司将有效缩短交易流程，尽快完成对
标的公司的收购及并表。晟天新能源作为盈利性较强的优质光伏发电资产，将更
快地成为上市公司新的利润增长点，提高对上市公司 2022 年度利润的贡献影响。
综合考虑上市公司现有货币资金水平、授信额度、融资能力等支付能力，因此上
市公司选择现金支付本次交易对价。
2、资金来源筹资情况及进展
综合考虑上市公司支付能力，公司拟通过银行并购贷款及自筹方式筹集资金
支付交易对价，具体如下：
单位：万元
序号 资金来源 金额 占交易对价比例
1 银行并购贷款 58,390.56 60%
2 自筹资金 38,927.04 40%
其中，对于银行并购贷款，截至本核查意见出具日，目前已有多家银行向上
市公司出具了融资意向函，其中部分银行提供的意向函具体明细如下：
序 贷款期 综合贷
融资机构 还款方式 担保措施
号 限 款利率
前三年每年归还不低于贷款本金的
5%，第四年、第五年归还不低于贷款
4.00%-
1 成都银行 7年 本金的 10%，第六年归还不低于贷款 晟天新能
4.50%
本金的 20%，第七年归还不低于贷款 源等比例
本金的 45% 股权质押
成都农商 不超过 每半年分期还本一次，前 3 年每次还
2 4.50%
行 7年 本金额不低于实际用款金额的 2.5%，
5
序 贷款期 综合贷
融资机构 还款方式 担保措施
号 限 款利率
第 4 年起每次还本金额不低于实际用
款金额的 15%，到期归还剩余贷款本
息
每年末还款一次，第一至五年末分别
3 贵阳银行 3+2 年 4.80%
还款 10%、15%、20%、25%、30%
不超过 宽限期半年，每半年提前归还部分本
4 上海银行 4.60%
7年 金
按季付息，本金还款频率不低于每半
5 中国银行 7年 4.45%
年一次
除上述银行外，目前还有多家其他银行对上市公司本次并购贷款融资表达了
积极反馈，上市公司仍在就并购贷款具体条款与各银行进行持续沟通，最终选择
的融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定，资金到位
时间将结合上市公司资金支付节奏，根据上市公司与最终选择银行之间沟通情况
及银行内部审批流程确定。
对于剩余 40%交易对价，上市公司将结合届时货币资金水平、授信额度等情
况综合考虑，以自筹资金方式支付，必要时可由控股股东四川发展向上市公司提
供资金支持。
3、对公司财务状况和经营成果的影响分析
鉴于目前最终资金来源构成及对应资金成本尚未最终确定，假设 60%银行
并购贷款于 2022 年 9 月 1 日前取得，年利率 4.50%；40%自筹资金假设综合资
金成本 6.00%；假设标的公司未来 3 年最终实现归母净利润等于业绩承诺金额；
假设于 2022 年 9 月 1 日上市公司完成对标的公司并表，则本次交易对上市公司
净利润的影响测算如下：
单位：万元
序号 2022 年 2023 年 2024 年
增加借款本金 58,390.56
增加利息费用 1,654.40 4,963.20 4,963.20
标的公司业绩承诺归母净利润 10,570.00 11,880.00 13,930.00
标的公司对上市公司贡献净利润 5,454.12 6,130.08 7,187.88
对上市公司净利润影响 3,799.72 1,166.88 2,224.68
注：上述测算未考虑对上市公司所得税产生的影响。
6
综上，在考虑本次交易资金来源及对应资金成本的情况下，预计本次交易对
上市公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度净利润将存在显著提升，若上市公
司未来通过股权融资或债务融资等方式筹集更低成本的资金并提前偿还因本次
交易增加的并购贷款，则预计本次交易对上市公司净利润的增厚将更加明显。
（二）说明本次交易是否会对你公司偿债能力产生显著不利影响，是否有利
于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定
1、本次交易对上市公司偿债能力的影响
根据上市公司 2021 年度《审计报告》以及大信会计师出具的《备考审阅报
告》，上市公司交易前后主要资本结构及偿债指标对比情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 变动率
流动资产 236,925.34 380,387.54 60.55%
非流动资产 378,497.35 720,292.33 90.30%
总资产 615,422.69 1,100,679.88 78.85%
流动负债 283,526.01 441,781.50 55.82%
非流动负债 88,336.35 319,787.08 262.01%
总负债 371,862.36 761,568.58 104.80%
归母净资产 239,652.53 235,277.69 -1.83%
流动比率（倍） 0.84 0.86 3.04%
速动比率（倍） 0.67 0.75 12.82%
资产负债率 60.42% 69.19% 14.51%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）
资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
如上表所示，本次交易完成后，因标的公司流动比率及速动比率水平较高，
短期偿债能力较强，注入上市公司体内后，上市公司流动比率及速动比率均有所
提升，短期偿债能力有所增强。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司合并资产负债率为 60.42%，标的公司合
并资产负债率为 60.46%，两者差异较小；交易完成后，根据《备考审阅报告》，
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公司截至 2021 年 12 月 31 日合并资产负债率为 69.19%，公司资产负债率水平有
所提升，主要系上市公司拟通过银行并购贷款及自筹方式筹集资金支付交易对价，
导致负债规模有所增加所致。
标的公司 2021 年经营现金流入约 3.02 亿元，较 2020 年增长约为 4.81%；
2021 年经营现金流净额为 1.96 亿元，较 2020 年增长约 6.28%。随着标的公司登
陆资本市场后融资渠道的拓展以及经营性现金的持续性流入，上市公司的资产负
债率有望实现下降，长期偿债能力有望得到加强。
综上所述，本次交易不会对上市公司偿债能力产生显著不利影响。
2、本次交易是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据上市公司 2021 年度《审计报告》以及大信会计师出具的《备考审阅报
告》，上市公司交易前后主要资本结构及偿债指标对比情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 变动率
营业收入 124,900.47 172,010.70 37.72%
利润总额 -29,087.12 -16,830.64 42.14%
净利润 -28,515.17 -17,353.41 39.14%
归属于母公司股东的净利
-28,552.80 -23,529.86 17.59%
润
基本每股收益（元/股） -0.37 -0.31 17.59%
本次交易完成后，上市公司将取得晟天新能源的控制权，并将其纳入合并报
表范围，上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润等核心盈利指标相较
交易前有显著提升，上市公司每股收益由-0.37 元/股提高至-0.31 元/股，通过本
次交易，将盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质资产注入上市公司，有利于
改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资
产质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
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（三）结合你公司经营发展战略，说明在标的公司业务与你公司现有主营业
务没有明显协同效应的情况下，你公司进行跨界收购的原因，并说明你公司在本
次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应
对措施
1、上市公司本次跨界收购的原因
本次交易前，上市公司主营业务为包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务在
内的高端装备制造，主要产品包括地铁车辆、现代有轨电车、桥梁支座、桥梁伸
缩装置及预应力锚具等。
根据《关于以实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低碳优势产业高质量发
展的决定》，为了充分发挥四川清洁能源资源优势和产业发展基础优势，四川省
拟通过推进水风光多能互补一体化发展，加快发展风光发电。具体包括坚持集中
式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用。规划建设风光能源
开发基地，集中开发凉山州风能和攀枝花市、阿坝州、甘孜州、凉山州太阳能。
推进分布式风光能源开发，支持开展整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点，
实施一批光伏建筑一体化项目，拓展光伏在社区和种养殖、交通、市政等领域的
应用场景。
根据《成都市优化产业结构促进城市绿色低碳发展行动方案》，壮大绿色低
碳优势产业，培育城市产业新增长点，持续做强光伏产业，稳步扩大光伏产业规
模是成都市绿色低碳发展行动的重点任务之一。标的公司晟天新能源作为四川省
光伏发电企业，在四川省深耕光伏行业多年，在项目建设经验、人才储备、资源
获取等方面已积累了较强的先发优势，截至本核查意见出具日，标的公司及其控
股子公司已建设运营投产的光伏电站项目 16 个，已建设运营的装机规模 471.38
兆瓦，盈利能力较强。
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质资
产，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司
的资产质量，实现上市公司股东的利益最大化。
2、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
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上市公司拟通过本次交易收购控股股东四川发展持有的晟天新能源 51.60%
股权，切入光伏发电产业，布局绿色低碳产业。本次交易完成后，上市公司将形
成高端装备制造、光伏发电的双主业发展模式。
上市公司将依托四川省国有资本投资运营平台和四川省内光伏资源等优势，
将公司光伏发电板块做大做强，从而打造成公司新的利润增长点。上市公司拟于
“十四五”期间，依托控股股东四川发展项目开发资源获取能力和资金筹措能力，
以光伏发电为核心，迅速提升装机规模。同时，向光伏产业链上下游高附加值环
节拓展延伸，实现核心业务与增长性业务协同发展，使新业务成为公司实现经济
价值、社会价值和生态价值三位一体与协调发展的主导产业，促进四川省绿色低
碳优势产业高质量发展。
经过多年的持续经营，晟天新能源已组建了一支结构合理、技术经验丰富的
先进管理团队，在企业及资本管理、项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经
验。本次交易完成后，上市公司将保持晟天新能源原有专业化管理团队的稳定，
在公司治理结构、财务制度管理等方面进一步规范标的公司运作情况，同时利用
上市平台的融资优势，为标的公司光伏项目建设、收购提供资金支持，助力标的
公司高质量发展，同时为上市公司股东创造更高价值。
3、业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司将切入光伏发电行业。由于标的公司与上市公司
所处行业不同，标的公司与上市公司在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属
性等方面均存在一定差异，虽然上市公司与标的公司同属四川发展控股的子公司，
在管理模式、企业文化存在较多共同点，但仍存在上市公司的管理能力和管理水
平不能有效满足晟天新能源各项业务的发展需要的可能性。
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵循相关法律、法规和上市公司《公
司章程》的约定，保持健全的公司治理结构。在保持标的公司原有专业化管理团
队稳定的前提下，尽快将上市公司的经营理念、管理方式与标的公司进行整合，
同时不断扩充光伏发电领域的专业人才储备，提高上市公司光伏发电领域的管理
经验，有力保证上市公司的业务持续性和管理稳定性，以推动上市公司业务多元
化发展的顺利实现。
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（四）说明本次交易未收购标的公司 100%股权的原因，目前是否已对剩余
股权存在协议或安排，并结合中环股份、乐山电力所持标的公司股权比例、标的
公司董事会成员构成、主要管理人员等，说明交易完成后，你公司是否能够实现
对标的公司的控制
1、本次交易未收购标的公司 100%股权的原因
本次交易中新筑股份未收购标的公司 100%股权的原因主要包括如下：（1）
本次交易系四川发展同一控制下的资产重组行为，交易实质为将四川发展持有的
标的资产即晟天新能源 51.60%股权注入至上市公司，属于四川发展对其持有的
晟天新能源股权进行资产证券化的资本运作，系四川发展基于控股子公司新筑股
份产业结构调整与四川发展体系内资产证券化需求背景下实施的交易；（2）收购
51.60%股权有利于降低上市公司的现金支付压力、继续发挥其他股东的产业资源
优势，保障标的公司平稳经营。
2、目前对剩余股权不存在协议或安排
截至本核查意见出具日，新筑股份与标的公司其他股东中环股份、乐山电力
就标的公司剩余 48.40%股权不存在协议或安排。
3、交易完成后，新筑股份能够实现对标的公司的控制
（1）交易完成后的标的公司股权结构
本次交易完成后，晟天新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新筑股份 83,127.6 51.60
2 中环股份 43,174.8 26.80
3 乐山电力 34,797.6 21.60
合计 161,100 100.00
（2）标的公司董事会和主要管理人员构成情况
《四川晟天新能源发展有限公司章程》约定：“董事会包括董事长一名，由
7 名董事组成。董事会成员中应当有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由
四川发展提名并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
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产生。每个股东享有以下提名董事的权利：（一）四川发展提名 3 名董事；（二）
中环股份提名 2 名董事；（三）乐山电力提名 1 名董事。……每一个股东应一致
赞成同意各股东提名的董事（包括董事长）。”“财务总监由四川发展提名，由董
事会正式聘任。”“每位股东享有以下推荐副总经理的权利：（一）四川发展提名
1 名副总经理；（二）中环股份提名 1 名副总经理；（三）乐山电力提名 1 名副总
经理。每位股东应当促使其任命的董事一致投票赞成每位股东推荐的候选人获得
董事会聘任。”
根据晟天新能源提供的董事会成员、主要管理人员名单以及相关提名/推荐
函，截至本核查意见出具日，晟天新能源董事会和主要管理人员构成情况如下：
类型 序号 姓名 职务
1 李树成 董事长
2 辜辰瑜 董事
3 孙武 董事
董事会构成 4 江云 董事
5 秦力 董事
6 王迅 董事
7 张小敏 董事
1 辜辰瑜 总经理
2 魏东 副总经理
主要管理人员
3 张新 副总经理
构成
4 左世强 副总经理
5 赵晓惠 财务总监
根据晟天新能源各股东出具的人事提名/推荐文件及晟天新能源出具的书面
确认，上述董事会成员中，4 名董事（包括董事长）系由四川发展提名；上述主
要管理人员中，1 名副总经理以及财务总监系由四川发展推荐。
本次交易系由新筑股份受让取得四川发展持有的晟天新能源 51.60%股权，
根据《四川晟天新能源发展有限公司章程》的约定，本次交易完成后，新筑股份
将享有和承担四川发展在晟天新能源章程项下的所有权利和义务，即新筑股份有
权提名晟天新能源过半数以上的董事以及提名/推荐关键岗位高级管理人员。
本次交易完成后，新筑股份将持有超过 50%的晟天新能源股权，且新筑股份
12
有权提名晟天新能源过半数以上的董事以及提名关键岗位高级管理人员，新筑股
份能够实现对标的公司的控制。
综上，本次交易中新筑股份未收购标的公司 100%股权具有商业合理性；截
至本核查意见出具日，新筑股份与标的公司其他股东中环股份、乐山电力就标的
公司剩余 48.40%股权不存在协议或安排；本次交易完成后，新筑股份能够实现
对标的公司的控制。
二、补充披露情况
上述关于现金支付的原因、资金来源及进展，对财务状况和经营成果的影响
进行定量分析等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之
“三、本次交易具体方案”中补充披露。
上述关于说明本次交易是否会对上市公司偿债能力产生显著不利影响，是否
有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第七章 本次交
易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之
“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露。
上述关于公司进行跨界收购的原因、本次交易后的经营发展战略和业务管理
模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施等相关内容已在重组报告书（修
订稿）“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”中补充披露。
上述关于本次交易未收购标的公司 100%股权的原因、其他协议或安排及交
易完成后上市公司对标的公司的控制情况等相关内容已在重组报告书（修订稿）
“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次收购选择以现金方式支付的原因主要为有利于减少对上市
公司每股收益的摊薄，并尽快为上市公司创造新的利润增长点，交易完成后上市
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公司净利润预计将得到一定程度的增厚。
2、本次交易不会对上市公司偿债能力产生显著不利影响，有利于改善上市
公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
3、上市公司通过本次交易将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质
资产，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公
司的资产质量，实现上市公司股东的利益最大化。
4、本次交易未收购标的公司 100%股权的原因主要为本次交易系四川发展
同一控制下的资产重组行为，收购部分股权有利于降低上市公司现金压力，目前
对剩余股权不存在协议或安排，本次交易完成后，新筑股份能够实现对标的公司
的控制。
2、报告书显示，交易对方四川发展承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、
2024 年度经审计净利润分别不低于 10,570.00 万元、11,880.00 万元、13,930.00 万
元（以下简称“承诺净利润”）。若标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实
际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，交易对方四川发展以现金方式
实施补偿。标的公司 2020 年、2021 年净利润分别为 4,080.34 万元、11,161.76 万
元，以标的公司 2021 年的净利润率为基数计算，业绩承诺期承诺的净利润增长
率分别为-5%、6%、25%。报告书同时显示，根据协议，你公司将分步支付交
易价款，协议生效之日起 5 个工作日内，支付交易价款的 51%；自协议生效之
日起 12 个月内，支付剩余价款即交易价款的 49%，并按照一年期 LPR 利率支
付自协议生效之日起满 5 个工作日的次日起至剩余价款付款日期间的利息。请
你公司：（1）列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的
净利润是否存在重大差异，如是，请说明具体原因；（2）结合标的公司 2021 年
净利润大幅增长的原因，说明业绩承诺期承诺的净利润增长率分别为-5%、6%、
25%的原因及合理性；（3）说明交易价款支付安排与业绩承诺不匹配的原因及合
理性，是否有利于保障现金补偿的实现，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时
现金补偿的来源及保障措施；（4）说明你公司支付第二期款项时需支付相应利息
14
的原因及合理性，是否符合商业惯例，相应利息是否应计入交易对价，并结合交
易价款支付进度及业绩补偿安排，说明该价款支付安排是否损害上市公司利益。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的
净利润是否存在重大差异，如是，请说明具体原因
本次交易中，标的公司承诺期内承诺净利润与本次评估收益法预测的净利润
比较情况如下：
单位：万元
序号 2022 年 2023 年 2024 年
承诺净利润 10,570.00 11,880.00 13,930.00
预测净利润 10,560.15 11,877.80 13,925.54
差异率 0.09% 0.02% 0.03%
注：差异率的计算方式为：（承诺净利润-预测净利润）/预测净利润
如上表所示，本次交易标的公司承诺期内各期的承诺净利润为预测净利润保
留至十位小数并向上取整，承诺净利润与预测净利润不存在重大差异。
（二）结合标的公司 2021 年净利润大幅增长的原因，说明业绩承诺期承诺
的净利润增长率分别为-5%、6%、25%的原因及合理性
标的公司 2021 年度归母净利润为 9,734.36 万元，较 2020 年度增加 6,144.88
万元，上升 171.19%。主要系四川省阿坝藏族羌族自治州小金县于 2020 年发生
泥石流灾害，当地电网线路受损，为配合电网抢修，标的公司下属部分电站在
2020 年部分月份停机、发电量为 0，当年净利润较正常情况偏低所致。具体情况
如下：
单位：兆瓦，万元
装机 净利润
序号 公司名称 电站名称
容量 2021 年 2020 年 2019 年
1 小金公达 公达光伏电站 20 444.16 217.44 262.15
2 小金崇德 三关桥光伏电站 20 571.84 49.34 338.35
15
装机 净利润
序号 公司名称 电站名称
容量 2021 年 2020 年 2019 年
3 中核阿坝 兰错玛光伏电站 30 1,461.01 337.20 687.18
4 中核小金 美兴光伏电站 50 2,532.12 1,579.84 1,481.91
5 小金大坝口 小南海光伏电站 50 1,659.65 -124.60 1,127.71
注：（1）上述子公司单体财务报表未经审计；（2）2020 年，中核小金因下属子公司小金大坝
口决定分红而确认投资收益 1,131.58 万元，扣除投资收益后的净利润为 448.26 万元。
2020 年小金县发生的泥石流灾害系因极端天气造成，事件发生后电网公司
对沿线设施进行了维修加固，因受自然灾害影响而停机的事件为个例现象，并非
常态。
以标的公司 2021 年净利润为基数计算，标的公司业绩承诺期承诺归母净利
润较基数的增长率分别为-5%、6%和 25%（不保留小数取整）。以标的公司 2021
年归母净利润为基数计算，标的公司业绩承诺期承诺归母净利润的增长率分别为
8.58%、22.04%和 43.10%（保留两位小数）。具体如下：
单位：万元
增长率（承诺归母净利润÷计算
承诺归母净利润
序号 计算基数 基数金额 基数－100%）
2022 年 2023 年 2024 年 2022 年 2023 年 2024 年
标的公司 2021
1 11,161.76 10,570.00 11,880.00 13,930.00 -5.30% 6.43% 24.80%
年净利润
标的公司 2021
2 9,734.36 10,570.00 11,880.00 13,930.00 8.58% 22.04% 43.10%
年归母净利润
标的公司业绩承诺期承诺归母净利润增长的主要原因如下：
1、2022 年承诺归母净利润为 10,570.00 万元，较 2021 年度归母净利润增加
835.64 万元。主要原因系标的公司有息负债规模下降，财务费用有所下降。
2、2023 年承诺归母净利润为 11,880.00 万元，较 2022 年度承诺归母净利润
增加 1,310 万元。主要原因系预计在建的沧县桔乐能项目于 2022 年末并网运营，
对净利润有所提升。
3、2024 年承诺归母净利润为 13,930.00 万元，较 2023 年度承诺归母净利润
增加 2,050 万元。主要原因系根据标的公司对金融机构的资金还款计划，标的公
司部分有息负债得到清偿，财务费用有所下降。
16
综上所述，标的公司业绩承诺期的承诺归母净利润较 2021 年度归母净利润
的增长率具有合理性。
（三）说明交易价款支付安排与业绩承诺不匹配的原因及合理性，是否有利
于保障现金补偿的实现，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来
源及保障措施
1、说明交易价款支付安排与业绩承诺不匹配的原因及合理性，是否有利于
保障现金补偿的实现
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规
的相关规定，交易价款支付安排与业绩承诺是否直接匹配，可以由交易双方基于
双方的交易安排自主协商确定。本次重组中交易价款支付安排与业绩承诺未匹配
的原因具体如下：
（1）本次交易中上市公司收购标的公司控股权，首期款项支付 51%的交易
对价系上市公司尽快实现对标的公司的并表安排
本次交易中上市公司收购标的公司控股权，根据企业会计准则及并表的相关
会计处理规定，第一期款项支付 51%的交易对价，有利于尽快完成对标的公司的
收购及并表，使标的公司尽快成为上市公司控股子公司，为上市公司增加新的利
润增长点，协助上市公司切入新能源发电行业，完成业务转型。
（2）第二期款项一次性支付剩余 49%的交易对价而未分期，系基于对标的
公司实现业绩承诺的可能性以及交易对方自身良好资信及持有的资产情况作出
的综合安排
1）标的公司的经营情况较好，业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大
2021 年度标的公司实现的归属于母公司股东的净利润为 9,734.36 万元（经
审计），2022 年度交易对方承诺净利润为 10,570.00 万元，增长率为 8.58%。另一
方面，考虑到 2022 年第一季度标的公司实现的归属于母公司股东的净利润为
3,096.01 万元（未经审计），已完成 2022 年承诺净利润的 29.29%，标的公司具有
较好的盈利能力。考虑标的公司部分在建项目在业绩承诺期内的逐步并网运营，
将导致标的公司营业收入不断增加，标的公司盈利能力将会进一步增强，标的公
17
司业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大。
2）业绩承诺方为上市公司控股股东，资信良好、资产体量大，具备相应补
偿能力
本次重组的业绩承诺方为上市公司控股股东四川发展，资信良好。四川发展
成立于 2009 年 1 月，是四川省委省政府为了创新投融资机制、加快全省产业发
展振兴，按照 800 亿元注册资本规模组建的省属国有企业。成立 13 年来，向全
省重大基础设施建设、专业性产业投资公司组建、地方重大项目和国企提供了资
金支持；在棚户区改造、脱贫攻坚、产业发展等方面承接、筹集和撬动资金近 2000
亿元。孵化组建了四川金控、国宝人寿、四川银行等省级金融企业，在推动全省
经济社会发展中发挥了重要作用。在服务全省重大战略的同时，四川发展也培育
形成了投融资、资本运营、资产管理、基金运作、产业投资服务等方面的独特优
势。四川发展连续 12 年被评为国内“AAA”信用评级、连续 6 年被评为国际“A-”
信用评级。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的四川发展《2021 年度审
计报告》（XYZH/2022CDAA20280），截至 2021 年 12 月 31 日，四川发展资产总
额为 1.51 万亿元，净资产为 4,103.50 亿元，货币资金为 1,255.78 亿元。
假设标的公司在业绩承诺期内未能达到承诺净利润，业绩承诺方四川发展资
信良好，且四川发展持有的资产规模大、亦持有足够的货币资金，具备相应的业
绩补偿能力。
综上，本次交易价款支付安排与业绩承诺安排具有合理性，业绩承诺方具备
相应的业绩补偿能力，有利于保障现金补偿的实现。
2、交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施
如上文所述，业绩承诺方四川发展作为四川省政府按照 800 亿元注册资本规
模 组 建 的 省 属 国 有 企 业 ， 根 据 四 川 发 展 《 2021 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2022CDAA20280），截至 2021 年末，四川发展货币资金充足，连续 12
年被评为国内“AAA”信用评级、连续 6 年被评为国际“A-”信用评级，国内
“AAA”信用评级。假设标的公司未能完成承诺期承诺净利润，四川发展需要进
18
行现金补偿的，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，四川发展承诺，通过本次交
易取得的标的资产交易价款将优先用于履行业绩补偿承诺，若四川发展未按照本
协议约定的相关期限履行现金补偿义务，将依法承担相应的违约责任。另一方面，
四川发展充足的货币资金储备、庞大的资产规模，亦将为其现金补偿义务（如有）
提供资金来源及保证。
综上，本次重组首次交易价款支付安排系基于上市公司尽快实现对标的公司
的并表所作出，第二期价款一次性支付系综合考虑标的公司经营情况、承诺期利
润实现可能性、业绩承诺方的资信、资产规模等所作出，具有合理性；同时业绩
承诺方资信情况良好，业绩承诺方具有较强的履约能力，标的公司不能履行盈利
预测补偿承诺的风险较小，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。交易价款支
付完毕后，四川发展充足的货币资金储备、庞大的资产规模，将为其现金补偿义
务（如有）提供资金来源及保证。
（四）说明你公司支付第二期款项时需支付相应利息的原因及合理性，是否
符合商业惯例，相应利息是否应计入交易对价，并结合交易价款支付进度及业绩
补偿安排，说明该价款支付安排是否损害上市公司利益
根据《支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司召开股东大会审议通过
本次交易相关事宜后的 20 个工作日内，双方应就本次交易完成晟天新能源工商
变更登记手续。四川发展将标的资产转让至上市公司且上市公司被工商登记为晟
天新能源股东之日为标的资产交割日。交易双方同时约定，上市公司第二期 49%
的交易价款在《支付现金购买资产协议》生效之日 12 个月内支付。
因此，考虑到本次重组中，未来标的资产交割后上市公司即获得标的公司控
股权，交易对方失去对标的公司的控股权与交易对方收取第二期款项之间存在一
定时间差，基于交易对方作为省属国有企业维护国有资产利益、防止国有资产流
失，且第二期款项支付相应利息的安排不属于《重组管理办法》《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》等法律法规的禁止约定的情形，因此，双方约定了相应
支付利息，符合商业惯例。根据交易双方签署的《支付现金购买资产协议》，第
二期款项相应利息未计入交易对价，该等安排亦未违反《重组管理办法》《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的相关规定。
19
同时本次重组的交易价款支付进度及业绩补偿安排系双方自主协商确定，业
绩承诺方资信情况良好，标的资产盈利状况较好，业绩承诺方具有较强的履约能
力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小，业绩承诺方承诺优先以获得的现金
对价进行补偿，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。因此，本次重组的第二
期款项利息安排、交易价款支付进度、业绩补偿安排等不存在损害上市公司利益
的情形。
综上，考虑到本次重组中，未来标的资产交割与上市公司支付第二期款项之
间存在一定时间差，第二期交易价款的利息安排系基于交易对方作为国有企业维
护国有资产利益、防止国有资产流失，由交易双方自主协商确定，具有合理性，
符合商业惯例，该价款支付安排不存在损害上市公司利益的情形。
二、补充披露情况
上述关于列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测
的净利润是否存在重大差异等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第一章 本次
交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）本次交易的业绩承诺情况”
中补充披露。
上述关于结合标的公司 2021 年净利润大幅增长的原因说明业绩承诺期承诺
的净利润增长率分别为-5%、6%、25%的原因及合理性等相关内容已在重组报告
书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）
本次交易的业绩承诺情况”中补充披露。
上述关于交易价款支付安排与业绩承诺不匹配的原因及合理性，以及关于支
付第二期款项时需支付相应利息的原因及合理性等相关内容已在重组报告书（修
订稿）“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）业绩承
诺补偿的方案”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易标的公司承诺期内各期的承诺净利润为预测净利润保留至十位
小数并向上取整，承诺净利润与预测净利润不存在重大差异。
20
2、标的公司 2021 年度归母净利润较 2020 年度大幅增长，主要系标的公司
下属部分电站在 2020 年夏季受到自然灾害影响无法正常供电，当年净利润较正
常情况偏低所致。
以标的公司 2021 年归母净利润为基数计算，标的公司业绩承诺期承诺归母
净利润的增长率分别为 8.58%、22.04%和 43.10%，主要系标的公司新建沧县桔
乐能电站在业绩承诺期内正式投入运营，同时标的公司有息负债规模下降使得财
务费用下降所致。
3、本次重组首次交易价款支付安排系基于上市公司尽快实现对标的公司的
并表所作出，第二期价款一次性支付系综合考虑标的公司经营情况、承诺期利润
实现可能性、业绩承诺方的资信、资产规模等所作出，具有合理性；同时业绩承
诺方资信情况良好，业绩承诺方具有较强的履约能力，标的公司不能履行盈利预
测补偿承诺的风险较小，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。交易价款支付
完毕后，四川发展充足的货币资金储备、庞大的资产规模，将为其现金补偿义务
（如有）提供资金来源及保证。
4、考虑到本次重组中，未来标的资产交割与上市公司支付第二期款项之间
存在一定时间差，第二期交易价款的利息安排系基于交易对方作为国有企业维护
国有资产利益、防止国有资产流失，由交易双方自主协商确定，具有合理性，符
合商业惯例，该价款支付安排不存在损害上市公司利益的情形。
3、报告书显示，本次交易最终选择收益法评估结果作为作价依据。截至评
估基准日，晟天新能源母公司报表净资产账面价值为 170,141.75 万元，评估后的
股东全部权益价值为 188,600.00 万元，增值率 10.85%。评估中对于晟天新能源
基准日前历史年度的可再生能源补贴收入以及未来年度可再生能源补贴假设按
照以下方式收回：2020 年以前形成的应收可再生能源补贴，于 2022 年收回；
2020 年、2021 年的可再生能源补贴在 2023 年收回；2022 年、2023 年的可再生
能源补贴于 2024 年收回，2024 年后预测期可再生能源补贴以 1 年为周期进行回
收，即上年可再生能源补贴于次年收回。标的公司及其子公司装机容量、发电机
组利用小时数及上网电量将对其盈利能力的持续性、稳定性产生重要影响。上网
电量直接决定标的企业的收入水平，是影响其盈利能力持续性、稳定性的主要因
21
素之一。在对各子公司进行收益法评估过程中，各电站年发电利用小时数、补贴
电价等关键参数存在较大差异。请你公司：（1）结合标的公司及其子公司光伏发
电上网电价政策具体规定及时效期限，以及报告期内单价以及电价走势情况、电
力市场竞争情况等，说明预测期标的公司各电站上网电价预测情况、依据、差异
原因及其合理性；（2）结合标的公司历史年度的可再生能源补贴收入收回情况，
说明在评估中对未来年度可再生能源补贴收回方式假设是否合理谨慎，并就可
再生能源补贴收入变化及收回情况对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感
性分析；（3）结合标的公司历史年度的发电量、上网电量、年发电利用小时数、
补贴电价等，说明在对各子公司进行收益评估过程中，发电量、上网电量、年发
电利用小时数、补贴电价的确定依据，是否与报告期数据存在重大差异，如是，
请说明具体原因，并就发电机组利用小时数、上网电量、补贴电价对标的公司盈
利能力及估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、评估师对上述问题进行
核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）结合标的公司及其子公司光伏发电上网电价政策具体规定及时效期
限，以及报告期内单价以及电价走势情况、电力市场竞争情况等，说明预测期标
的公司各电站上网电价预测情况、依据、差异原因及其合理性
除尚未投入运营的沧县桔乐能根据政策文件批复电价进行预测以外，本次评
估对标的公司各子公司均使用历史年度综合上网电价的算数平均值作为未来平
均综合上网电价预测。其中，补贴电价按照固定补贴电价进行预测，标杆电价按
照平均综合上网电价减去固定补贴电价的计算方式进行预测。
各电站的实际结算电价较政策批复的上网电价存在一定差异，主要系受到市
场化交易或者丰水期调价、电网考核等因素的影响。因此，预测期标的公司各电
站上网电价预测具有合理性。标的公司各子公司光伏上网电价政策具体规定及时
效期限、报告期内综合上网电价以及未来电价预测的具体情况如下：
22
综合上网电价 预测综合 其中： 政策文件
批复电价
序号 子公司名称 电站名称 （元/度） 上网电价 补贴电价 批复电价 上网电价政策文件
有效期限
2020 2021 （元/度） （元/度） （元/度，含税）
四川省发展和改革委员会关于红原县邛
花海光伏
1 红原环聚 0.7666 0.7642 0.7642 0.4857 0.95 20 年 溪光伏电站上网电价及接网工程补助的
电站
通知（川发改价格函[2014]1324 号）
四川省发展和改革委员会关于大沟、卓
卓坤光伏
0.7769 0.7649 0.7709 0.4857 0.95 20 年 坤光伏电站上网电价的通知（川发改价
电站一期
格函〔2015〕910 号）
四川省发展和改革委员会关于卓坤二期
卓坤光伏
2 若尔盖环聚 0.7769 0.7649 0.7709 0.4857 0.95 20 年 电站上网电价及接网工程补助的通知
电站二期
（川发改价格函〔2016〕528 号）
四川省发展和改革委员会关于大沟、卓
卓坤光伏
0.7062 0.6953 0.7007 0.4149 0.80 20 年 坤光伏电站上网电价的通知（川发改价
电站三期
格函〔2015〕910 号）
国家发改委关于完善陆上风电光伏发电
烟多光伏
3 昌都察雅 0.7835 0.7959 0.7897 0.7080 0.88 20 年 上网标杆电价政策的通知（发改价格
电站
〔2015〕3044 号）
国家发改委关于完善陆上风电光伏发电
钛材园光
4 盐边晟能 0.7864 0.7982 0.7978 0.4341 0.90 20 年 上网标杆电价政策的通知（发改价格
伏电站
〔2015〕3044 号）
国家发改委关于完善陆上风电光伏发电
拜尔多合
5 玛曲拜尔 0.6232 0.6539 0.6386 0.5064 0.88 20 年 上网标杆电价政策的通知（发改价格
光伏电站
〔2015〕3044 号）
23
综合上网电价 预测综合 其中： 政策文件
批复电价
序号 子公司名称 电站名称 （元/度） 上网电价 补贴电价 批复电价 上网电价政策文件
有效期限
2020 2021 （元/度） （元/度） （元/度，含税）
国家发改委关于完善陆上风电光伏发电
泽晖光伏
6 澧县泽晖 0.8118 0.8022 0.8082 0.4071 0.91 20 年 上网标杆电价政策的通知（发改价格
电站
〔2015〕3044 号）
国家发改委关于完善陆上风电光伏发电
德晖光伏
7 澧县德晖 1.0496 0.8444 0.8693 0.4071 0.98 20 年 上网标杆电价政策的通知（发改价格
电站
〔2015〕3044 号）
国家发改委关于完善陆上风电光伏发电
湘成光伏
0.8294 0.8180 0.8260 0.4248 0.98 20 年 上网标杆电价政策的通知（发改价格
电站一期
〔2015〕3044 号）
8 桃源湘成
国家发改委关于完善陆上风电光伏发电
湘成光伏
0.8294 0.8180 0.8085 0.4071 0.98 20 年 上网标杆电价政策的通知（发改价格
电站二期
〔2015〕3044 号）
国家发改委关于调整光伏发电陆上风电
定曲光伏
9 乡城晟和 0.6651 0.6940 0.6710 0.3087 0.75 20 年 标杆上网电价的通知（发改价格
电站
〔2016〕2729 号）
国家发改委关于调整光伏发电陆上风电
补约光伏
10 昭觉晟和 0.6365 0.6687 0.6546 0.3087 0.75 20 年 标杆上网电价的通知（发改价格
电站
〔2016〕2729 号）
国家发改委、财政部、国家能源局关于
公达光伏
11 小金公达 0.5316 0.5554 0.5435 0.1759 0.60 20 年 2018 年光伏发电有关事项的通知（发
电站
改能源〔2018〕823 号）
24
综合上网电价 预测综合 其中： 政策文件
批复电价
序号 子公司名称 电站名称 （元/度） 上网电价 补贴电价 批复电价 上网电价政策文件
有效期限
2020 2021 （元/度） （元/度） （元/度，含税）
国家发改委、财政部、国家能源局关于
三关桥光
12 小金崇德 0.5320 0.5295 0.5308 0.1759 0.60 20 年 2018 年光伏发电有关事项的通知（发
伏电站
改能源〔2018〕823 号）
四川省发展和改革委员会关于麦尔玛等
兰错玛光
13 中核阿坝 0.8100 0.7720 0.7910 0.4857 0.95 20 年 光伏电站上网电价的通知（川发改价格
伏电站
函〔2015〕1269 号）
四川省发展和改革委员会关于麦尔玛等
美兴光伏
14 中核小金 0.8040 0.7731 0.7886 0.4857 0.95 20 年 光伏电站上网电价的通知（川发改价格
电站
函〔2015〕1269 号）
四川省发展和改革委员会关于小金县大
小南海光
15 小金大坝口 0.6398 0.6966 0.6966 0.4060 0.86 20 年 坝口并网光伏电站竞争性上网电价的通
伏电站
知（川发改价格函〔2017〕1574 号）
河北省发展和改革委员会关于公布河北
桔乐能光
16 沧县桔乐能 - - 0.3655 0.0486 0.413 20 年 省 2020 年竞价光伏发电项目名单的通
伏电站
知（冀发改能源〔2020〕973 号）
25
（二）结合标的公司历史年度的可再生能源补贴收入收回情况，说明在评估
中对未来年度可再生能源补贴收回方式假设是否合理谨慎，并就可再生能源补
贴收入变化及收回情况对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析
1、结合标的公司历史年度的可再生能源补贴收入收回情况，说明在评估中
对未来年度可再生能源补贴收回方式假设是否合理谨慎
标的公司历史年度可再生能源补贴当前平均回收期约为 2.88 年。截至 2021
年 12 月 31 日，标的公司补贴电价回收具体情况如下：
26
电站名称 项目 时段 1 时段 2 时段 3 时段 4 时段 5 时段 6 中位值
补贴计提期间 2018.3-2018.8 2018.9-2018.10 2018.10-2018.11 2018.11-2018.12 2018.12-2019.1
花海光伏电
实际发放时间 2020.10 2021.8 2021.9 2021.10 2021.12
站
平均回收期 2.38 2.88 2.88 2.96 2.00 2.88
补贴计提期间 2018.3-2018.8 2018.8-2018.9 2018.10 2018.11 2018.12-2019.1
卓坤光伏一
实际发放时间 2020.10 2020.12 2021.8 2021.9-10 2021.12
期电站
平均回收期 2.38 2.29 2.83 2.88 2.00 2.38
补贴计提期间 2017.1-2017.3 2017.4-2017.6 2017.7 2017.8 -
卓坤光伏二
实际发放时间 2020.12 2021.9 2021.10 2021.12 -
期电站
平均回收期 3.83 4.33 4.25 4.33 4.29
补贴计提期间 2017.1-2017.4 2017.5-2017.6
卓坤光伏三
实际发放时间 2021.9-11 2021.12
期电站
平均回收期 4.63 4.54 4.58
补贴计提期间 2017.7-2017.10 2017.10-2017.11 2017.11-2018.1
钛材园光伏
实际发放时间 2021.9 2021.11 2021.12
电站
平均回收期 4.04 4.04 4.00 4.04
补贴计提期间 2018.9-2019.2 2019.2-2019.3
拜尔多合光
实际发放时间 2021.10 2021.12
伏电站
平均回收期 2.88 2.79 2.83
兰错玛光伏 补贴计提期间 2018.3-2018.8 2018.8-2018.9 2018.9-2018.11 2018.11-2018.12 2018.12-2019.1
27
电站名称 项目 时段 1 时段 2 时段 3 时段 4 时段 5 时段 6 中位值
电站 实际发放时间 2020.9 2020.12 2021.9 2021.10 2021.12
平均回收期 2.29 2.29 2.92 2.88 3.00 2.88
补贴计提期间 2018.3-2018.8 2018.8-2018.9 2018.9-2018.10 2018.10-2018.11 2018.11 2018.11-2018.12
美兴光伏电
实际发放时间 2020.10 2020.12 2021.8 2021.9 2021.10 2021.12
站
平均回收期 2.38 2.29 2.88 2.88 2.92 3.04 2.88
补贴计提期间 2017.7-2017.8 2017.8-2017.9 2017.9-2017.11 2017.11-2017.12
小南海光伏
实际发放时间 2021.8 2021.9 2021.10 2021.12
电站
平均回收期 4.04 4.04 4.00 4.04 4.04
中位值 2.88
注 1：为说明平均回收期计算方式，做如下计算说明：（1）以卓坤光伏一期电站的补贴计提时段 3 为例，该电站在 2018 年 10 月计提的应收补贴收入的实
际发放时间为 2021 年 8 月，因此其回收期为 2/12+2+8/12=2.83 年；（2）以花海光伏电站的补贴计提时段 1 为例，该电站在 2018 年 3 月至 2018 年 8 月期
间计提的应收补贴收入的实际发放时间为 2020 年 10 月，因此其回收期为 2018 年 5 月中旬到 2020 年 10 月之间的时间间隔，即 6.5/12+1+10/12=2.38 年。
注 2：由于标的公司电站存在分期投产的情况，同一电站可能存在多组数据，因此直接计算平均值可能导致权重偏差。因此在考量其综合平均回收期时，
最终选取中位值作为计算值。
28
本次对未来年度可再生能源补贴收回方式假设为“根据一般可再生能源补贴
回收情况以及目前国家对于可再生能源补贴的发放政策，对于晟天新能源基准日
前历史年度的可再生能源补贴收入以及未来年度可再生能源补贴假设按照以下
方式收回：2020 年以前形成的应收可再生能源补贴，于 2022 年收回；2020、2021
年的可再生能源补贴在 2023 年收回；2022、2023 年的可再生能源补贴于 2024 年
收回，2024 年后预测期可再生能源补贴以 1 年为周期进行回收，即上年可再生
能源补贴于次年收回”。
以上未来回收期假设与可比上市公司的可再生能源补贴近期回收情况基本
一致。（1）根据同行业可比上市公司龙源电力 2022 年 1 月《龙源电力集团股份
有限公司关于股票上市交易的提示性公告》，该公司提到可再生能源补贴发放周
期较长，通常 1 至 3 年方能收回补贴；（2）根据同行业可比上市公司粤水电 2022
年 1 月《广东水电二局股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反
馈意见之回复报告》，该公司提到可再生能源补贴发放周期较长，已经纳入补贴
目录或补贴清单的发电项目通常需要 1 至 3 年收到补贴金额；（3）根据同行业可
比上市公司太阳能 2022 年 2 月《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见的回复》，该公司提到可再生能源补贴是国家可再生能源发
展基金拨付相应的电价补贴给电网公司后，电网公司向公司支付的款项，无固定
发放周期，但通常发放周期较长。已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目逐年
结算，回收期通常需要 1 至 3 年；（4）根据同行业可比上市公司金开新能 2022
年 6 月《金开新能源股份有限公司及中信建投证券股份有限公司、国开证券股份
有限公司关于金开新能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回
复》，参考其历史发放情况，补贴电费一般发放期限为 1 至 3 年。
近年来，光伏及风电等新能源电力企业在产业链各环节中的研发能力不断提
升，技术创新不断加强，发电效率的提升使成本进一步下降。随着成本持续下降
和平价上网的实现，光伏及风力发电行业逐渐摆脱对政府补贴的依赖，进入由内
生性需求主导的更健康的发展阶段。根据国家发改委、国家能源局《关于积极推
进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》《关于 2019 年风电、光伏发
电项目建设有关事项的通知》《关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的
29
通知》等指导政策，国家积极推进平价上网项目建设，严格规范补贴项目竞争配
置，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目。在行业政策的推动下，平价上网
项目的逐步落地将有利于控制光伏及风力发电行业补贴规模，有利于国家缓解补
贴压力。在此背景下，预计光伏及风力发电行业国家补贴的账期会逐步缩短。
财政部、国家发展与改革委员会、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日联合发布
的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号）第三
条（九）款规定：“补贴资金按年度拨付。财政部根据年度可再生能源电价附加
收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方
电网有限责任公司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，按照相关
部门确定的优先顺序兑付补助资金，按照光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电
力证书交易的优先顺序兑付补助资金；光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力
证书交易、自愿转为平价项目等项目可优先拨付资金。电网企业应切实加快兑付
进度，确保自愿转为平价项目等项目可优先拨付资金，确保资金及时拨付。”
2020 年 2 月 5 日，上述三部委联合发布的《可再生能源电价附加资金管理
办法》（财建〔2020〕5 号）第十二条规定：“电网企业收到补助资金后，一般应
当在 10 个工作日内，按照目录优先顺序及结算要求及时兑付给可再生能源发电
企业。”2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局、财政部发布《关于开展可再生
能源发电补贴自查工作的通知》，明确要求通过企业自查、现场检查、重点督查
相结合的方式，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电
骗补等行为。
由此，考虑到国家从政策层面出发积极推动解决可再生能源补贴的发放问题，
预计未来纳入可再生能源补贴名录的新能源企业的可再生能源补贴回收问题将
能够得到有效改观。上述政策出台以来，部分条件成熟的地区可再生能源补贴回
收已经呈现一定程度加速。标的公司下属花海光伏电站在 2018 年 3 月至 2018 年
8 月期间计提的应收补贴收入的实际发放时间为 2020 年 10 月，其回收期为 2.38
年；该电站在 2018 年 12 月至 2019 年 1 月期间计提的应收补贴收入的实际发放
时间为 2021 年 12 月，其回收期为 2.00 年，回收期已出现一定程度缩短。因此，
随着上述政策在各地逐渐推行，预计标的公司下属各电站可再生能源补贴回收速
30
度整体将有所提高。
同时，与 A 股上市公司可比交易案例比较，本次评估对标的公司可再生能
源补贴回收期的假设较为谨慎。可比交易案例的假设情况如下：
可比交易
应收可再生能源补贴电费回收期假设
所涉上市公司
露笑科技 被评估单位能及时收到上一年度的补贴电费。
圣阳股份 已进入可再生能源补贴目录的企业能及时收到补贴款。
被评估单位经营的发电项目已于 2020 年 12 月并网发电，预计 2021 年
年底可再生能源发电补贴目录申报完毕并公示。本次评估假设被评估单
金开新能 位可再生能源补贴可以按照预计时间及金额收回，本次评估预计 2023
年前的国家补贴款项延期三年结算完毕，2024 年至 2026 年的国家补贴
款项预计延期两年结算完毕，2027 年以后年期于次年结算完毕。
本次假设预测期各年期末企业未收回国补为本年与上年应收国补增加
华电国际
额，即预测期账面应收国补回收周期为 2 年。
综上所述，本次评估对可再生能源补贴回收期的假设具有合理性。
2、就可再生能源补贴收入变化及收回情况对标的公司盈利能力及估值的影
响进行敏感性分析
针对标的公司可再生能源补贴次年回收时间提早一年（即 2023 年以后可再
生能源补贴次年回收）、推后一年（即 2025 年以后可再生能源补贴次年回收）的
两种情形，敏感性分析结果如下：
单位：万元
100%股权价值
标的公司 可再生能源补贴次年回收 可再生能源补贴次年回收
本次评估结论
假设延后一年情形 假设提前一年情形
晟天新能源 187,000.00 188,600.00 190,300.00
因此，如果可再生能源补贴次年回收假设时间提前一年，则标的公司 100%
股权价值上升 0.9%；如果可再生能源补贴次年回收假设时间延后一年，则标的
公司 100%股权价值下降 0.89%。
（三）结合标的公司历史年度的发电量、上网电量、年发电利用小时数、补
贴电价等，说明在对各子公司进行收益评估过程中，发电量、上网电量、年发电
利用小时数、补贴电价的确定依据，是否与报告期数据存在重大差异，如是，请
31
说明具体原因，并就发电机组利用小时数、上网电量、补贴电价对标的公司盈利
能力及估值的影响进行敏感性分析
除沧县桔乐能由于尚未并网根据可研报告数据进行预测，标的公司未来预测
的年发电利用小时数、综合上网单价均按照历史数据进行预测，补贴电价均按照
结算数据或根据批复电价推算进行预测。发电量、上网电量主要由发电利用小时
数和装机容量决定。在对各子公司进行收益评估过程中，发电量、上网电量、年
发电利用小时数、补贴电价未来预测与报告期数据相比不存在重大差异。具体情
况如下：
32
实际发电小时数 发电利用小 综合上网电价（元/度） 预测综合 其中：补
序号 子公司名称 电站名称 时数（预测 上网电价 贴电价
2020 2021 2020 2021
期第一年） （元/度） （元/度）
1 红原环聚 花海光伏电站 1,519.73 1,699.05 1,695.66 0.7666 0.7642 0.7642 0.4857
卓坤光伏电站一期 1,462.29 1,820.86 1,817.22 0.7769 0.7649 0.7709 0.4857
2 若尔盖环聚 卓坤光伏电站二期 1,462.29 1,820.86 1,808.11 0.7769 0.7649 0.7709 0.4857
卓坤光伏电站三期 1,462.29 1,820.86 1,808.11 0.7062 0.6953 0.7007 0.4149
3 昌都察雅 烟多光伏电站 1,068.75 893.82 1,053.84 0.7835 0.7959 0.7897 0.7080
4 盐边晟能 钛材园光伏电站 502.83 320.93 563.72 0.7864 0.7982 0.7978 0.4341
5 玛曲拜尔 拜尔多合光伏电站 1,270.66 1,518.55 1,507.95 0.6232 0.6539 0.6386 0.5064
6 澧县泽晖 泽晖光伏电站 798.36 863.15 857.90 0.8118 0.8022 0.8082 0.4071
7 澧县德晖 德晖光伏电站 887.37 940.85 935.66 1.0496 0.8444 0.8893 0.4071
湘成光伏电站一期 760.31 804.8 799.17 0.8294 0.8180 0.8260 0.4248
8 桃源湘成
湘成光伏电站二期 760.31 804.8 799.17 0.8294 0.8180 0.8085 0.4071
9 乡城晟和 定曲光伏电站 1,902.33 2,005.08 1,938.26 0.6651 0.6940 0.6710 0.3087
10 昭觉晟和 补约光伏电站 1,097.75 1,085.23 1,240.30 0.6365 0.6687 0.6546 0.3087
11 小金公达 公达光伏电站 1,032.64 1,636.53 1,624.78 0.5316 0.5554 0.5435 0.1759
12 小金崇德 三关桥光伏电站 1,027.04 1,597.11 1,585.93 0.5320 0.5295 0.5308 0.1759
13 中核阿坝 兰错玛光伏电站 1,078.31 1,553.63 1,545.55 0.8100 0.7720 0.7910 0.4857
14 中核小金 美兴光伏电站 1,037.89 1,588.97 1,578.96 0.8040 0.7731 0.7886 0.4857
33
15 小金大坝口 小南海光伏电站 1,043.23 1,574.92 1,563.90 0.6398 0.6966 0.6966 0.4060
16 沧县桔乐能 桔乐能光伏电站 - - 1,416.09 - - 0.3655 0.0486
（续上表）
发电量（万千瓦时） 售电量（万千瓦时） 上网电量（预测期第
序号 子公司名称 电站名称
2020 2021 2020 2021 一年，万千瓦时）
1 红原环聚 花海光伏电站 3,042.98 3,408.83 3,030.83 3,398.56 3,391.31
卓坤光伏电站一期
2 若尔盖环聚 卓坤光伏电站二期 7,413.25 9,194.88 7,311.47 9,104.28 9,058.76
卓坤光伏电站三期
3 昌都察雅 烟多光伏电站 2,170.63 1,803.13 2,107.38 1,786.09 2,107.68
4 盐边晟能 钛材园光伏电站 62.544 38.514 62.544 38.51 67.65
5 玛曲拜尔 拜尔多合光伏电站 5,142.50 6,117.85 5,084.46 6,076.83 6,031.80
6 澧县泽晖 泽晖光伏电站 1643.93 1743.61 1,605.73 1,726.30 1795.52
7 澧县德晖 德晖光伏电站 5399.28 5701.55 5,362.24 5,645.45 5,613.94
湘成光伏电站一期
8 桃源湘成 3,015.73 3,257.48 3,015.73 3,257.48 3,230.71
湘成光伏电站二期
9 乡城晟和 定曲光伏电站 3,841.93 4,052.98 3,804.46 4,013.12 3,876.52
10 昭觉晟和 补约光伏电站 3,361.27 3,319.86 3,293.26 3,255.70 3,720.90
11 小金公达 公达光伏电站 2,089.49 3,301.13 2,081.53 3,272.74 3,179.73
34
12 小金崇德 三关桥光伏电站 2,062.59 3,226.04 2,052.90 3,194.99 3,171.85
13 中核阿坝 兰错玛光伏电站 3,287.56 4,745.16 3,234.61 4,663.43 4,636.66
14 中核小金 美兴光伏电站 5,199.31 7,993.96 5,173.23 7,944.04 7,894.80
15 小金大坝口 小南海光伏电站 5,255.25 7,953.88 5,216.31 7,876.48 7,819.50
16 沧县桔乐能 桔乐能光伏电站 - - - - 12,461.59
35
二、补充披露情况
上述关于标的公司上网电价预测假设、可再生能源补贴收入收回假设的合理
性分析以及发电量、上网电量、年发电利用小时数、补贴电价预测的确定依据及
与报告期数据的差异分析已在重组报告书（修订稿）“第五章 标的资产评估作价
基本情况”之“三、标的资产评估情况”之“（九）收益法评估长期股权投资的
主要假设合理性”中补充披露。
上述关于标的公司可再生能源补贴次年回收时间对标的资产评估值的敏感
性分析已在重组报告书（修订稿）“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“六、
董事会对标的资产评估公允性及合理性的分析”之“（四）敏感性分析”中补充
披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、除尚未投入运营的沧县桔乐能电站以外，本次评估对标的公司各子公司
均使用历史年度综合上网电价的算数平均值作为未来平均综合上网电价预测。各
电站的实际结算电价较政策批复的上网电价存在一定差异，主要系受到市场化交
易或者丰水期调价、电网考核等因素的影响，预测期标的公司各电站上网电价预
测具有合理性。
2、考虑到国家从政策层面出发积极推动解决可再生能源补贴的发放问题，
预计未来纳入可再生能源补贴名录的新能源企业的可再生能源补贴回收问题将
能够得到有效改观。与 A 股上市公司可比交易案例比较，本次评估对标的公司
可再生能源补贴回收期的假设较为谨慎。本次评估对可再生能源补贴回收期的假
设具有合理性。
3、标的公司发电量、上网电量主要由发电利用小时数和装机容量决定。在
对各子公司进行收益评估过程中，发电量、上网电量、年发电利用小时数、补贴
电价未来预测与报告期数据相比不存在重大差异。
4、报告书显示，截至报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司实际占用
36
但尚待取得权属证书的土地共 6 宗，其中 5 宗已取得明确的预审或初审意见，1
宗土地正在积极沟通中。前述土地所涉及的装机容量合计 320MW，占标的公司
已建设运营装机规模 68%。晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚待取得权
属证书的房产共 6 宗，主要为升压站、开关站及其附属设施，共计 5,798.36 平方
米，涉及的装机容量合计为 310 MW，占公司已建设运营的装机规模 66%。报
告书同时显示，报告期内晟天新能源及其控股子公司均能够正常使用上述土地
及房产，未因土地使用问题受到过土地及规划主管部门的行政处罚。但在沧县桔
乐能 110MW 项目建设中，EPC 总承包方的分包方因未及时办理完毕升压站用
地手续，曾收到沧县杜生镇人民政府的行政处罚，截至报告书出具日，该分包方
已全额缴纳该项罚款。报告书还显示，晟天新能源及其控股子公司租赁的土地中
部分承租土地承包经营权流转程序存在瑕疵，未按照《农村土地承包法》规定，
取得村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的证明文件；
部分非扶贫或复合项目光伏阵列占用农用地尚未办理建设用地审批手续；部分
承租土地出租方未提供有权出租的权属证明文件。请你公司：（1）说明上述土地、
房屋未能取得权属证书的原因以及目前的办理进展，上述瑕疵事项对电站运营
的影响；（2）说明在部分光伏电站未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运
营是否符合规定，是否存在被处罚的风险以及相应保障措施；（3）说明沧县桔乐
能 110MW 项目行政处罚的具体情况，包括但不限于主要违法事实、处罚时间、
处罚金额等，全面核查其他项目是否存在相同或类似情形，如有，请补充披露并
说明与报告书相关披露存在差异的原因；（4）说明相关租赁土地未按规定履行程
序或办理建设用地审批手续的原因，报告期内是否存在与土地流转事项相关的
纠纷或潜在纠纷，并进一步说明前述瑕疵事项对土地租赁及电站运营的影响。请
独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）说明上述土地、房屋未能取得权属证书的原因以及目前的办理进展，
上述瑕疵事项对电站运营的影响
1、未能取得权属证书的土地的具体情况、原因、目前办理进展
37
截至本核查意见出具日，晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚待取得
权属证书的土地共 6 宗，具体情况及办理进展如下：
实际用地
序 公司 实际
用地项目 土地坐落 面积 办理进展
号 名称 用途
（m2）
四川省凉山彝族
已取得凉山彝族自治州国土资
昭觉晟昭 自治州昭觉县补
昭觉 升压 源局出具《关于昭觉县补约乡
1 30MW 项 约乡阿举列减 4,786.67
晟昭 站 30MW 光伏扶贫电站（一期）项
目 村、以史洛村、
目建设用地预审申请的复函》
洼以村
四川省阿坝藏族 已取得阿坝县国土资源局出具
中核阿坝
中核 羌族自治州阿坝 升压 《关于办理阿坝县麦尔玛
2 30MWp 项 5,918.64
阿坝 县麦尔玛乡兰措 站 50MWp 大型并网光伏电站建
目
玛村 设项目用地预审的意见》
左云县张家场乡 已取得左云县自然资源局出具
大同晟能 杨户岭村、南端 《关于大同晟能大同市左云县
大同 升压
3 50MWp 项 午村、东窑头 4,600.00 张家场乡 5 万千瓦光伏电站项
晟能 站
目 村、杨千堡村和 目（升压站）用地预审初审意见
东红崖村 的报告》
沧县 已取得沧县自然资源和规划局
沧县桔乐 河北省沧州市沧 升压
4 桔乐 3,730.50 出具沧县桔乐能项目土地选址
能项目 县杜生镇 站
能 意见
四川省阿坝州小
金县美兴镇甘家 已取得阿坝州国土资源局出具
中核小金
中核 沟村、美沃乡色 升压 《关于对小金县美兴 50MWp
5 50MW 项 7,445.00
小金 木村、美兴镇卯 站 并网光伏电站升压站工程用地
目
梁村、猛固策耳 预审的复函》
脚村、猛固村
四川省阿坝藏族
羌族自治州小金
县崇德乡海坪
村、美兴镇大坝
村、崇德乡崇德 已取得小金县国土资源局出具
小金 小金大坝
村、美兴镇三关 升压 《关于对小金县大坝口
6 大坝 口 50MW 6,095.52
桥村、新桥乡团 站 70MWP 并网光伏电站项目用
口 项目
结村、美兴镇马 地的预审意见》
桑村、新桥乡龙
王村、美兴镇新
街村、新桥共和
村
合计 32,576.33 -
38
鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流
程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，受制于行业特点，光伏电站
运营主体自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，故存在部
分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中或并
网发电后再将所占用土地依法转为建设用地的情形。
根据标的公司出具的书面说明、主管部门出具的情况说明及对部分主管部门
的访谈，针对上述 6 项土地，晟天新能源及其控股子公司正在积极与当地土地主
管部门沟通推进相关土地使用权取得手续；报告期内晟天新能源及其控股子公司
均能够正常使用上述土地。
2、未能取得权属证书的房产的具体情况、原因、目前办理进展
截至本核查意见出具日，晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚待取得
权属证书的房产共 6 宗，具体情况及办理进展如下：
公司 房产面积
序号 项目 坐落 用途 办理进展
名称 （m2）
四川省凉山彝 （1）土地使用权证书正在办理中；
族自治州昭觉 升压站 （2）已取得昭觉县城乡规划建设和住
昭觉 昭觉晟昭
1 县补约乡阿举 371.25 及其附 房保障局核发的《建筑工程施工许可
晟昭 30MW 项目
列减村、以史 属设施 证》（513431201806200199）；
洛村、洼以村 （3）昭觉晟昭已编制《竣工验收报告》；
（1）土地使用权证书正在办理中；
（2）已取得阿坝县城乡规划建设和住
中核阿坝麦 四川省阿坝藏 房保障局核发的《建设用地规划许可
升压站
中核 尔玛 族羌族自治州 证》（地字第 25 号）、《建设工程规
2 2,021.17 及其附
阿坝 30MWp 项 阿坝县麦尔玛 划许可证》（建字第 85 号）以及《建
属设施
目 乡兰措玛村 筑工程施工许可证》（建施字第
2015013 号）；
（3）中核阿坝已编制《竣工验收报告》；
沧县 升压站
沧县桔乐能 河北省沧州市 正在建设，土地及房产手续均在办理
3 桔乐 410.76 及其附
项目 沧县杜生镇 中。
能 属设施
（1）土地使用权证书正在办理中；
四川省阿坝州
（2）已取得小金县城乡规划建设和住
小金县美兴镇
房保障局核发的《建设用地规划许可
甘家沟村、美 升压站
中核 中核小金 证》（地字第 2016-04 号）、《建设工
4 沃乡色木村、 1,275.88 及其附
小金 50MW 项目 程规划许可证》（建字第 2016-04 号）
美兴镇卯梁 属设施
以及《建筑工程施工许可证》
村、猛固策耳
（513227201511270103）；
脚村、猛固村
（3）中核小金已编制《竣工验收报告》；
39
公司 房产面积
序号 项目 坐落 用途 办理进展
名称 （m2）
四川省阿坝藏
族羌族自治州
（1）土地使用权证书正在办理中；
小金县崇德乡
（2）已取得小金县城乡规划建设和住
海坪村、美兴
房保障局出具的《关于办理小金县大坝
镇大坝村、崇
口 70MWp 大型并网光伏电站建设用
小金 德乡崇德村、 升压站
小金大坝口 地规划许可的复函》（小建住〔2016〕
5 大坝 美兴镇三关桥 1,146.30 及其附
50MW 项目 68 号），记载：因该项目不在县城总体
口 村、新桥乡团 属设施
规划和乡村规划区范围内，无需办理规
结村、美兴镇
划相关手续；
马桑村、新桥
（3）小金大坝口已编制《竣工验收报
乡龙王村、美
告》；
兴镇新街村、
新桥共和村
（1）已取得土地使用权证书；
（2）已取得玛曲县规划局核发的《建
设用地规划许可证》（地字第
升压站 6230252017043 号）、《建设工程规划
玛曲 玛曲拜尔 玛曲县尼玛镇
6 573.00 及其附 许可证》（建字第 6230252017043 号），
拜尔 40MW 项目 萨河村
属设施 以及玛曲县住房和城乡建设局核发的
《建筑工程施工许可证》（编号
62302520160310043）；
（3）玛曲拜尔已编制《竣工验收报告》；
合计 5,798.36 - -
鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，
从规划选址到最终取得土地权属证书的时间较长，导致建筑物报批手续的办理受
到一定影响，因此存在晟天新能源部分控股子公司实际占用房产但尚待取得权属
证书的情形，晟天新能源控股子公司将在取得上述房产占用土地的使用权后依法
办理该等房产权属证书。
根据标的公司出具的书面说明、主管部门出具的情况说明及对部分主管部门
的访谈，针对未取得权属证书的建筑物，晟天新能源控股子公司已办理相关报建
手续或正在根据项目开展进度依法办理相关报建手续；报告期内晟天新能源控股
子公司均能够正常使用上述建筑物，未就建筑物建设及使用问题受到过住房和建
设主管部门的行政处罚。
3、标的公司土地、房产瑕疵事项对电站运营的影响
（1）标的公司土地、房产瑕疵事项各指标占比情况
40
截至本核查意见出具日，晟天新能源土地、房产瑕疵事项面积占比情况如下：
单位：平方米、MW
待取证土 占比 待取证房 占比
项目公司 项目名称
地面积 （注 1） 产面积 （注 2）
昭觉晟昭 30MW
昭觉晟昭 4,786.67 0.04% 371.25 1.12%
项目
中核阿坝麦尔玛
中核阿坝 5,918.64 0.04% 2,021.17 6.11%
30MWp 项目
大同晟能 50MWp
大同晟能 4,600.00 0.03% - -
项目
沧县桔乐能 沧县桔乐能项目 3,730.50 0.03% 410.76 1.24%
中核小金 50MW
中核小金 7,445.00 0.06% 1,275.88 3.86%
项目
小金大坝口
小金大坝口 6,095.52 0.05% 1,146.30 3.47%
50MW 项目
玛曲拜尔 40MW
玛曲拜尔 - - 573.00 1.73%
项目
合计 - 32,576.33 0.24% 5,798.36 17.53%
注 1：待取证土地面积占比=各项目待取证土地面积/项目升压站及光伏阵列实际使用土地总
面积
注 2：待取证房产面积占比=各项目待取证房产面积/项目实际使用房产总面积
上述尚待取得权属证书的土地、房产项目公司中，玛曲拜尔已取得土地权属
证书，且相关建筑物均已履行报建手续，建设过程合法合规，测算时予以剔除。
其他已投产项目尚待取得权属证书的土地所涉电站项目包括昭觉晟昭 30MW 项
目、中核阿坝麦尔玛 30MWp 项目、中核小金 50MW 项目、小金大坝口 50MW
项目，前述项目合计装机规模占晟天新能源截至本核查意见出具日投产运营项目
总装机规模的 33.94%；前述项目公司 2021 年度产生的营业收入占晟天新能源合
并报表营业收入的比例约 36.96%，2020 年度占比为 33.34%；2021 年度产生的
净利润占晟天新能源合并报表净利润的比例约 49.46%，2020 年度占比为 40.52%。
（2）标的公司存在的土地、房产瑕疵主要源于行业固有的特点
鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，
且光伏项目所在地多为偏远农村地区，从规划选址到最终取得权属证书的时间较
长，而光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较
41
短，行业固有的特点导致市场上的光伏发电企业均存在类似情形，符合行业客观
规律。
（3）标的公司已就土地的使用和房产的建设取得主管部门不同程度的认可
截至本核查意见出具日，上述尚待取得权属证书的土地中，其中四项土地已
经获得建设用地预审意见，剩余两项土地已经获得当地土地及规划主管部门的用
地预审初审意见或选址意见，即土地主管部门已就光伏项目的建设用地情况作出
了一定程度的认可，确认该等项目选址及用地情况符合当地国土利用总体规划或
光伏项目用地政策。晟天新能源相关子公司将结合该等用地确认情况进一步沟通、
推进后续土地取得手续，预计不存在实质性障碍。
截至本核查意见出具日，上述尚待取得权属证书的房产中，其中一项房产所
占用的土地已取得土地使用权，且相关建筑物已经取得建设用地规划、建设工程
规划及建设工程施工许可，并已编制竣工验收报告；其中两项房产虽未取得土地
使用权，但相关建筑物已经取得建设用地规划、建设工程规划及建设工程施工许
可，并已编制竣工验收报告；其中一项房产虽未取得土地使用权及建设用地规划
和建设工程规划许可，但相关建筑物已经取得建设工程施工许可，并已编制竣工
验收报告。晟天新能源相关子公司已就用地规划、工程规划及工程施工取得了相
关主管部门不同程度的认可，将结合该等建设过程认可情况在取得土地使用权后
进一步沟通、推进后续建筑物办证手续，预计不存在实质性障碍。
（4）标的公司土地、房产瑕疵事项所取得的主管部门情况说明/证明情况
①就昭觉晟昭 30MW 项目用地情况，昭觉县自然资源局已出具证明，确认
自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 12 日昭觉晟昭能够遵守国家有关土地和规划
管理的法律法规及政策，不存在违反国家或地方有关土地和规划管理相关法律、
法规和规章的情况，不存在因违反土地和规划管理方面的法律、法规、规章及相
关政策文件而受到处罚的情形；②就中核阿坝 30MWp 项目用地情况，阿坝县自
然资源局已出具情况说明，确认中核阿坝的土地出让手续正在办理中，其以出让
方式取得相关土地使用权并办理不动产权证书不存在实质性障碍，在完成出让手
续之前，其可以继续使用相关建设用地，并确认自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1
42
月 20 日中核阿坝在阿坝县内不存在违反国家有关土地和规划管理的相关法律法
规情况。
①就昭觉晟昭 30MW 项目建设情况，昭觉县住房和城乡建设局已出具证明，
确认自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 12 日，昭觉晟昭能够遵守国家有关住房
建设、房产管理的法律法规及政策，不存在违反国家或地方有关住房建设、房产
管理方面法律、法规和规章的情况，不存在因违反住房建设、房产管理方面的法
律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形；②就中核阿坝 30MWp 项目
建设情况，阿坝县住房和城乡建设局已出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至
2022 年 1 月 20 日，未发现中核阿坝存在违反建设工程领域相关法律法规的行
为；③就中核小金 50MW 项目建设情况，小金县住房和城乡建设局已出具证明，
确认自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 14 日，中核小金在工程建设领域未有违
反国家相关法律法规的情形；④就小金大坝口 50MW 项目建设情况，小金县住
房和城乡建设局已出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 14 日，小
金大坝口在工程建设领域未有违反国家相关法律法规的情形；⑤就玛曲拜尔
40MW 项目建设情况，玛曲县住房和城乡建设局已出具证明，确认自 2020 年 1
月 1 日至 2022 年 1 月 19 日，玛曲拜尔能够遵守国家有关住房建设、房产管理的
法律法规及政策，不存在违反国家或地方有关住房建设、房产管理方面法律、法
规和规章的情况，不存在因违反住房建设、房产管理方面的法律、法规、规章及
相关政策文件而受到处罚的情形。
（5）标的公司控股股东对标的公司土地、房产瑕疵事项出具的承诺情况
针对上述问题，晟天新能源的控股股东四川发展已出具承诺，“如晟天新能
源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包
括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人
追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予
以补偿。”
（6）针对标的公司土地、房产瑕疵事项所作出的风险提示情况
上述标的公司土地、房产瑕疵事项已在重组报告书（修订稿）“重大风险提
示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的资产土地及房产权属瑕疵
43
风险”及“第十一章 风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）
标的资产土地及房产权属瑕疵风险”作出如下风险提示：
“截至本报告书签署日，标的公司控股子公司存在部分光伏电站在未取得国
有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将所占用土
地依法转为建设用地的情形，部分升压站、开关站及其附属设施亦尚待取得房产
权属证书，部分租赁土地尚未办理转建设用地手续。
截至本报告书签署日，晟天新能源土地、房产瑕疵事项面积占比情况如下：
单位：平方米、MW
待取证土 占比 待取证房 占比
项目公司 项目名称
地面积 （注 1） 产面积 （注 2）
昭觉晟昭 30MW
昭觉晟昭 4,786.67 0.04% 371.25 1.12%
项目
中核阿坝麦尔玛
中核阿坝 5,918.64 0.04% 2,021.17 6.11%
30MWp 项目
大同晟能 50MWp
大同晟能 4,600.00 0.03% - -
项目
沧县桔乐能 沧县桔乐能项目 3,730.50 0.03% 410.76 1.24%
中核小金 50MW
中核小金 7,445.00 0.06% 1,275.88 3.86%
项目
小金大坝口
小金大坝口 6,095.52 0.05% 1,146.30 3.47%
50MW 项目
玛曲拜尔 40MW
玛曲拜尔 - - 573.00 1.73%
项目
合计 - 32,576.33 0.24% 5,798.36 17.53%
注 1：待取证土地面积占比=各项目待取证土地面积/项目升压站及光伏阵列实际使用土地总
面积
注 2：待取证房产面积占比=各项目待取证房产面积/项目实际使用房产总面积
截至 2021 年末，标的公司土地、房产瑕疵事项所涉及的投产运营项目总装
机规模占标的公司投产运营的总装机规模的 33.94%（剔除报建手续合规尚未取
得证书的项目）；前述项目所涉及项目公司 2021 年度产生的营业收入占标的公司
合并报表营业收入的比例约 36.96%，2020 年度占比为 33.34%；2021 年度产生
的净利润占标的公司合并报表净利润的比例约 49.46%，2020 年度占比为 40.52%。
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》等相关
法律法规的规定，标的公司相关子公司在未取得国有土地使用权时即开工建设、
44
投入运营不符合规定。尽管标的公司及其控股股东已经采取措施或出具承诺控制
相关权属瑕疵风险，但办理土地、房屋权属证书的流程多、时间长，存在一定的
不确定性，如最终未能办妥建设用地使用权证及建筑物权属证书事项，仍可能对
标的公司的该等子公司的生产经营造成影响。”
综上，截至本核查意见出具日，标的公司子公司正在积极与当地土地主管部
门、住建规划部门沟通推进上述相关土地使用权及房屋建筑物取得手续，结合行
业特点，在依法办理相关手续后，标的公司子公司能够办理相关权属证书；上述
子公司均正常生产经营，相关公司正常使用房屋建筑物，运营的光伏电站正常开
展生产经营，其尚未办妥建设用地使用权及房屋建筑物权证事项不会对该等子公
司的生产经营造成重大不利影响。针对标的公司土地、房产瑕疵事项已在重组报
告书（修订稿）相应位置作出风险提示。
（二）说明在部分光伏电站未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营
是否符合规定，是否存在被处罚的风险以及相应保障措施
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中
华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律法规和规范
性文件的规定，未取得国有建设用地使用权即开展项目建设及运营的，由县级
以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占
用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的
土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款。根据该等规定，晟天新能源
相关子公司在未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营不符合规定，存
在被行政处罚的风险。
针对部分光伏电站未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营的情形，
如本回复“4、/（一）”问题所述，截至本核查意见出具日，晟天新能源部分控股
子公司实际占用但尚待取得权属证书的部分土地已经获得建设用地预审意见，或
当地土地及规划主管部门的用地预审初审意见或选址意见，确认该等项目选址及
用地情况符合当地国土利用总体规划或光伏项目用地政策。晟天新能源控股子公
司正在积极与当地土地主管部门沟通推进相关土地使用权取得手续。
针对上述风险，晟天新能源的控股股东即交易对方四川发展已出具承诺： 如
45
晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经
济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被
有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费
用或损失予以补偿。”
上述标的公司土地、房产瑕疵事项已在重组报告书（修订稿）“重大风险提
示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的资产土地及房产权属瑕疵
风险”及“第十一章 风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）
标的资产土地及房产权属瑕疵风险”作出风险提示。
（三）说明沧县桔乐能 110MW 项目行政处罚的具体情况，包括但不限于主
要违法事实、处罚时间、处罚金额等，全面核查其他项目是否存在相同或类似情
形，如有，请补充披露并说明与报告书相关披露存在差异的原因
根据沧县杜生镇人民政府于 2022 年 5 月 23 日向沧县桔乐能项目 EPC 总承
包方的分包方陕西盛德泰建设工程有限公司出具的《行政处罚决定书》（沧县杜
生综罚决字[2022]第 02006 号），主要内容如下：陕西盛德泰建设工程有限公司未
经依法批准擅自于 2020 年 10 月占用沧县杜生镇董尔庄集体土地 3,730.5 平方米
建设升压站，违反了《中华人民共和国土地管理法》第五十九条的规定；依据《中
华人民共和国行政处罚法》（2021 年修订）第三十七条、《中华人民共和国土地管
理法》第七十七条、《河北省土地管理条例》第六十五条、《河北省自然资源行政
处罚裁量办法》和《沧州市乡镇和街道行政处罚自由裁量标准》的规定，决定对
陕西盛德泰建设工程有限公司作出以下行政处罚：责令退还非法占用的 3,730.5
平方米土地，并按未利用地每平方米 15 元标准处以处罚，共计罚款 55,957.5 元。
2022 年 5 月 30 日，陕西盛德泰建设工程有限公司根据上述《行政处罚决定书》
的要求向沧县杜生镇人民政府缴纳了费用 55,957.50 元。
截至本核查意见出具日，沧县桔乐能违规占用土地面积 3,730.50 平方米，约
占沧县桔乐能项目光伏电站升压站及光伏阵列实际使用土地总面积的 0.36%。经
访谈分包方陕西盛德泰建设工程有限公司相关负责人，自收到《行政处罚决定书》
以来，上述土地仍在正常使用中，当地土地主管部门尚未强制要求退还；其正在
与当地土地主管部门积极沟通，拟加快办理占用土地之土地取得手续，预计在土
46
地手续办理完成前可以继续使用。根据晟天新能源出具的书面确认，晟天新能源
将积极协调、督促、配合 EPC 总承包方及相关分包方加快办理土地取得手续，
分包方受到的上述行政处罚不会对项目运营产生重大不利影响。
同时，针对沧县桔乐能升压站及附属设施使用土地的风险，已在重组报告书
（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的
资产土地及房产权属瑕疵风险”及“第十一章 风险因素分析”之“二、与标的
资产相关的风险”之“（三）沧县桔乐能使用土地所涉行政处罚及股东出资诉讼
的风险”作出如下风险提示：
“截至本报告书签署日，标的公司沧县桔乐能项目 EPC 分包商因升压站建
设不合规而被处以 5.6 万元罚款及责令退还占用 3,730.5 平方米土地的情形；沧
县桔乐能为维护自身利益存在诉请股东特百乐农业未实缴 7,315.5 万元出资的未
决诉讼。
截至本报告书签署日，沧县桔乐能违规占用土地面积 3,730.50 平方米，约占
沧县桔乐能项目光伏电站升压站及光伏阵列实际使用土地总面积的 0.36%。截至
2021 年末，沧县桔乐能项目的计划装机规模占标的公司投产运营及沧县桔乐能
项目总装机规模的 18.92%；假设沧县桔乐能项目在 2022 年投产运行并在 2023
年运行满一个年度，则根据盈利预测预计 2023 年度沧县桔乐能项目产生的净利
润占标的公司合并报表净利润的比例约 9.84%，产生的营业收入占标的公司合并
报表营业收入的比例约 10.25%。
尽管该处罚主体为 EPC 分包商，且标的公司及 EPC 分包商正在与当地土地
主管部门积极沟通，拟加快办理占用土地之土地取得手续，同时标的公司控股股
东已经出具承诺控制相关权属瑕疵风险，但如最终未能办妥建设用地使用权证及
建筑物权属证书事项，仍可能对沧县桔乐能的生产经营造成影响。同时，尽管该
诉讼系沧县桔乐能维护自身利益而诉请股东根据股东各方约定按时实缴出资而
主动作出，但如沧县桔乐能无法获得股东实缴资金及股东对于沧县桔乐能支持，
仍然可能对沧县桔乐能的生产经营造成影响。”
根据晟天新能源出具的书面确认及各子公司开具的主管部门合规证明、晟天
新能源报告期内履行的 EPC 工程合同并经查询晟天新能源及其控股子公司所在
47
地各级政府主管部门网站，除上述情形外，报告期内，晟天新能源及其控股子公
司相关建设项目，不存在 EPC 总承包方或其分包方因未及时办理完毕升压站用
地手续，受到主管部门行政处罚的情形。
（四）说明相关租赁土地未按规定履行程序或办理建设用地审批手续的原
因，报告期内是否存在与土地流转事项相关的纠纷或潜在纠纷，并进一步说明前
述瑕疵事项对土地租赁及电站运营的影响
1、标的公司租赁土地存在瑕疵的原因
相关租赁土地未按规定履行程序或办理建设用地审批手续的原因如下：
（1）部分承租土地承包经营权流转程序存在瑕疵的原因
由于承租土地多为偏远地区农村土地，部分村集体组织缺乏决策意识，部分
村集体组织虽履行程序但对文件的内容规范性缺乏准确认识或对文件的保存保
管意识薄弱，导致其未能提供部分决策文件或决策文件内容存在瑕疵。
（2）部分非扶贫或复合项目光伏阵列占用农用地尚未办理建设用地审批手
续的原因
由于光伏阵列占用农用地办理建设用地审批手续涉及多项流程，同时受到地
方建设用地计划指标限制，且实践中部分光伏阵列所在地自然资源主管部门告知
晟天新能源光伏阵列占用农用地无需办理建设用地审批手续，导致晟天新能源部
分非扶贫或复合项目光伏阵列占用农用地尚未办理建设用地审批手续。
（3）部分承租土地尚未取得出租方有权出租的权属证明文件的原因
承租土地权属证明由出租方持有并办理，由于承租土地多为偏远地区农村土
地，出租方取得权属证明文件的时间较早，且其对文件的保存保管意识薄弱，部
分权属证明文件遗失，导致其未能向晟天新能源下属承租主体提供所出租土地的
权属证明文件。
2、标的公司报告期内不存在与土地流转事项相关的纠纷或潜在纠纷
报告期内，晟天新能源不存在与土地流转事项相关的纠纷或潜在纠纷。
48
3、标的公司承租土地瑕疵对土地租赁及电站运营的影响
晟天新能源相关控股子公司已按合同约定支付租金并正常使用租赁土地，该
等租赁合同正常履行，不存在因承租土地瑕疵受到过行政处罚或存在纠纷。同时，
针对上述租赁土地瑕疵情形，晟天新能源的控股股东四川发展已出具承诺：“将
全力支持并协助四川晟天新能源发展有限公司（下称‘晟天新能源’）及其下属
子公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）
瑕疵事项的规范整改工作。如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既
存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被
有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿
的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”
综上，晟天新能源控股子公司承租土地瑕疵不会对相关电站运营造成重大不
利影响。
二、补充披露情况
上述土地、房屋未能取得权属证书的原因以及目前的办理进展，上述瑕疵事
项对电站运营的影响等相关内容，以及部分光伏电站未取得国有土地使用权时即
开工建设、投入运营是否符合规定，是否存在被处罚的风险以及相应保障措施已
在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、
主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“（1）自有土地”，以及“重
大风险提示”及“第十一章 风险因素分析”相应位置补充披露。
上述关于沧县桔乐能项目行政处罚的具体情况等相关内容已在重组报告书
（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”
之“（四）运营模式及业务流程”之“1、前期开发模式”，以及“重大风险提示”
及“第十一章 风险因素分析”相应位置补充披露。
上述关于相关租赁土地未按规定履行程序或办理建设用地审批手续的原因
等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、主
要资产权属、主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、租赁土地房
产”之“（1）租赁土地”中补充披露。
49
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为
1、截至本核查意见出具日，标的公司子公司正在积极与当地土地主管部门、
住建规划部门沟通推进上述相关土地使用权及房屋建筑物取得手续，结合行业特
点，在依法办理相关手续后，标的公司子公司能够办理相关权属证书；上述子公
司均正常生产经营，相关公司正常使用房屋建筑物，运营的光伏电站正常开展生
产经营，其尚未办妥建设用地使用权及房屋建筑物权证事项不会对该等子公司的
生产经营造成重大不利影响。针对标的公司土地、房产瑕疵事项已在重组报告书
（修订稿）相应位置作出风险提示。
2、针对上述土地、房产瑕疵事项，晟天新能源的控股股东即交易对方四川
发展已出具承诺，“如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不
动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的
政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本
公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”同时，针对标的公司土地、房产瑕疵
事项已在重组报告书（修订稿）相应位置作出风险提示。
3、沧县桔乐能项目上述土地仍在正常使用中，当地土地主管部门尚未强制
要求退还，分包方受到的上述行政处罚不会对项目运营产生重大不利影响。同时，
针对沧县桔乐能升压站及附属设施使用土地的风险已在重组报告书（修订稿）相
应位置作出风险提示。除上述情形外，报告期内，晟天新能源及其控股子公司相
关建设项目，不存在 EPC 总承包方或其分包方因未及时办理完毕升压站用地手
续，受到主管部门行政处罚的情形。
4、报告期内晟天新能源租赁土地不存在与土地流转事项相关的纠纷或潜在
纠纷，晟天新能源控股子公司承租土地瑕疵不会对相关电站运营造成重大不利影
响。
5、报告书显示，截至报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为
73,741.77 万元、98,689.52 万元，占总资产比例分别为 16.61%、20.34%，呈现
上升趋势。期末应收账款中，应收可再生能源补贴电费分别为 72,752.38 万元、
50
96,217.94 万元，占比高达 98%、97%。各期末应收账款周转率较低，分别为 0.59、
0.55，标的公司应收账款周转率低于太阳能、金开新能、京运通等行业可比公司
的平均值。各报告期期末应收账款中，应收国网四川省电力公司期末余额
48,472.44 万元、65,684.12 万元，占比分别为 65.18%、66.13%。请你公司：（1）
结合同行业可比公司应收账款周转率、应收补贴电价款回款周期情况，以及标的
公司报告期末应收账款的期后回款情况等，说明标的公司应收账款水平、周转率、
回款周期等与同行业是否存在差异，如是，请说明原因及合理性；（2）说明标的
公司剩余应收账款的预计收回时间，是否存在大额应收账款逾期情况，报告期末
应收账款前五名中，除应收国网四川省电力公司款项计提坏账准备外，对其他欠
款方未计提坏账准备的原因及合理性；（3）结合同行业可比公司情况，进一步说
明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师对上述
问题进行核查并发表明确意见；请会计师说明针对应收账款中应收可再生能源
补贴电费真实性所采取的审计程序及获取的审计证据，并对应收账款坏账准备
计提的合规性、充分性、准确性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）结合同行业可比公司应收账款周转率、应收补贴电价款回款周期情况，
以及标的公司报告期末应收账款的期后回款情况等，说明标的公司应收账款水
平、周转率、回款周期等与同行业是否存在差异，如是，请说明原因及合理性
1、应收账款水平、周转率同行业可比公司情况
（1）应收账款
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
公司
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
太阳能 990,940.70 24.92% 842,023.40 21.51%
金开新能 375,197.16 14.89% 221,678.79 15.48%
京运通 274,800.40 12.56% 218,392.31 12.95%
平均值 - 17.46% - 16.65%
51
晟天新能源 98,689.52 20.34% 73,741.77 16.61%
（2）应收账款周转率
单位：次
公司 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
太阳能 0.77 0.68
金开新能 0.64 0.61
京运通 2.24 2.15
平均值 1.22 1.15
晟天新能源 0.55 0.59
（3）光伏发电业务收入占比情况
公司 2021 年度 2020 年度
太阳能 63.42% 76.46%
金开新能 67.30% 74.08%
京运通 25.11% 30.15%
平均值 51.94% 60.23%
晟天新能源 99.45% 99.66%
注：上述京运通光伏发电业务收入占比系其新能源发电业务。
如上所示，标的公司 2020 年末应收账款水平与同行业可比上市公司均值无
明显差异，2021 年末应收账款水平略高于同行业可比上市公司均值，报告期内
标的公司应收账款周转率较低，形成差异的主要原因系同行业可比上市公司主营
业务构成与标的公司存在一定的差异。可比上市公司除从事光伏电站的投资运营
外，还存在其他业务。其中太阳能不仅从事太阳能光伏电站的投资运营，亦发展
电池组件研发、制造、销售业务；金开新能则除了光伏发电业务外，亦从事风力
发电业务；京运通则除了光伏发电业务外，还存在风力发电、高端装备制造、新
材料等业务。
报告期内，晟天新能源营业收入中光伏发电收入占比分别为 99.66%和
99.45%，高于同行业可比上市公司，由于新能源发电行业的特性，其补贴发放的
时间不固定，结算周期普遍较长，导致与同行业可比上市公司相比，标的公司应
收账款周转率较低，符合公司实际情况。
52
2、应收补贴电价回款周期情况对比
（1）标的公司应收补贴电价款回款周期情况
2020 年 1 月 20 日财政部、发展改革委、能源局发布《关于促进非水可再生
能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号），财政部根据年度可再生能源
电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、
中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，
按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金。截至 2021 年 12 月 31 日，补贴电
价回款情况如下：
2018.12-
运营时段 2018.3-8 2018.9-10 2018.10-11 2018.11-12 -
红原环聚 2019.1
补贴发放时间 2020.10 2021.8 2021.9 2021.10 2021.12 -
2018.12-
运营时段 2018.3-8 2018.8-9 2018.10 2018.11 -
卓坤一期 2019.1
补贴发放时间 2020.10 2020.12 2021.8 2021.9-10 2021.12 -
运营时段 2017.1-3 2017.4-6 2017.7 2017.8 - -
卓坤二期
补贴发放时间 2020.12 2021.9 2021.10 2021.12 - -
运营时段 2017.1-4 2017.5-6 - - - -
卓坤三期
补贴发放时间 2021.9-11 2021.12 - - - -
2017.11-
运营时段 2017.7-10 2017.10-11 - - -
盐边晟能 2018.1
补贴发放时间 2021.9 2021.11 2021.12 - - -
2018.9-
运营时段 2019.2-3 - - - -
玛曲拜尔 2019.2
补贴发放时间 2021.10 2021.12 - - - -
2018.12-
运营时段 2018.3-8 2018.8-9 2018.9-11 2018.11-12 -
中核阿坝 2019.1
补贴发放时间 2020.9 2020.12 2021.9 2021.10 2021.12 -
运营时段 2018.3-8 2018.8-9 2018.9-10 2018.10-11 2018.11 2018.11-12
中核小金
补贴发放时间 2020.10 2020.12 2021.8 2021.9 2021.10 2021.12
运营时段 2017.7-8 2017.8-9 2017.9-11 2017.11-12 - -
小金大坝口
补贴发放时间 2021.8 2021.9 2021.10 2021.12 - -
如上所示，标的公司列入补贴目录或清单的应收补贴电价款回款周期约为 1-
3 年。
（2）同行业上市公司应收补贴电价款回款周期情况
53
根据同行业可比上市公司龙源电力 2022 年 1 月公告的《龙源电力集团股份
有限公司关于股票上市交易的提示性公告》，该公司提到可再生能源补贴发放周
期较长，通常 1-3 年方能收回补贴；根据同行业可比上市公司粤水电 2022 年 1
月公告的《广东水电二局股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告》，该公司提到可再生能源补贴发放周期较长，已经纳入补
贴目录或补贴清单的发电项目通常需要 1 至 3 年收到补贴金额；根据同行业可比
上市公司太阳能 2022 年 2 月公告的《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复》，该公司提到可再生能源补贴是国家可再生能
源发展基金拨付相应的电价补贴给电网公司后，电网公司向公司支付的款项，无
固定发放周期，但通常发放周期较长，已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目
逐年结算，回收期通常需要 1 至 3 年；根据金开新能 2022 年 6 月 30 日公告的
《金开新能源股份有限公司及中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公
司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，该公司提到国家补贴电费的
发放周期一般为 1 年至 3 年。
综上，标的公司补贴电价的回款周期与同行业一致。
（3）晟天新能源报告期末应收账款期后回款情况
1）2020 年期末应收账款回款情况
单位：万元
项目 期末余额 期后回款金额 期后回款比例
基础电费 989.39 989.39 100.00%
补贴电费 72,752.38 7,341.28 10.09%
2）2021 年期末应收账款回款情况
单位：万元
项目 期末余额 期后回款金额 期后回款比例
基础电费 2,471.58 2,471.58 100.00%
补贴电费 96,217.94 962.72 1.00%
截至本核查意见出具日，报告期内晟天新能源基础电费应收账款已全部收回，
2020 年补贴电费已收回 7,341.28 万元，占比 10.09%；2021 年补贴电费已收回
54
962.72 万元，占比 1.00%；期后回款的比例相对较低，原因如下：
1）可再生能源补贴电费发放时间集中在下半年
2020 年 1 月 20 日，财政部、发展改革委、能源局发布《关于促进非水可再
生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号），补贴资金按年度拨付，财
政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨
付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网企业
根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金。
补贴资金需经财政部拨付后再由电网企业下发，时间周期相对较长，根据标
的公司历史期间可再生能源补贴电费发放情况，补贴电费发放时间一般集中在下
半年；其中，2020 年，标的公司所获可再生能源补贴电费均为 9 月份以后取得；
2021 年，标的公司所获可再生能源补贴电费均为 8 月份以后取得；2022 年 1-6
月期间，仅于 2022 年 1 月收到补贴电费，2022 年 2-6 月未收到补贴电费。2022
年期后回款的比例相对较低原因系可再生能源补贴电费发放时间一般集中在下
半年，上半年占比较小。
2）标的公司部分电站纳入补贴目录或清单的时间较短
截至本核查意见出具日，标的公司已建设运营且并网的光伏电站项目，及其
纳入可再生能源补贴清单情况如下：
单位：MW
序 装机
公司名称 电站名称 纳入补贴时间 并网时间
号 容量
智能微电网示范项
1 晟天新能源 0.18 自发自用 自发自用
目
2 红原环聚 花海光伏电站 20 2018 年 6 月 2015 年 9 月
卓坤光伏电站一期 20 2018 年 6 月 2015 年 10 月
3 若尔盖环聚 卓坤光伏电站二期 10 2020 年 9 月 2016 年 6 月
卓坤光伏电站三期 20 2020 年 12 月 2016 年 12 月
2022 年 3 月 6 日公示期结
4 昌都察雅 烟多光伏电站 20 2018 年 12 月
束
5 盐边晟能 钛材园光伏电站 1.2 2020 年 11 月 2017 年 6 月
6 玛曲拜尔 拜尔多合光伏电站 40 2021 年 1 月 2017 年 6 月
7 澧县泽晖 泽晖光伏电站 20 2020 年 11 月 2017 年 6 月
55
序 装机
公司名称 电站名称 纳入补贴时间 并网时间
号 容量
2020 年 8 月（40MW）
8 澧县德晖 德晖光伏电站 60 2017 年 6 月
2020 年 9 月（20MW）
湘成光伏电站一期 20 2020 年 8 月 2017 年 6 月
9 桃源湘城
湘成光伏电站二期 20 2020 年 8 月 2017 年 6 月
2021 年 11 月（14.4MW）
10 乡城晟和 定曲光伏电站 20 2018 年 6 月
2020 年 2 月（5.6MW）
2020 年 2 月（8.365MW）
11 昭觉晟和 补约光伏电站 30 2018 年 6 月
2021 年 11 月（21.635MW）
2020 年 2 月（8.61MW）
12 小金公达 公达光伏电站 20 2018 年 12 月
2021 年 11 月（11.39MW）
13 小金崇德 三关桥光伏电站 20 申请中 2018 年 12 月
14 中核阿坝 兰错玛光伏电站 30 2018 年 6 月 2016 年 12 月
15 中核小金 美兴光伏电站 50 2018 年 6 月 2016 年 2 月
16 小金大坝口 小南海光伏电站 50 2020 年 12 月 2017 年 6 月
如上表所示，标的公司下属电站中，2020 年及其之后纳入补贴目录或补贴
清单的电站装机容量为 311.2MW，占纳入补贴目录或补贴清单的电站总装机容
量的比例达 72.17%。
根据标的公司及同行业上市公司过往收到补贴的情况，已经纳入补贴目录或
补贴清单的发电项目逐年结算，回收期通常需要 1 至 3 年，由于电站需纳入补贴
目录或补贴清单后，相关可再生能源补贴电费方会陆续发放，而标的公司部分电
站在 2020 年及其之后方纳入补贴目录或清单，时间较短，故导致可再生能源补
贴电费期后回款的比例相对较低。
（二）说明标的公司剩余应收账款的预计收回时间，是否存在大额应收账款
逾期情况，报告期末应收账款前五名中，除应收国网四川省电力公司款项计提坏
账准备外，对其他欠款方未计提坏账准备的原因及合理性
1、标的公司应收账款预计收回时间及大额应收账款逾期情况
截至本核查意见出具日，报告期内晟天新能源基础电费应收账款已全部收回，
2020 年补贴电费已收回 7,341.28 万元，占比 10.09%。根据《关于促进非水可再
生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号）、《可再生能源电价附加资金
管理办法》（财建[2020]5 号）的改革要求，已进入目录的补贴将直接列入电网企
56
业可再生能源发电项目补贴清单，在国家补贴压力逐步释放的背景下，预计该部
分未结算补贴将在 1-3 年内收回。
报告期末，应收国网四川省电力公司接网工程补助款存在逾期情况，除此之
外，不存在大额应收账款逾期情况。
2、标的公司 2021 年末应收账款前五名及坏账计提情况
单位：万元
单位 2021 年 12 月 31 日余额 坏账准备余额
国网四川省电力公司 65,684.12 629.25
国网湖南省电力有限公司 13,376.02 -
国网甘肃省电力公司 9,044.94 -
国网湖南省电力公司常德供电分公司 6,071.30 -
国网西藏电力有限公司 4,452.61 -
（1）国网四川省电力公司计提的坏账准备
国网四川省电力公司计提的坏账准备为对原应收接网工程补助款计提的坏
账准备；系根据财政部、国家发展与改革委员会、国家能源局于 2018 年 6 月 19
日联合发布《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》（财
建[2018]250 号），其中第二条：“已纳入和尚未纳入国家可再生能源电价附加资
金补助目录的可再生能源接网工程项目，不再通过可再生能源电价附加补助资金
给予补贴，相关补贴纳入所在省输配电价回收，由国家发展与改革委员会在核定
输配电价时一并考虑”；经济建设司于 2020 年 2 月 3 日发布《关于<财政部国家
发展与改革委员会国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意
见>的解读》，其中第六条：“可再生能源发电企业所建接网工程，应由所在地电
网企业回购，对于已纳入可再生能源电价附加资金补助目录并领取补贴的接网工
程，电网企业在接网工程回购时应扣除已获得的补贴资金”；根据以上通知及解
读，标的公司判断账面接网工程补助 629.25 万元很大可能无法收回，由此全额
计提了坏账准备。
（2）其他应收账款坏账准备
除国网四川省电力公司接网工程补助款计提的坏账准备外，其他欠款方的款
项为应收电网公司电费，晟天新能源根据电费回款以及项目补贴的申请和发放情
57
况，考虑到补贴回款系依据国家信用，因此预计应收电网公司售电款以及可再生
能源电价附加资金补助不存在回款困难，发生减值的风险较小，未计提坏账准备。
综上所述，标的公司应收账款不存在大额逾期的情况；对除国网四川省电力
公司外的应收账款未计提坏账准备的原因恰当且合理。
（三）结合同行业可比公司情况，进一步说明标的公司应收账款坏账准备计
提是否充分
同行业可比公司与晟天新能源应收账款坏账准备政策一致的情况如下：
序号 单位 应收账款坏账计提政策
1 金开新能 对可再生能源补贴与电费组合不计提坏账准备
2 京运通 对可再生能源补贴与电费组合不计提坏账准备
3 上海电力 对可再生能源补贴与电费组合不计提坏账准备
通过对比应收账款坏账计提政策，晟天新能源与同行业可比公司应收账款坏
账计提政策基本一致，对于应收电网公司可再生能源补贴与电费，判断为信用风
险较低，一般不计提坏账。
综上，晟天新能源对接网工程电费依据最新政策进行单项计提，对其余正常
的可再生能源补贴与电费不计提坏账准备，符合标的公司实际情况，坏账准备计
提充分、适当。
二、补充披露情况
上述关于应收账款等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理层讨
论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）
财务状况分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、晟天新能源应收账款水平、周转率等与同行业存在一定差异，符合公司
实际情况；应收补贴电价款回款周期与同行业一致；
2、标的公司剩余应收账款回收期为 1-3 年，应收账款不存在大额逾期的情
58
况；对除国网四川省电力公司外的应收账款未计提坏账准备的原因恰当且合理；
3、标的公司应收账款坏账准备计提充分。
6、报告书显示，报告期各期末，标的公司负债合计分别为 258,612.03 万元、
293,401.49 万元，资产负债率分别为 58.27%、60.46%，流动比率分别为 2.57、
2.32，速动比率分别为 2.57、2.31。资产负债率有所上升，短期偿债能力有所下
滑。报告期内，标的公司利息支出分别为 11,661.51 万元、11,274.77 万元。请你
公司：（1）说明标的公司资产负债率逐年上升、报告期内债务规模较高的原因及
合理性，并结合预测期内标的公司债务筹资计划，说明标的公司相关债务还款风
险及保障措施，是否对后续生产经营产生不利影响；（2）结合标的公司主要流动
负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，进一步说明标的公司偿债能力是
否稳定，是否存在重大的偿债风险，并以列表方式说明未来的还款计划、还款资
金来源及可实现性；（3）结合同行业公司情况、标的公司经营情况、发展战略等
因素，说明标的公司资产负债率逐年提升、短期偿债能力下降的原因及合理性，
与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）说明标的公司未来改善资本结构、充
实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施，并就贷款基准利率变化对财务费用、
标的公司净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师对上述问题进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）说明标的公司资产负债率逐年上升、报告期内债务规模较高的原因及
合理性，并结合预测期内标的公司债务筹资计划，说明标的公司相关债务还款风
险及保障措施，是否对后续生产经营产生不利影响
1、标的公司资产负债率逐年上升、报告期内债务规模较高的原因及合理性
标的公司所处行业为光伏行业，主营业务为光伏电站的开发、建设及运营，
属于资金密集型行业。标的公司从成立起至今投入大量资金用于光伏电站的建设
与开发，相关资金主要来源于标的公司的自有资金、银行借款、融资租赁款项等。
标的公司报告期内主要资产与负债增长情况：
59
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动金额
在建工程、使用权资产小计 34,718.97 2,650.04 32,068.92
在建工程、使用权资产总额
1,210.13% - -
增幅
流动负债 61,950.77 48,141.58 13,809.19
流动负债增幅 28.68% - -
负债总额 293,401.49 258,612.03 34,789.47
负债总额增幅 13.45% - -
资产负债率 60.46% 58.27% -
由上表可知，标的公司近两年负债规模和主要资产变动金额大致相当。报告
期内标的公司债务规模较高的主要原因为主营业务规模的扩张导致的资本性支
出大幅增长，主要用于在建工程的投入（大同晟能项目、河北沧县项目）、土地
租赁等方面，具有合理性。
2、标的公司相关债务还款风险及保障措施
标的公司自 2018 年以来，因业务发展处于扩张期，公司债务总规模上升较
快。如未来宏观经济形势发生不利变化，导致信贷紧缩、光伏行业补贴下滑。标
的公司的筹资速度可能不足以偿还相关债务，流动性可能面临压力，可能会对正
常生产经营造成不利影响。为此，标的公司将积极采取各项措施保障按期还款：
（1）标的公司不断提升电站运营管理水平，高品质服务客户，保障电站收
入稳定、回款正常，持续改善经营性现金流情况，以满足电站项目长短期贷款的
还本付息安排；
（2）标的公司已为下属电站购买相关保险，如遇到电站设施出险损毁或者
故障导致设施及发电量损失时，能够获得相应的保险赔偿，保证项目公司利益。
（3）标的公司将积极推进电站工程项目建设，争取早日投产，为公司盈利
形成新的增长点，这将进一步保证公司按期还款。
（4）标的公司实行资金统一归集管理制度，在下属项目公司因异常情况出
现流动性紧张时，由公司管理总部统一安排资金调度，确保按期还款。
（5）标的公司高度重视信用管理，与金融机构保持良好的合作关系。截至
60
本核查意见出具日，标的公司尚未提款的银行综合授信余额超过 2.4 亿元，能够
有效满足公司日常的流动性需求。
（6）标的公司资产置入上市公司后，由于上市公司控股股东仍为四川发展，
公司依旧能从四川发展获得财务支持，能够有效满足公司日常的流动性需求。
（7）标的公司资产置入上市公司后，融资渠道将进一步丰富，可以充分有
效利用资本市场进行股权融资或债权融资，持续改善公司的资本结构和负债结构，
降低还款压力和财务费用。
上述措施将有效保障标的公司按期还款，不会对后续的生产经营产生重大不
利影响。
（二）结合标的公司主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，
进一步说明标的公司偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，并以列表方
式说明未来的还款计划、还款资金来源及可实现性
1、标的公司主要流动负债基本情况及到期期限
2021 年 12 月 31 日
主要项目
金额（万元） 占流动负债比例
短期借款 8,636.97 13.94%
其他应付款 25,920.74 41.84%
一年内到期的非流动负债 23,072.81 37.24%
合计 57,630.52 93.03%
（1）短期借款
主要借款银行 借款余额（万元） 到期日 付款情况
6 月已还款 760 万元，剩余款
招商银行成都分行 1,127.00 2022/7/13
项计划 7 月归还
成都银行金河支行 7,500.00 2022/5/19 2022 年 5 月已全部归还
（2）其他应付款
其他应付款主要为四川发展的股东借款和应付工程款，均为按照合同约定
期限支付。
（3）一年内到期的非流动负债
61
一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款、长期应付款，根据
合同约定将在 2022 年度偿付。
2、标的公司取得的银行授信情况
标的公司与银行一直保持良好关系，能够正常获得银行信用。截至本核查意
见出具日，标的公司尚未提款的银行综合授信余额超过 2.4 亿元，可用于补充经
营性现金流以及归还已到期的流动资金贷款。
3、标的公司现金流情况
标的公司目前处于主营业务扩张期，公司投入了大量资金用于光伏电站建设
等资本性支出。随着公司发展规模逐步稳定，经营活动的现金流情况将持续改善。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流净额分别为 19,598.65 万元、18,439.87
万元，将有效提升标的公司的偿债能力。
其次，由于标的公司下属电站绝大部分已并网发电，因电力销售业务稳定，
上网电价经审批后长期不变，未来收入来源较为稳定；此外，根据《财政部 税
务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部 税务
总局公告 2022 年第 14 号），标的公司 8,000 余万元待抵扣进项税额在扣减当期
销售税额后将形成新增经营性现金流入。
标的公司未来的还款计划、还款资金来源情况如下：
项目 还款计划 还款资金来源
短期借款 正常还本付息 自有资金
其他应付款 正常还本付息 自有资金/外部融资
一年内到期的非流动负债 正常还本付息 自有资金
综上，标的公司偿债能力稳定，不存在重大的偿债风险；标的公司生产经营
政策，经营现金流充足，未来还款计划、还款资金能够得到保障。
（三）结合同行业公司情况、标的公司经营情况、发展战略等因素，说明标
的公司资产负债率逐年提升、短期偿债能力下降的原因及合理性，与同行业可比
公司是否存在重大差异
1、标的公司资产负债率逐年提升、短期偿债能力下降的原因及合理性
62
随着八部委相继发布了《加快农村能源转型发展助力乡村振兴的实施意见》、
《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025 年）》和《关于推进中央企业高质
量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》等政策利好文件，确定了集中式+分
布式双驱发展发展路径，为光伏大爆发奠定了政策基础；2021 年，我国新增光伏
发电并网装机容量约 5,300 万千瓦，连续 9 年稳居世界首位；新增装机容量达
5,493 万千瓦，同比增长 14%。
标的公司紧随光伏行业发展大趋势，制定了加快发展战略的目标，加大了光
伏电站项目投资，通过银行借款、融资租赁方式筹资资金新增大同晟能项目、河
北沧县项目、土地租赁等资本性支出，导致 2021 年末资产增加 41.428.57 万元
（其中 2021 年末较 2020 年末在建工程增加了 21,082.55 万元、使用权资产增加
了 10,986.37 万元），负债增加 34,789.47 万元，由此导致资产负债率上升、短期
偿债能力下降。
2、同行业可比公司财务指标情况：
（1）同行业可比公司资产负债率情况
同行业可比公司 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
太阳能 62.51% 63.82%
金开新能 79.22% 76.04%
京运通 50.43% 54.38%
平均值 64.05% 64.75%
晟天新能源 60.46% 58.27%
（2）同行业可比公司流动比率情况
单位：次
同行业可比公司 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
太阳能 2.03 1.95
金开新能 1.06 1.52
京运通 1.77 1.04
平均值 1.62 1.50
晟天新能源 2.32 2.57
标的公司 2021 年末、2020 年末资产负债率略低于同行业可比公司平均水平，
63
流动比率高于同行业可比公司，主要原因系可比上市公司除从事光伏电站的投资
运营外，还存在其他业务；标的公司主营业务为光伏电站，经营单一，项目建成
后所需正常生产经营流动资金较少，由此流动性经营负债较低。
（四）说明标的公司未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担
的具体措施，并就贷款基准利率变化对财务费用、标的公司净利润的影响进行敏
感性分析
1、标的公司未来将努力改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费用负担，
拟采取的具体措施如下：
（1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，届时可以借
助资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化资本结构、降低
财务费用。
（2）本次交易完成后，标的公司将加强优质项目的储备和开发， 提升自身
盈利能力，充实偿付能力。
（3）标的公司在后续项目选择时将更加关注项目本身的内含报酬率、投资
回收期、合规性等指标，提高项目建设开发时期的资金使用效率。
（4）标的公司将进一步加强日常经营管理，完善与成本节约相关的考核方
式，提高运营效率，严格控制费用支出。
2、贷款基准利率变化对财务费用、标的公司净利润的影响敏感性分析
贷款基准利率变化（万元）
期
项目 减少 50 个基 减少 25 个基 增加 25 个基 增加 50 个基
间
点 点 点 点
对财务费用的影响 -1,127.51 -563.76 563.76 1,127.51
2020
所得税 281.88 140.94 -140.94 -281.88
年度
对净利润的影响 845.64 422.82 -422.82 -845.64
对财务费用的影响 -1,122.29 -561.14 561.14 1,122.29
2021
所得税 280.57 140.29 -140.29 -280.57
年度
对净利润的影响 841.72 420.86 -420.86 -841.72
注：所得税费用按照标的公司母公司企业所得税税率测算。
根据上表，贷款基准利率变化与标的公司财务费用存在正向变动关系，与标
64
的公司净利润存在负向变动关系。
二、补充披露情况
上述关于标的公司负债等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理
层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响“之”（一）本次交易对上
市公司持续经营能力的影响”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
1、标的公司资产负债率逐年上升、报告期内债务规模较高的原因系标的公
司通过负债加大了光伏项目投资力度；标的公司相关债务还款风险及保障措施不
会对后续生产经营产生不利影响；
2、标的公司偿债能力稳定，不存在重大的偿债风险；标的公司生产经营政
策，经营现金流充足，未来还款计划、还款资金能够得到保障；
3、标的公司资产负债率逐年提升、短期偿债能力下降与公司发展战略、生
产经营活动相一致，与同行业可比公司存在差异但存在合理性。
4、标的公司已制定未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担
的具体措施，预期贷款基准利率变化对财务费用、净利润的影响总体可控。
7、报告书显示，报告期各期末，标的公司固定资产账面价 值分别为
294,000.97 万元、282,665.94 万元，占资产总额的比例分别为 66.24%、58.25%。
固定资产以专用机器设备为主，占固定资产的比重达 98%以上。标的公司光伏
电站建设过程中需采购大量光伏组件等设备，近年来光伏组件价格波动较大。在
建工程分别为 2,650.04 万元、23,732.59 万元，占总资产 0.60%、4.89%。此外，
标的公司融资租赁涉及借款规模 8.2 亿元。请你公司：（1）结合标的公司下属电
站及其附属设备、机器设备等使用情况，以及光伏组件等主要设备和材料价格变
化情况等，说明固定资产减值的测试过程，机器设备是否存在迹象，减值准备的
计提是否符合企业会计准则的有关规定；（2）结合标的公司专用设备类固定资产
的折旧政策，说明折旧费用计提是否充分合理，专用设备类固定资产折旧费用与
利润表中成本费用的勾稽对应关系；（3）结合标的公司的专用设备类固定资产折
旧政策和同行业公司对比情况，说明专用设备类固定资产折旧政策是否适当，是
65
否符合企业会计准则的有关规定；（4）说明标的公司截止目前在建工程的具体情
况，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，并说明在建工程确认的具体会计
政策，是否符合资本化条件，是否符合企业会计准则的有关规定；（5）说明标的
公司融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、
账面净值与固定资产明细是否匹配，与融资租赁负债原始金额是否匹配；（6）结
合对前述问题的回复，进一步分析收益法评估预测中相关折旧等预测的合理性。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）-（5）、评估师对上述
问题（6）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）结合标的公司下属电站及其附属设备、机器设备等使用情况，以及光
伏组件等主要设备和材料价格变化情况等，说明固定资产减值的测试过程，机器
设备是否存在迹象，减值准备的计提是否符合企业会计准则的有关规定
1、截止 2021 年期末，晟天新能源下属电站及其附属设备、机器设备等使用
情况
单位：万元、月
电站名称 原值 累计折旧 预计使用时间 已使用时间
红原环聚 20,352.98 4,772.23 300 81
若尔盖环聚 20,226.55 4,529.93 300 76/71/64
昌都察雅 10,350.93 2,150.20 300 34
盐边晟能 16,500.87 3,078.69 300 57
玛曲拜尔 15,426.80 1,367.84 300 43
澧县泽晖 715.42 120.77 300 55
澧县德晖 29,679.66 3,471.67 300 55
桃源湘成 11,057.61 1,751.22 300 55
乡城晟和 35,825.70 5,686.81 300 46
昭觉晟昭 24,203.25 3,829.70 300 46
小金公达 12,612.31 1,597.56 300 34
小金崇德 18,951.35 2,400.50 300 34
66
中核阿坝 9,792.13 868.24 300 75
中核小金 9,841.72 872.63 300 78
小金大坝口 24,607.33 5,889.94 300 60
2、光伏组件主要材料价格变化情况如下：
标的公司光伏电站设备成本中，光伏组件成本约占 55%-60%，逆变器及升
压站电气设备等设备成本约占 20%-25%，支架及其他辅材成本约占 15%-20%；
报告期内，逆变器、支架等价格变动较小，光伏组件受硅料价格的波动以及下游
需求的影响，价格出现了一定程度的价格波动，整体价格有所上升。以 210mm
单面单晶 PERC 组件为例，根据行业咨询机构 PV InFoLink 发布的数据，其 2020
年底价格为 1.68-1.80 元/W，2021 年底价格为 1.83-1.95 元/W，2022 年 6 月底价
格为 1.90-1.99 元/W。
报告期内，标的公司在建项目主要以采购单晶组件为主，平均含税采购价
如下表：
类别 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
光伏组件（元/W） 1.65 1.70 1.95
3、固定资产减值测试过程：
审计师针对固定资产的减值测试过程如下：
（1）结合各项目公司生产实际情况，并进行了实地勘察，对固定资产进行
了盘点，未发现存在闲置、报废而未计提减值准备的重大固定资产；
（2）根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，检查不存在下列减
值迹象：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌；
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；或者其他市场投资报酬
率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，
导致资产可收回金额大幅度降低；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已
经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告
67
的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金
流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；其
他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（3）复核公司管理层对未来现金流量预测所采用的关键假设和重要参数，
对公司管理层对各资产组认定、各资产组所使用折现率的合理性及计算各资产
组预计未来现金流量现值的模型计算的数据，进行分析，确认公司固定资产不
存在减值。
经固定资产减值测试，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司机器设备不存在
减值迹象，无需计提减值，符合企业会计准则的相关规定。
（二）结合标的公司专用设备类固定资产的折旧政策，说明折旧费用计提是
否充分合理，专用设备类固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽对应关
系
1、专用设备类固定资产折旧政策情况
单位：年
资产类别 预计使用寿命 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
专用设备 10-25 5.00 3.80-9.50
其中：光伏发电设备 25 5.00 3.80
2、专用设备类固定资产折旧测算
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
年初余额 325,279.87 324,339.33
年末余额 326,749.33 325,279.87
年平均余额 326,014.60 324,809.60
折旧年限 10-25年 10-25年
残值率 5% 5%
测算年折旧额 13,288.55 13,142.76
实际年折旧额 13,407.98 13,189.17
差异 119.43 46.41
如上表测算结果所示，报告期内标的公司专用设备类固定资产测算年折旧
68
额与实际年折旧额差异较小，实际折旧费用计提充分合理。
3、专用设备类固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽对应关系
单位：万元
计入主营业务成本
固定资产类别 本期折旧费用 计入管理费用金额
金额
2020 年度专用设备 13,189.17 0.39 13,188.78
2022 年度专用设备 13,407.98 1.06 13,406.92
由上表可看出，报告期内各期固定资产折旧费用与利润表中费用相勾稽。
综上所述，标的公司折旧费用计提充分，专用设备类固定资产折旧费用与
利润表中成本费用存在对应勾稽关系。
（三）结合标的公司的专用设备类固定资产折旧政策和同行业公司对比情
况，说明专用设备类固定资产折旧政策是否适当，是否符合企业会计准则的有关
规定
专用设备类固定资产折旧政策和同行业公司对比情况如下：
单位：年
预计净残值率 年折旧率
公司 折旧方法 预计使用寿命
（%） （%）
太阳能 年限平均法 18-25 5 3.80-5.28
金开新能 年限平均法 20 5 4.75
京运通 年限平均法 20 5 4.75
林洋能源 年限平均法 25 10 3.60
晟天新能源 年限平均法 10-25 5 3.80-9.50
综上，晟天新能源专用设备类固定资产折旧政策与同行业可比公司基本一致，
专用设备类固定资产折旧政策适当，符合企业会计准则规定。
（四）说明标的公司截止目前在建工程的具体情况，是否存在已经达到预定
可使用状态的情形，并说明在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，
是否符合企业会计准则的有关规定
1、晟天新能源在建工程具体情况如下：
项目名称 2021 年期末余额（万元）
69
晟天新能源大厦项目 404.15
红原晟和光伏电站项目 713.12
松潘晟和光伏电站项目 1,498.63
砚山晟和光伏发电项目 156.25
小金美兴 50MW 并网光伏电站地质灾害防治项目 124.50
大同晟能左云张家场乡 5 万千瓦光伏电站项目 8,039.11
河北沧县桔乐能项目 12,749.11
其他零星 47.72
合计 23,732.59
截至本核查意见出具日，标的公司在建工程项目均处于新建或正常建设中，
均未达到预定可使用状态。
2、在建工程确认的具体会计政策：
《企业会计准则第 4 号——固定资产》相关规定
（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预
定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人
员服务费等。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成。
《企业会计准则第 17 号——借款费用》相关规定
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资
产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资
产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预
定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
标的资产在建工程确认的具体会计政策：
在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状
态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已
经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产
能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运
70
转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的
固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
光伏电站于试运行合格后或验收合格并取得并网通知书时，达到预定可使用
状态，结转固定资产。
标的资产的在建工程项目在达到预定可使用状态前进行负荷试运转过程中
形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售时按实
际销售收入或按预计售价冲减工程成本。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，根据工程预算、造
价或者工程实际成本等确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成
本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
综上所述，项目公司在建工程截至 2021 年 12 月 31 日不存在已达到预定可
使用状态的情形，相关在建工程项目符合资本化条件，符合企业会计准则的有关
规定。
（五）说明标的公司融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产
账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配，与融资租赁负债原始
金额是否匹配
1、融资租赁业务模式
标的公司与金融租赁公司签订有形资产售后回租融资租赁合同，并同时签订
有形资产抵押合同，动产抵押合同约定抵押物为电站的全部资产或发电设备，标
的公司的租赁资产所有权并未实质性发生转移，在租赁期满后可确定回收，故标
的资产该项行为作为一项交易按照抵押借款进行会计处理,符合《企业会计准则》
的相关规定。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司开展售后回租业务并在财务报
表中作为借款列报的情况如下表所示：
单位：万元
主要交易对方 租赁标的 业务模式 借款余额
中信金融租赁有 尼玛镇 40MW 并网光伏电站所属电站
售后回租 16,406.42
限公司 光伏组件、设备
71
华能天成融资租
德晖 60MW 所属电站光伏组件、设备 售后回租 20,443.24
赁有限公司
华能天成融资租
泽辉 20MW 所属电站光伏组件、设备 售后回租 6,819.29
赁有限公司
华能天成融资租
桃源 40MW 所属电站光伏组件、设备 售后回租 13,634.05
赁有限公司
国银金融租赁股 大坝口 50MW 光伏电站项目所属电站
售后回租 20,975.90
份有限公司 光伏组件、设备
2、相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细
是否匹配，与融资租赁负债原始金额是否匹配
标的公司上述融资租赁，实质为抵押借款，以上述固定资产的账面净值作为
融资租赁资产的价值与各租赁公司开展售后回租业务；因此融资租赁固定资产账
面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细相匹配。
融资租赁公司以融资租赁的固定资产评估价值发放融资租赁款项，融资租赁
固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与融资负债原始金额明细匹配情况如下：
单位：万元
融资租赁负
租赁标的 账面原值 累计折旧 账面净值
债原始金额
尼玛镇 40MW 并网
光伏电站所属电站 29,679.66 3,471.67 26,207.99 24,000.00
光伏组件、设备
德晖 60MW 所属电
35,820.74 5,686.51 30,134.23 30,000.00
站光伏组件、设备
泽辉 20MW 所属电
11,057.61 1,751.22 9,306.39 10,000.00
站光伏组件、设备
桃源 40MW 所属电
24,203.25 3,829.70 20,373.55 20,000.00
站光伏组件、设备
大坝口 50MW 光伏
电站项目所属电站 39,406.83 7,244.45 32,162.38 28,000.00
光伏组件、设备
综上所述，标的公司用于融资租赁抵押借款的固定资产账面原值、累计折
旧、账面净值与固定资产明细匹配；融资租赁负债原始金额与融资租赁固定资
产账面原值、累计折旧、账面净值不存在匹配关系，借款按照融资租赁的固定
资产评估价值发放融资租赁。
（六）结合对前述问题的回复，进一步分析收益法评估预测中相关折旧等预
72
测的合理性
经固定资产减值测试，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司机器设备不存在
减值迹象，无需计提减值。标的公司折旧费用计提充分，折旧费用与利润表中
的成本费用存在对应勾稽关系。标的公司专用设备类固定资产折旧政策与同行
业可比公司基本一致，专用设备类固定资产折旧政策适当。标的公司在建工程
不存在已达到预定可使用状态的情形，暂停项目符合资本化条件。标的公司用
于融资租赁抵押借款的固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明
细及融资负债原始金额相匹配。
本次收益法评估预测均按照标的公司现行折旧政策进行预测，符合实际情
况，具有合理性。
二、补充披露情况
上述关于固定资产等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理层讨
论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）
财务状况分析”中补充披露。
上述关于收益法评估预测中相关折旧等预测的合理性等相关内容已在重组
报告书（修订稿）“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“三、标的资产评估
情况”之“（九）收益法评估长期股权投资的主要假设合理性分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、晟天新能源下属电站及其附属设备、机器设备不存在减值迹象，无需要
计提固定资产减值准备的情形，会计处理符合《企业会计准则》的规定；
2、折旧费用计提充分，专用设备类固定资产折旧费用与利润表中成本费用
存在对应勾稽关系；
3、专用设备类固定资产折旧政策与同行业可比公司基本一致，专用设备类
固定资产折旧政策适当，符合企业会计准则有关规定；
4、在建工程不存在已达到预定可使用状态的情形，相关在建工程项目符合
73
资本化条件，符合企业会计准则的有关规定；
5、标的公司用于融资租赁抵押借款的固定资产账面原值、累计折旧、账面
净值与固定资产明细匹配，融资租赁负债原始金额与融资租赁固定资产账面原值、
累计折旧、账面净值不存在匹配关系，借款按照融资租赁的固定资产评估价值发
放融资租赁；
6、本次收益法评估预测均按照标的公司现行折旧政策进行预测，符合实际
情况，具有合理性。
8、报告书显示，标的公司存在光伏项目补贴下调及补贴无法及时回收的风
险。近年来，国内光伏电价政策经过多次调整，总体呈下降趋势，补贴退坡及降
低补贴强度加快；税收政策的变化可能会导致企业未来补缴或者新增相关税费
的缴纳，给企业带来赋税成本增加的风险；标的公司相关电站在投资运营后取得
相应补贴，需要纳入补贴清单，存在一定的滞后性。请你公司：（1）说明截至目
前标的公司发电项目纳入可再生能源补贴清单情况，如否，请说明具体原因及预
计纳入时间，同时结合光伏产业调控政策，说明标的公司建设运营的电站对应的
上网电价调整情况、补贴调整情况，并分析说明相关调控政策对标的公司未来收
益、行业竞争力的具体影响；（2）说明报告期内标的公司所涉及税收缴纳情况，
涉及的税收优惠的具体类型、确认依据、金额，相关税收优惠是否具有时限，并
结合具体适用条件，进一步说明税收优惠的可持续性；（3）说明本次交易收益法
评估和业绩承诺中对相关税收政策、税收优惠的考虑情况及其具体预测金额，说
明相关评估假设是否合理或存在重大不确定性；（4）说明标的公司对税收优惠是
否存在重大依赖，是否存在相关项目无法纳入可再生能源补助清单的风险，分析
是否对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响，并就税收优惠对标的公司盈
利能力及估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问对上述全部问题、会计师
对上述问题（2）（4）、评估师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）说明截至目前标的公司发电项目纳入可再生能源补贴清单情况，如否，
74
请说明具体原因及预计纳入时间，同时结合光伏产业调控政策，说明标的公司建
设运营的电站对应的上网电价调整情况、补贴调整情况，并分析说明相关调控政
策对标的公司未来收益、行业竞争力的具体影响
1、截至目前标的公司发电项目纳入可再生能源补贴清单情况
截至本核查意见出具日，标的公司已建设运营且并网的光伏电站项目，及其
纳入可再生能源补贴清单情况如下：
单位：MW
序 装机
公司名称 电站名称 纳入补贴时间 并网时间
号 容量
智能微电网示范项
1 晟天新能源 0.18 自发自用 自发自用
目
2 红原环聚 花海光伏电站 20 2018 年 6 月 2015 年 9 月
卓坤光伏电站一期 20 2018 年 6 月 2015 年 10 月
3 若尔盖环聚 卓坤光伏电站二期 10 2020 年 9 月 2016 年 6 月
卓坤光伏电站三期 20 2020 年 12 月 2016 年 12 月
2022 年 3 月 6 日公示期结
4 昌都察雅 烟多光伏电站 20 2018 年 12 月
束
5 盐边晟能 钛材园光伏电站 1.2 2020 年 11 月 2017 年 6 月
6 玛曲拜尔 拜尔多合光伏电站 40 2021 年 1 月 2017 年 6 月
7 澧县泽晖 泽晖光伏电站 20 2020 年 11 月 2017 年 6 月
2020 年 8 月（40MW）
8 澧县德晖 德晖光伏电站 60 2017 年 6 月
2020 年 9 月（20MW）
湘成光伏电站一期 20 2020 年 8 月 2017 年 6 月
9 桃源湘城
湘成光伏电站二期 20 2020 年 8 月 2017 年 6 月
2021 年 11 月（14.4MW）
10 乡城晟和 定曲光伏电站 20 2018 年 6 月
2020 年 2 月（5.6MW）
2020 年 2 月（8.365MW）
11 昭觉晟和 补约光伏电站 30 2018 年 6 月
2021 年 11 月（21.635MW）
2020 年 2 月（8.61MW）
12 小金公达 公达光伏电站 20 2018 年 12 月
2021 年 11 月（11.39MW）
13 小金崇德 三关桥光伏电站 20 申请中 2018 年 12 月
14 中核阿坝 兰错玛光伏电站 30 2018 年 6 月 2016 年 12 月
15 中核小金 美兴光伏电站 50 2018 年 6 月 2016 年 2 月
16 小金大坝口 小南海光伏电站 50 2020 年 12 月 2017 年 6 月
上述项目中，标的公司三关桥光伏电站涉及的小金县大坝口 20 兆瓦光伏扶
75
贫并网项目已向国家电网提交可再生能源补贴资料的申报，预计 2022 年 12 月前
可纳入可再生能源 2022 年国家补贴清单中；标的公司烟多光伏电站涉及的昌都
市察雅县烟多 20MWp 光伏发电项目已通过可再生能源补贴项目公示，2022 年 3
月 6 日公示期已结束，预计 2022 年 12 月前纳入可再生能源 2022 年国家补贴清
单中。
2、标的公司建设运营的电站对应的上网电价调整情况、补贴调整情况
近年来，我国关于光伏产业调控政策中涉及上网电价调整、新能源补贴调整
的主要政策如下：
序号 政策名称 发布日期 相关内容
根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，
国家发改委《关于 降低 2018 年 1 月 1 日之后投运的光伏电站标
2018 年光伏发电 杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上
2017 年 12
1 项目价格政策的通 网电价分别调整为每千瓦时 0.55 元、0.65
月 19 日
知》（发改价格规 元、0.75 元（含税）。自 2019 年起，纳入财政
[2017]2196 号） 补贴年度规模管理的光伏发电项目全部按投运
时间执行对应的标杆电价。
西藏自治区人民政
实行上网分类电价，分别为：第 I 类集中式光
府《关于进一步规
伏发电项目由 0.25 元/千瓦时调整为 0.10 元/
范和理顺全区上网 2018 年 5
2 千瓦时；第 I 类分布式光伏发电项目，其中选
电价及销售电价的 月 18 日
择“全额上网”模式的由 0.25 元/千瓦时调整
通知》（藏政发
为 0.10 元/千瓦时。
[2018]20 号）
合理把握普通电站发展节奏，支持分布式有序
国家发改委、财政 发展，并有序推进领跑基地建设；下调新投运
部、国家能源局 的光伏电站标杆上网电价和分布式光伏发电度
《关于 2018 年光 2018 年 5 电补贴标准。
3
伏发电有关事项的 月 31 日 自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电
通知》（发改能源 价每千瓦时统一降低 0.05 元，I 类、II 类、III
[2018]823 号） 类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时
0.5 元、0.6 元、0.7 元（含税）。
已经纳入 2017 年及以前建设规模范围，且在
国家发改委、财政
2018 年 6 月 30 日（含）前并网投运的普通光
部、国家能源局
伏电站项目，执行 2017 年光伏电站标杆上网
《关于 2018 年光
2018 年 10 电价；2018 年 5 月 31 日（含）之前已备案、
4 伏发电有关事项说
月9日 开工建设，且在 2018 年 6 月 30 日（含）之前
明的通知》（发改
并网投运的合法合规的户用自然人分布式光伏
能源[2018]1459
发电项目，纳入国家认可规模管理范围，标杆
号）
上网电价和度电补贴标准保持不变。
76
序号 政策名称 发布日期 相关内容
将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价，
国家发改委《关于 新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场
完善光伏发电上网 竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。
2019 年 4
5 电价机制有关问题 综合考虑技术进步等多方面因素，将纳入国家
月 30 日
的通知》（发改价 财政补贴范围的 I~III 类资源区新增集中式光
格[2019]761 号） 伏电站指导价分别确定为每千瓦时 0.40 元
（含税，下同）、0.45 元、0.55 元。
对集中式光伏发电继续制定指导价。综合考虑
2019 年市场化竞价情况、技术进步等多方面
国家发改委《关于 因素，将纳入国家财政补贴范围的 I~III 类资
2020 年光伏发电 源区新增集中式光伏电站指导价，分别确定为
上网电价政策有关 2020 年 3 每千瓦时 0.35 元（含税，下同）、0.4 元、0.49
6
事项的通知》（发 月 31 日 元。若指导价低于项目所在地燃煤发电基准价
改价格[2020]511 （含脱硫、脱硝、除尘电价），则指导价按当
号） 地燃煤发电基准价执行。新增集中式光伏电站
上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得
超过所在资源区指导价。
2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商
国家发改委《关于
业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中
2021 年新能源上
央财政不再补贴，实行平价上网。2021 年新
网电价政策有关事 2021 年 6
7 建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执
项的通知》（发改 月7日
行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成
价格[2021]833
上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色
号）
电力价值。
根据上述光伏产业调控政策，标的公司受影响的光伏发电项目上网电价调整
情况如下：
序号 电站名称 并网时间 影响 政策
公达光伏 《关于 2018 年光伏发电有
1 2018 年 12 月
电站 标杆上网电价每千瓦 关事项的通知》（发改能源
时降低 0.05 元，调整 [2018]823 号）
三关桥光 为每千瓦时 0.6 元（含 《关于 2018 年光伏发电有
2 2018 年 12 月
伏电站 税） 关事项说明的通知》（发改
能源[2018]1459 号）
《关于进一步规范和理顺
集中式光伏发电项目
烟多光伏 全区上网电价及销售电价
3 2018 年 12 月 电价下调 0.15 元/千瓦
电站 的通知》（藏政发[2018]20
时
号）
《关于完善光伏发电上网
新增集中式光伏电站
沧县桔乐 电价机制有关问题的通
4 建设中 上网电价原则上通过
能电站 知》（发改价格[2019]761
市场竞争方式确定，
号）
77
但不得超过所在资源
区指导价
3、相关调控政策对标的公司未来收益、行业竞争力的具体影响
（1）对项目拓展的影响
晟天新能源电站开发建设的模式主要包括“自主/合作开发模式”和“项目并
购模式”。
对于自主/合作开发模式，由于补贴下降，一批综合管理能力不足的企业选
择退出了行业。在此背景下，晟天新能源进一步强化成本控制意识，充分发挥自
身在决策机制、融资能力、工程管理、生产运营、供应链管理上的优势，加强项
目自主开发力度。
对于项目并购模式，在国家近年来针对光伏发电行业一系列竞价、平价政策
出台后，光伏电站项目总体收益水平有所下降，对光伏发电企业的项目开发能力、
资金实力及成本控制能力提出了更高的要求。一些运营、管理水平较低的公司因
融资应对不及时、资金状况出现困难而出售电站，增加了光伏电站交易市场的供
给，也提高了晟天新能源在电站项目收购业务上的可选择空间和议价能力，晟天
新能源通过项目并购模式能够快速提升运营规模。
综上所述，近年国家光伏产业调控政策对于标的公司项目拓展的影响较小。
（2）对未来收益的影响
国家对于光伏发电的上网电价及补贴执行期限均为 20 年，一旦项目在满足
政策要求的条件下开工或并网，即可取得相应电价。整个运营期前 20 年电价基
本稳定，后续政策确定的电价变化原则上对项目无影响，已投资并网项目收益不
会受到未来政策变化的影响。对于在建、拟建电站项目，标的公司在投资决策时
已充分考虑相关市场环境、产业政策，针对每个项目制定可行性研究报告，在近
年一系列国家光伏产业调控政策实施后，虽然上网价格下调会对新能源电站运营
毛利率产生一定影响，但考虑到上游组件、设备价格大幅下降，相关项目依然能
满足晟天新能源对项目投资收益率的要求。另一方面，相关调控政策旨在优化光
伏发电行业的产能结构，提高企业自身竞争力，随着上游组件、设备价格大幅下
78
降，在建电站依旧存在一定的利润空间。因此，相关调控政策对晟天新能源在建、
拟建电站的未来收益不存在实质性影响。
（3）对行业竞争力的影响
随着我国电力体制改革深入、上网电价政策及新能源补贴政策的变化，光伏
发电行业的上网电价及度电补贴呈现退坡调整趋势，市场化竞争逐渐加大，将加
快淘汰部分规模较小、盈利能力较弱的电力运营企业，而具有项目经验优势、项
目区位优势、资金优势的企业则拥有更强的竞争优势。
在近年来的发展过程中，晟天新能源正在运营的新能源电站项目广泛分布于
四川、湖南、甘肃、西藏等省份，标的公司集中式光伏发电项目多处于光照资源
较好的区域，已积累了丰富的电站运营项目经验。
此外，光伏电站的建设和运营属于资本密集型行业，相关设备的采购、光伏
电站建设等需要大量的资金。晟天新能源依托股东雄厚的资本实力，在资金方面
具有较强的竞争优势。
（二）说明报告期内标的公司所涉及税收缴纳情况，涉及的税收优惠的具体
类型、确认依据、金额，相关税收优惠是否具有时限，并结合具体适用条件，进
一步说明税收优惠的可持续性
1、报告期晟天新能源税收缴纳情况如下表
单位：万元
税种 2021 年度 2020 年度
增值税 187.99 71.67
企业所得税 1,180.69 615.02
房产税 80.91 120.48
土地使用税 9.19 8.58
车船使用税 1.76 1.04
印花税 22.06 38.42
残疾人就业保障金 17.81 12.95
水利建设基金 4.95 5.08
耕地占用税 0.00 1,386.97
79
城市维护建设税 9.57 3.58
教育费附加 5.64 2.15
地方教育费附加 3.76 1.43
合计 1,524.32 2,267.36
2、报告期晟天新能源享受的税收优惠
（1）报告期晟天新能源及各子公司法定税率情况如下表：
序号 名称 2021 年度 2020 年度
1 晟天新能源 25% 25%
2 红原环聚 15% 15%
3 若尔盖环聚 15% 15%
4 红原晟和 25% 25%
5 松潘晟和 25% 25%
6 昌都晟和 25% 25%
7 昌都察雅 15% 15%
8 凉山州旭能新能源有限公司 - 25%
9 江达县环聚新能源有限公司 - 25%
10 甘孜州晟能新能源有限公司 - 25%
11 阿坝州马尔康晟康新能源有限公司 - 25%
12 砚山晟和 25% 25%
13 盐边晟能 20% 20%
14 合肥海阳光伏科技有限公司 - 25%
15 桐城市海阳光伏科技有限公司 - 25%
16 桐城市高赛光伏科技有限公司 - 25%
17 甘肃晟能 25% 25%
18 玛曲拜尔 15% 15%
19 澧县泽晖 25% 25%
20 澧县德晖 25% 25%
21 桃源湘成 25% 25%
22 乡城晟和 15% 15%
23 昭觉晟昭 15% 15%
24 小金公达 15% 15%
25 小金崇德 15% 15%
80
序号 名称 2021 年度 2020 年度
26 长治市晟和光伏发电有限公司 - 25%
27 四川中核 25% 25%
28 中核阿坝 15% 15%
29 中核小金 15% 15%
30 小金大坝口 15% 15%
31 大同晟能 25% 25%
32 沧县桔乐能 25% 25%
33 晟天农业 25% -
34 玉树晟呈 15% 15%
（2）标的公司报告期涉及的具体税收优惠政策如下:
1）红原环聚、若尔盖环聚、昌都察雅、盐边晟能、玛曲拜尔、澧县泽晖、
澧县德晖、桃源湘成、乡城晟和、昭觉晟昭、小金公达、小金崇德、中核阿坝、
中核小金、小金大坝口的主营业务属于国家重点扶持的公共基础设施项目，根据
《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问
题的通知》（国税发[2009]80 号），自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起，第一年至第三年减征企业所得税，减征幅度为 100%，第四年到第六年减征
企业所得税，减征幅度为 50%。红原环聚、若尔盖环聚 2020 年享受减半征收；
昌都察雅 2020-2021 年享受免征；玛曲拜尔、澧县泽晖、澧县德晖、桃源湘成、
小金大坝口 2020-2021 年享受减半征收；乡城晟和、昭觉晟昭 2020 年享受免征、
2021 年享受减半征收；小金公达、小金崇德 2020-2021 年享受免征；中核阿坝、
中核小金 2020-2021 年享受减半征收。
上述企业所得税优惠政策系根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七
条第二项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条：“企业所得税
法第二十七条第（二）项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基
础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公
共交通、电力、水利等项目。企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施
项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一
年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。企业承包经
81
营、承包建设和内部自建自用本条规定的项目，不得享受本条规定的企业所得税
优惠。”享受的税收优惠。
2）红原环聚、若尔盖环聚、昌都察雅、玛曲拜尔、乡城晟和、昭觉晟昭、
小金公达、小金崇德、中核阿坝、中核小金、小金大坝口，系位于西部地区的鼓
励类产业企业，根据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于深入实
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税
率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局和国家发展改革委关于延续西部
大开发企业所得税政策的公告（财政部、国家税务总局和国家发展改革委 2020
年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
3）根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）、《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优
惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。盐边晟能 2020 年和 2021 年适用上述
规定。
3、税收优惠对报告期所得税费用的影响金额
报告期标的公司享受企业所得税优惠的影响金额测算如下：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度
税种 占当期净利 占当期净利
金额 金额
润比例 润比例
82
享受优惠 1,950.61 17.48 739.24 18.12
其中：西部大开发政策 793.20 7.11 154.27 3.78
三免三减半 1,157.41 10.37 584.97 14.34
小微企业 - - - -
4、税收优惠的时限和可持续性
（1）西部大开发政策涉及的企业所得税优惠时限明确到 2030 年 12 月 31
日，具有可持续性；
（2）《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发[2009]80 号）涉及企业所得税优惠系根据《中华人民
共和国企业所得税法》第二十七条第二项、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》第八十七条规定享受的企业所得税优惠，该政策自 2008 年 1 月 1 日起施
行，不具有时限性、具有可持续性。
（3）关于实施小微企业普惠性税收减免政策国家已经连续出台 3 年，具有
时限性，不具有可持续性。
（三）说明本次交易收益法评估和业绩承诺中对相关税收政策、税收优惠的
考虑情况及其具体预测金额，说明相关评估假设是否合理或存在重大不确定性
1、说明本次交易收益法评估和业绩承诺中对相关税收政策、税收优惠的考
虑情况及其具体预测金额
本次评估对标的公司相关税收优惠假设具体如下：
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业
所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80 号）、《国家税务总局关于公共基础设
施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]55 号）和《企业
所得税优惠政策事项办理办法》（2018 年第 23 号公告），光伏发电新建项目属于
《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》的优惠范围。因此光伏项目并网投入
商业运行后 6 年内享受所得税“三免三减半”优惠政策，到期后不再享有。本次
83
评估假设标的公司下属各电站能够在评估基准日后享受相关所得税优惠政策；
（3）已经享受西部大开发税收政策的子公司，在 2030 年后将恢复至 25%的
所得税率。
本次评估标的公司各子公司享受税收优惠情况具体如下：
是否享受
序号 项目公司 电站名称 三免时间 减半时间 西部大开发
税收政策
1 红原环聚 花海光伏电站 2015-2017 2018-2020 是
2 若尔盖环聚 卓坤光伏电站 2015-2017 2018-2020 是
3 澧县德晖 泽德光伏电站 2017-2019 2020-2022 否
4 澧县泽晖 泽德光伏电站 2017-2019 2020-2022 否
5 桃源湘成 湘成光伏电站 2017-2019 2020-2022 否
6 玛曲拜尔 拜尔多合光伏电站 2017-2019 2020-2022 是
7 盐边晟能 钛材园分布式光伏电站 2017-2019 2020-2022 是
8 乡城晟和 定曲光伏电站 2018-2020 2021-2023 是
9 昭觉晟昭 补约光伏电站 2018-2020 2021-2023 是
10 小金崇德 三关桥光伏电站 2019-2021 2022-2024 是
11 小金公达 公达光伏电站 2019-2021 2022-2024 是
12 昌都察雅 烟多聚能光伏电站 2019-2021 2022-2024 是
13 中核阿坝 兰错玛光伏电站 2016-2018 2019-2021 是
14 中核小金 美兴光伏电站 2016-2018 2019-2021 是
15 小金大坝口 小南海光伏电站 2017-2019 2020-2022 是
16 沧县桔乐能 桔乐能光伏电站 2023-2025 2026-2029 否
2、说明相关评估假设是否合理或存在重大不确定性
（1）西部大开发所得税优惠政策
根据《财政部 税务总局 国家发展与改革委员会关于延续西部大开发企业所
得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）的规定：“自 2021 年 1 月 1 日
至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收
企业所得税”。因此，本次评估假设西部大开发税收政策延续至 2030 年，自 2031
年起恢复至法定所得税税率具有合理性，不存在重大不确定性。
84
（2）三免三减半税收优惠政策
依据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》、财政部和国家税务总局颁布的财税[2018]116 号文规定：“于 2008 年 1 月
1 日后经批准的公共基础设施项目投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营
所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企
业所得税”。根据上述法律法规，标的公司下属子公司主营业务属于国家重点扶
持的公共基础设施项目，其经营所得享受所得税“三免三减半”的优惠政策,该项
政策属于国家法定的税收优惠政策。在国家倡导为企业减税降负的长期政策导向
下，该项税收优惠调整的可能性较小。因此，假设标的公司继续享受“三免三减
半”企业所得税优惠政策，具有合理性，不存在重大不确定性。
综上所述，相关评估假设具有合理性，不存在重大不确定性。
（四）说明标的公司对税收优惠是否存在重大依赖，是否存在相关项目无法
纳入可再生能源补助清单的风险，分析是否对标的公司持续盈利能力产生重大
不利影响，并就税收优惠对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析
1、说明标的公司对税收优惠是否存在重大依赖
除小微企业普惠性税收减免政策外，标的公司享受的其他税收优惠政策具有
稳定性、持续性。标的公司最近两年享有的税收优惠金额占净利润的比例分别为
17.48%、18.12%，标的公司对税收优惠不存在重大依赖。
2、是否存在相关项目无法纳入可再生能源补助清单的风险，分析是否对标
的公司持续盈利能力产生重大不利影响
截至本核查意见出具日，小金崇德持有的三关桥光伏电站，昌都察雅持有的
烟多光伏电站尚未纳入可再生能源补助清单。标的公司正在办理将前述项目纳入
可再生能源补助清单的申请手续，如未能成功申请，可能存在相关项目无法纳入
可再生能源补助清单的风险。其中烟多光伏电站已经通过相关公示程序，正在办
理最终审批手续，预计其纳入补助清单不存在实质性风险。
对于三关桥光伏电站，根据本次评估盈利预测，以 2023 年度为例，三关桥
光伏电站的预测归母净利润占当年标的公司预测归母净利润的比例为 4.48%，且
85
其预测期第一年的预测补贴电价仅占其预测综合上网电价的比例为 33.14%。因
此，如三关桥光伏电站最终未能纳入补贴清单，预计不会对标的公司持续盈利能
力产生重大不利影响。
3、就税收优惠对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析
本次评估考虑了“三免三减半”企业所得税优惠政策、“西部大开发”企业
所得税优惠政策。在假定不考虑所得税优惠政策的情形下，标的公司 100%股权
的估值为 179,900.00 万元，较基准情形下降-4.61%。
二、补充披露情况
上述关于标的公司发电项目纳入可再生能源补贴清单情况等相关内容已在
重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务
发展情况”中补充披露。
上述关于税收缴纳等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第五章 标的资
产评估作价基本情况”之“六、董事会对标的资产评估公允性及合理性的分析”
之”（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”中补充披露。
上述关于本次交易收益法评估和业绩承诺中对相关税收政策、税收优惠的考
虑情况及其具体预测金额等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第五章 标的资
产评估作价基本情况”之“三、标的资产评估情况”之“（九）收益法评估长期
股权投资的主要假设合理性分析”中补充披露。
上述关于税收优惠等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第五章 标的资
产评估作价基本情况”之“六、董事会对标的资产评估公允性及合理性的分析”
之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”中补充披露。
上述关于相关项目无法纳入可再生能源补助清单的风险以及是否对标的公
司持续盈利能力产生重大不利影响等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第五
章 标的资产评估作价基本情况”之“六、董事会对标的资产评估公允性及合理
性的分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
86
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”中补充披露，并于“重
大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”和“第十一章 风险因素分析”
之“二、与标的资产相关的风险”补充披露相关风险。
上述关于税收优惠对标的资产估值的敏感性分析等相关内容已在重组报告
书（修订稿）“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“六、董事会对标的资
产评估公允性及合理性的分析”之“（四）敏感性分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、相关调控政策对晟天新能源在建、拟建电站的未来收益不存在实质性影
响。光伏电站的建设和运营属于资本密集型行业，相关设备的采购、光伏电站建
设等需要大量的资金。晟天新能源依托股东雄厚的资本实力，在资金方面具有较
强的竞争优势。
2、标的公司享受税收优惠政策确认正确，部分税收优惠具有时限，标的公
司享受的主要税收优惠政策具有可持续性。
3、本次交易收益法评估和业绩承诺中对相关税收政策、税收优惠的相关评
估假设具有合理性，不存在重大不确定性。
4、标的公司对税收优惠不存在严重依赖，标的公司正在办理将相关项目纳
入可再生能源补助清单的申请手续，如未能成功申请，可能存在相关项目无法纳
入可再生能源补助清单的风险。如三关桥光伏电站未被纳入补贴清单，预计不会
对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响。
9、报告书显示，河北沧县 110MW 农光互补项目、松潘晟和光伏电站项目
等电站项目处于在建状态。请你公司：（1）以列表的形式说明截至目前标的公司
拟建、在建、预收购或者储备的电站情况，包括但不限于电站类型、项目阶段、
所属区域、建设方式、装机容量、预计并网时间、并网电价等；（2）说明前述电
站项目的已投入的资本金额、预计投产时间、已取得的业务资质、具体进展情况、
总投资金额、已落实贷款、融资缺口、融资方式等，涉及贷款的，说明已贷款的
具体来源、贷款期限、还款计划及还款资金来源等；（3）说明预计未来需投入资
87
本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的必要性，并结合标的公司及上市公
司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现性，以及对项目投产的影响，作价时
是否考虑；（4）结合同行业公司情况、相关项目具体情况等，说明拟建、在建、
储备或预收购项目投资金额与装机容量的匹配性，并结合具体项目的区域分布
情况，说明标的公司光伏发电项目建成后是否存在不能取得补贴的风险。请独立
财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）以列表的形式说明截至目前标的公司拟建、在建、预收购或者储备的
电站情况，包括但不限于电站类型、项目阶段、所属区域、建设方式、装机容量、
预计并网时间、并网电价等
截至本核查意见出具日，标的公司拟建、在建、预收购或者储备的相关电站
情况如下：
单位：MW、元/千瓦时
序 所属 装机 预计并网 并网
项目名称 电站类型 建设方式
号 区域 容量 时间 电价
大同晟能左云张
1 家场乡 5 万千瓦光 集中式 山西 自主开发 50 2022/8/31 0.332
伏电站项目
河北沧县桔乐能
2 集中式 河北 自主开发 110 2022/8/31 0.413
项目
红原晟和光伏电
3 集中式 四川 自主开发 100 2023/12/31 0.31
站项目
昭觉县补约乡二
4 期 40MW 农光互 集中式 四川 自主开发 40 2022/8/31 0.31
补光伏电站项目
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序 所属 装机 预计并网 并网
项目名称 电站类型 建设方式
号 区域 容量 时间 电价
曹妃甸屋顶分布
5 分布式 河北 收购 16.249 2022/8/31 0.485
式光伏项目
砚山晟和光伏发
6 集中式 云南 自主开发 180 2023/12/31 0.28
电项目
云南省楚雄市屋
7 顶分布式光伏试 分布式 云南 自主开发 100 2023/6/30 0.36
点项目
松潘晟和光伏电
8 集中式 四川 自主开发 50 2023/12/31 0.31
站项目
（二）说明前述电站项目的已投入的资本金额、预计投产时间、已取得的业
务资质、具体进展情况、总投资金额、已落实贷款、融资缺口、融资方式等，涉
及贷款的，说明已贷款的具体来源、贷款期限、还款计划及还款资金来源等
截至本核查意见出具日，标的公司上述建设项目具体情况如下：
89
单位：万元
预计总投资金 已投入的资本 已落实 资金缺口 融资方式
序号 项目名称 预计投产时间 股东借款 资质及相关手续进展
额（注 1） 金（注 2） 贷款 （注 3） （注 4）
大同晟能左云张家场乡 5 1、发改委备案
1 2022/8/31 23,295.00 121.00 - 15,623.00 7,551.00 银行贷款
万千瓦光伏电站项目 2、项目环境影响批复
1、发改委备案
2 河北沧县桔乐能项目 2022/8/31 49,000.00 7,634.50 - 10,310.00 31,055.50 银行贷款 2、项目环境影响批复
3、电力业务许可证
1、项目选址意见建议
2、项目环境影响批复
3、项目无违法违规占地行
3 红原晟和光伏电站项目 2023/12/31 40,000.00 713.12 - - 39,286.88 银行贷款
为的证明
4、项目不涉及基本草原的
证明
1、发改委备案
昭觉县补约乡二期 2、项目涉及草地相关情况
4 40MW 农光互补光伏电 2022/8/31 20,034.00 - - - 20,034.00 银行贷款 的复函
站项目 3、项目接入系统设计方案
的通知
1、发改委备案
曹妃甸屋顶分布式光伏
5 2022/8/31 7,008.00 - - - 7,008.00 银行贷款 2、项目接入系统设计方案
项目
的通知
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预计总投资金 已投入的资本 已落实 资金缺口 融资方式
序号 项目名称 预计投产时间 股东借款 资质及相关手续进展
额（注 1） 金（注 2） 贷款 （注 3） （注 4）
1、项目不涉及生态红线的
说明
2、项目不涉及永久基本农
6 砚山晟和光伏发电项目 2023/12/31 72,000.00 118.83 - - 71,881.17 银行贷款
田的用地说明
3、项目使用林地的情况说
明
云南省楚雄市屋顶分布
7 2023/6/30 38,960.00 - - - 38,960.00 银行贷款 1、发改委备案
式光伏试点项目
1、项目环境影响报告表的
批复
8 松潘晟和光伏电站项目 2023/12/31 20,000.00 1,496.07 - - 18,503.93 银行贷款 2、项目开展前期工作的批
复
3、项目草原权属的证明函
注 1：上述项目均未办理竣工决算，预计总投资金额根据可行性研究报告中的项目投资估算确定。
注 2：已投入的资本金为项目公司股东权益性资金投入。
注 3：资金缺口为根据可行性研究报告中总投资金额计算的尚需投入金额，资金缺口=预计总投资金额-已投入的资本金-已落实贷款-股东借款。
注 4：融资方式为解决资金缺口将采用或已采用的融资方式，未来可能会根据标的公司资金安排、利率情况进行调整。
91
截至本核查意见出具日，上述建设项目涉及的银行贷款尚在与融资机构洽谈
中，贷款期限、还款计划及还款资金来源等尚未确定。
（三）说明预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的
必要性，并结合标的公司及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现性，
以及对项目投产的影响，作价时是否考虑
1、说明预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的必
要性
标的公司建设项目未来尚需投入资本总额预计依据为项目预计总投资金额
减去股东权益性资本投入、已落实贷款及股东借款的差额。其中总投资金额来自
于项目可行性研究报告中工程设计概算，根据主要机电设备价格、人工价格、材
料价格、建筑安装工程费、建设用地费等各项成本费用等综合测算得出，测算具
备合理性。
历史期内，晟天新能源通过自主/合作开发、项目并购实现了并网装机容量
的快速扩张，目前在四川省内已具有一定的市场份额和行业竞争优势。截至本核
查意见出具日，标的公司正积极推进在建项目的建设、完工、运营。由于在建项
目资本支出规模较大，标的公司需以银行贷款等自筹方式筹集资金进行项目建设，
融资需求持续存在。通过自主/合作开发，标的公司可以充分利用已有优势，有效
降低开发成本，提升工程建设及并网运营的效率；通过项目并购，晟天新能源能
有效缩短电站开发周期，利用资金收购国内已并网的光伏电站，充分实现标的公
司业务规模的外延增长。因此，建设项目的投资符合标的公司未来战略发展，相
关资金投入具有必要性。
2、结合标的公司及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现性，
以及对项目投产的影响，作价时是否考虑
（1）标的公司相关资金落实的可实现性分析
1）自有资金
标的公司 2020 年、2021 年经营活动产生的现金流量净额分别为 18,439.87
92
万元、19,598.65 万元，经营性现金流情况良好。随着未来在建项目的陆续并网投
产，以及标的公司不断提升经营管理效率，优化并网项目发电情况，标的公司现
金流情况将得到进一步优化，为新项目的资本金落实提供保障。
2）债务融资
标的公司控股股东四川发展是四川省国有资产运营管理平台，作为目前四川
发展实际控制的唯一光伏发电企业，在资源协调、股东支持等方面存在较强优势。
同时，标的公司与主流商业银行、政策性银行、融资租赁机构等金融机构开展了
广泛而深度的合作。截至本核查意见出具日，标的公司尚未提款的银行综合授信
余额超过 2.4 亿元。标的公司拥有丰富而广泛的融资渠道，能够取得成本较低、
期限较长的融资。随着未来标的公司经营规模不断扩大、综合实力不断增强，预
计债务融资能力也将不断提高。
3）上市公司融资渠道
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司，未来将能够利用新
筑股份的上市平台进行融资，进一步扩宽融资渠道，通过股权融资、债务融资等
多种方式进一步优化资本结构、降低资产负债率，充实自身权益资金，推进各在
建项目与并购项目的落地投产。截至本核查意见出具日，上市公司获得各大银行
等金融机构授信额度为 415,966.00 万元，其中已使用授信额度为 238,022.00 万
元，剩余未使用授信额度较高，具有较强的间接融资能力，融资渠道畅通。
（2）对项目投产的影响
随着标的公司未来装机容量的提升，经营性现金流水平的进一步优化，盈利
能力的持续增强，融资渠道的不断拓宽，标的公司将继续综合考虑项目收益率水
平、投资回收期等指标以及地方政策、市场供需等因素，及时足额筹集资金用于
优质光伏电站项目的投资建设或收购。
综上，结合标的公司自身融资能力及上市公司丰富的融资渠道，未来标的公
司项目所需相关资金落实可实现性相对较高，对项目投产影响较小。
在本次评估作价中，对于项目实施程度较高（如已取得电价批复）的发电项
目使用收益法进行评估，其他发电项目使用资产基础法进行评估。对于使用收益
93
法评估的项目，该等项目后期投入资金来源可实现性较高，已将标的公司项目所
需相关资金落实情况纳入作价考虑范围。
（四）结合同行业公司情况、相关项目具体情况等，说明拟建、在建、储备
或预收购项目投资金额与装机容量的匹配性，并结合具体项目的区域分布情况，
说明标的公司光伏发电项目建成后是否存在不能取得补贴的风险
标的公司拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额主要根据项目可行性研
究报告中的项目投资估算所确定，系基于项目类型及项目工程总量并考虑工期、
施工难度等因素，综合计算设备及材料成本、建设安装费用、人工费用、建设期
资金成本和其他动态支出后得出的工程概算金额。对于同一类型的项目，发电机
组的规模即机组装机容量是决定项目工程量的主要因素之一，因此规划装机容量
与项目预计总投资金额之间具有较高相关性。
根据近期公开披露信息，标的公司拟建、在建、储备或预收购的光伏项目与
同时期可比项目进行对比，具体如下：
规划装机容量 项目总投资 单位投资
公司 项目
（MW） （万元） （元/W）
湖北华电襄阳襄州黄集 200MW 光
200.00 90,000.00 4.50
湖北华电襄阳发 伏发电项目
电有限公司 湖北华电襄阳襄城欧庙 100MW 光
100.00 44,130.18 4.41
伏发电项目
灰场 30MWP 分布式光伏发电项目 30.00 11,492.94 3.83
湖北华电西塞山
发电有限公司 黄石阳新太子 98MW 渔光互补光
98.00 49,200.58 5.02
伏发电项目
浙江艾能聚光伏
科技股份有限公 50MW 屋顶光伏发电项目 50.00 19,980.00 4.00
司
广西壮族自治区钦州市钦南区那思
镇合面山、上架山、黄羌岭和前进 200.00 80,000.00 4.00
岭村一带某农光互补项目
广东水电二局股
份有限公司 十二师 221 团水管所及四连辖区内
700.00 25,000.00 3.57
某农光互补项目
阿瓦提县某光伏项目 200.00 1,000,000.00 5.00
94
规划装机容量 项目总投资 单位投资
公司 项目
（MW） （万元） （元/W）
可比公司项目平均值 4.29
晟天新能源全部建设项目 646.25 270,297.00 4.18
数据来源：Wind 资讯
由上述内容所见，标的公司在建、拟建及预收购项目的单位投资金额与同类
型市场可比项目的单位投资金额相比，不存在重大差异，总体处于合理水平。同
类型各可比项目之间可能存在一定差异，主要由于具体项目的类型、地域、施工
难度等不同实际情况导致。
综上所述，标的公司拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额与项目规划
装机容量较为匹配。
二、补充披露情况
上述关于标的公司拟建、在建、预收购或者储备的电站情况等相关内容已在
重组报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”
中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、建设项目的投资符合标的公司未来战略发展，相关资金投入具有必要性。
标的公司项目所需相关资金落实可实现性相对较高，对项目投产影响较小。在本
次评估作价中，对于项目实施程度较高（如已取得电价批复）的发电项目使用收
益法进行评估，其他发电项目使用资产基础法进行评估。对于使用收益法评估的
项目，该等项目后期投入资金来源可实现性较高，已将标的公司项目所需相关资
金落实情况纳入作价考虑范围。
2、标的公司拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额与项目规划装机容
量较为匹配。
10、报告书显示，若标的公司下属电站所处的区域发生地震、泥石流等自然
95
灾害或其他突发性事件，则下属电站的设备设施可能会受到损害，从而影响标的
公司下属电站的正常经营，进而对标的公司业绩及财务状况造成不利影响。2020
年度，标的公司位于小金县的部分电站受到自然灾害影响导致发电量相对减少，
使标的公司 2020 年毛利率相对较低。请你公司：（1）说明标的公司主要经营地
区近年来光伏资源主要特征，是否存在较大波动，对标的公司持续稳定生产是否
产生影响，并量化分析影响程度；（2）结合行业惯例，说明标的公司应对自然灾
害、设备意外损坏风险的主要措施及应急预案，包括不限于是否购买相关保险、
保障标的公司发电量持续稳定的措施等。
回复：
一、问题答复
（一）说明标的公司主要经营地区近年来光伏资源主要特征，是否存在较大
波动，对标的公司持续稳定生产是否产生影响，并量化分析影响程度
鉴于目前公开资料中尚未有权威机构详细记录报告期内标的资产主要经营
地区光伏资源数据的情况，本回复选取项目公司相关经营区域具有代表性点位的
光伏资源进行分析，其中四川选取阿坝州小金县点位、湖南选取常德澧县点位、
甘肃选取定曲玛曲点位、西藏选取察雅点位。
经营区域 主要特征（以 2021 年度为例）
月 平 均 辐 射 量 253.80MJ/m2 。 其 中 7 月 份 平 均 辐 射 量 最 大 ， 为
四川
311.80MJ/m2；12 月份平均辐射量最低，为 180.72MJ/m2
月平均辐射量 236.13MJ/m2。其中 7 月份平均辐射量最大，为 360.29MJ/
湖南
m2；12 月份平均辐射量最低，为 149.83MJ/m2
月平均辐射量 321.39MJ/m2。其中 7 月份平均辐射量最大，为 446.98MJ/
甘肃
m2；12 月份平均辐射量最低，为 223.09MJ/m2
月平均辐射量 329.69MJ/m2。其中 6 月份平均辐射量最大，为 401.58MJ/
西藏
m2；12 月份平均辐射量最低，为 237.17MJ/m2
注：数据来源于 NASA 世界能源预测 NASA Prediction Of Worldwide Energy Resource
2020 年、2021 年标的公司四川、湖南、甘肃、西藏光伏电站所在地光伏资
源变化情况如下：
96
2020 年度平均总辐 2021 年度平均总辐 两年平均总辐射量 波动率
经营区域
射量（MJ/m2） 射量（MJ/m2） 均值（MJ/m2） （%）
四川 2,979.76 3,045.64 3,012.70 2.19%
湖南 2,577.71 2,833.49 2,705.60 9.45%
甘肃 3,707.46 3,856.61 3,782.03 3.94%
西藏 4,096.26 3,956.44 4,026.35 3.47%
注 1：平均总辐射量为所在区域各光伏电站年度辐射量总和的平均值。
注 2：波动率为报告期各年度平均总辐射量与两年平均总辐射量均值的差异。
综上，2020-2021 年度标的公司主要经营区域光伏资源年度波动率不超过
10%，不存在较大波动，对标的资产持续稳定生产没有较大影响。
（二）结合行业惯例，说明标的公司应对自然灾害、设备意外损坏风险的主
要措施及应急预案，包括不限于是否购买相关保险、保障标的公司发电量持续稳
定的措施等
标的公司及下属各电站运营子公司为电站购买了财产一切险、机械损坏险；
同时标的公司配备有完备的应急物资装备储备，拥有经过专业评审的完善的安全
管理体系；此外，标的公司还制定了综合应急预案、防汛减灾、地质灾害和火灾
防治措施、应对自然灾害、意外损坏等事件的专项应急预案以及电力企业典型现
场处置方案，在日常运营中，标的公司及下属各子公司定期开展事故应急预案演
练、隐患排查、安全检查、低效发电单元排查等活动，提高事故预防能力，保障
设备长周期安全稳定运行。
二、补充披露情况
上述关于标的公司主要经营地区近年来光伏资源主要特征、标的公司应对自
然灾害、设备意外损坏风险的主要措施及应急预案已在重组报告书（修订稿）“第
四章 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（三）主营
业务工艺流程”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2020-2021 年度标的公司主要经营区域光伏资源年度波动率不超过 10%，
97
不存在较大波动，对标的资产持续稳定生产没有较大影响。
2、标的公司及下属各电站运营子公司为电站购买了财产一切险、机械损坏
险；同时标的公司配备有完备的应急物资装备储备，拥有经过专业评审的完善的
安全管理体系；此外，标的公司还制定了综合应急预案、防汛减灾、地质灾害和
火灾防治措施、应对自然灾害、意外损坏等事件的专项应急预案以及电力企业典
型现场处置方案，在日常运营中，标的公司及下属各子公司定期开展事故应急预
案演练、隐患排查、安全检查、低效发电单元排查等活动，提高事故预防能力，
保障设备长周期安全稳定运行。
11、报告书显示，标的公司于 2020 年 2 月 2 日与特百乐农业发展河北有限
公司（以下简称“特百乐农业”）签订协议，标的公司认缴沧县桔乐能变更后注
册资本 14,950.00 万元中的 51%，并由此取得控股权。截至报告书签署日，标的
公司或其控股子公司尚未了结的诉讼或仲裁案件中，包括沧县桔乐能起诉特百
乐农业股东出资纠纷案件，诉请被告补缴出资款 7,315.5 万元并支付逾期付款的
利息。沧县桔乐能的装机容量为 110 MW，占标的公司整体装机容量 23%。请
你公司：（1）说明截至目前诉讼具体情况，包括但不限于增资协议的主要内容、
特百乐农业违约原因、诉讼进展等情况，并结合特百乐农业经营状况，说明其履
行协议的可能性及风险；（2）结合特百乐农业所持股权比例、沧县桔乐能董事会
成员构成、主要管理人员等，说明前述纠纷对标的公司控制沧县桔乐能是否存在
重大不利影响，如是，请结合沧县桔乐能装机容量及其在标的公司总资产、营业
收入、净利润等占比情况，说明对标的公司经营业绩的影响。请独立财务顾问、
律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）说明截至目前诉讼具体情况，包括但不限于增资协议的主要内容、特
百乐农业违约原因、诉讼进展等情况，并结合特百乐农业经营状况，说明其履行
协议的可能性及风险
1、增资协议的主要内容、特百乐农业违约原因及诉讼进展
98
2021 年 2 月 9 日，晟天新能源（甲方）、特百乐农业（乙方）与沧县桔乐能
（丙方、项目公司）签署《增资协议》，其中第 2.1 条、第 2.2 条约定：
“2.1 各方同意，丙方将注册资本由人民币 300 万元增至 14950 万元；根据
基准日 2020 年 10 月 31 日丙方经评估的净资产值为依据，各方同意新增的注册
资本 14650 万元分别由甲方以现金 7624.5 万元认缴丙方新增 7624.5 万元注册资
本、乙方以现金 7025.5 万元认缴丙方新增 7025.5 万元注册资本。甲乙方认缴增
资后，丙方的股权结构如下：
认缴出资额
股东 出资方式 实缴期限 持有丙方股权比例
（万元）
甲方 7,624.5 货币 2021-3-31 51%
乙方 7,325.5 货币 2021-3-31 49%
合计 14,950.0 货币 2021-3-31 100%
2.2 甲乙双方同意根据本项目建设实际需要，同比例分批次同步将注册资本
实缴到位，全部注册资本的最晚实缴期限为 2021 年 3 月 31 日；双方确认，任一
股东逾期（迟于 2021 年 3 月 31 日）缴付出资款（包括未全部缴付）的，该违约
股东以零对价将逾期未实缴金额所对应的部分股权转让给守约另一股东享有，逾
期未实缴金额所对应的部分股权的全部衍生权益也无偿归守约另一股东享有，违
约股东应在收到守约股东的书面通知之日起 5 个工作日内无条件配合完成将该
等股权转移至守约股东名下的工商变更登记。逾期股东未在上述期限内配合办理
完成股权转让登记的，每逾期一日，按应交而未交出资额的千分之三向守约股东
支付违约金。”
2021 年 3 月 30 日，晟天新能源（甲方）、特百乐农业（乙方）与沧县桔乐能
（丙方、项目公司）签署《〈增资协议〉之补充协议》，其中第一条约定：
“第一条 各方同意，甲方持有的项目公司 51%股权（对应出资额 7624.5 万
元）以及乙方持有的项目公司 49%股权（对应出资额 7325.5 万元）的出资期限
变更为 2021 年 4 月 30 日。甲方和乙方应在 2021 年 4 月 30 日之前完成实缴完
毕所有出资。甲乙双方同意根据本项目建设实际需要，同比例分批次同步将注册
资本实缴到位，全部注册资本的最晚实缴期限为 2021 年 4 月 30 日；甲乙双方确
认，任一股东逾期（迟于 2021 年 4 月 30 日）缴付出资款（包括未全部缴付）
99
的，该违约股东以零对价将逾期未实缴金额所对应的部分股权转让给守约另一股
东享有，逾期未实缴金额所对应的部分股权的全部衍生权益也无偿归守约另一股
东享有，违约股东应在收到守约股东的书面通知之日起 5 个工作日内无条件配合
完成将该等股权转移至守约股东名下的工商变更登记。逾期股东未在上述期限内
配合办理完成股权转让登记的，每逾期一日，按应交而未交出资额的千分之三向
守约股东支付违约金。”
截至本核查意见出具日，晟天新能源认缴沧县桔乐能注册资本 7,624.50 万
元，实缴 7,624.50 万元（实缴日期：2021 年 4 月 30 日）；特百乐农业认缴沧县
桔乐能注册资本 7,325.50 万元，实缴 10.00 万元（实缴日期：2021 年 4 月 30 日）。
根据晟天新能源出具的书面确认及承诺，并经访谈晟天新能源法务负责人，
截至本核查意见出具日，除已实缴的 10 万元出资款外，特百乐农业尚未按照《增
资协议》《〈增资协议〉之补充协议》以及《桔乐能电力（沧州）有限公司章程》
的约定对剩余认缴出资额在出资期限内履行股东实缴出资义务，且未告知具体原
因。
由于特百乐农业未在出资期限内履行股东实缴出资义务，沧县桔乐能于
2021 年 5 月 24 日向沧州市中级人民法院提起诉讼，请求：1.判令被告向原告补
缴出资款 7,315.5 万元并支付逾期付款的利息；2.本案诉讼费用由被告承担。截
至本核查意见出具日，该案件一审尚未开庭。
2、特百乐农业履行协议的可能性及风险
特百乐农业成立于 2016 年 3 月 29 日，注册资本为 300.00 万元人民币，股
东为桔子科技有限公司，认缴出资时间为 2028 年 4 月 1 日。根据特百乐农业通
过国家企业信用信息公示系统自主公示的《2021 年度报告》，特百乐农业股东尚
未实缴出资。
根据晟天新能源出具的书面确认，沧县桔乐能已多次发函催促特百乐农业履
行实缴出资义务，并已采取相应的司法手段，但鉴于约定的实缴出资期限距今已
超过一年，存在其拒绝履行协议的风险，沧县桔乐能将继续通过与特百乐农业协
商沟通、并充分利用诉讼程序等方式督促特百乐农业履行股东实缴出资义务；晟
100
天新能源也将继续督促特百乐农业履行股东实缴出资义务，或根据《增资协议》
《〈增资协议〉之补充协议》之约定要求其将逾期未实缴金额所对应的股权无偿
转让给晟天新能源。
（二）结合特百乐农业所持股权比例、沧县桔乐能董事会成员构成、主要管
理人员等，说明前述纠纷对标的公司控制沧县桔乐能是否存在重大不利影响，如
是，请结合沧县桔乐能装机容量及其在标的公司总资产、营业收入、净利润等占
比情况，说明对标的公司经营业绩的影响
《公司法》第二百一十六条第一款第二项、第三项规定：“（二）控股股东，
是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股
份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、
股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《增资协议》《桔乐能电力（沧州）有限公司章程》，截至本核查意见出
具日，晟天新能源持有沧县桔乐能 51.00%股权、特百乐农业持有沧县桔乐能 49.00%
股权。
《桔乐能电力（沧州）有限公司章程》第二十四条规定：“公司不设董事会，
设执行董事 1 名，同时兼任法定代表人，由四川晟天新能源发展有限公司委
派……”第二十七条规定：“公司不设监事会，设监事 1 名，是公司的监督机构，
由特百乐农业发展河北有限公司委派。”第三十五条规定：“公司经营班子是公司
日常经营管理工作的具体执行机构，由 1 名总经理和一名财务总监组成。其中总
经理由四川晟天新能源发展有限公司委派的执行董事兼任；财务总监由总经理根
据四川晟天新能源发展有限公司推荐提名，执行董事聘任。”晟天新能源可以根
据前述规定委派、提名沧县桔乐能主要管理人员。
截至本核查意见出具日，沧县桔乐能执行董事、经理为左世强，监事为马洪
枫，财务负责人为朱聃；其中，执行董事、经理左世强由晟天新能源委派，监事
马洪枫由特百乐农业委派，财务负责人朱聃由执行董事、经理左世强聘任；晟天
新能源能够对沧县桔乐能的重大事项决策、日常经营管理实施控制。
101
综上，结合特百乐农业持有的沧县桔乐能股权比例、沧县桔乐能董事及主要
管理人员构成以及《桔乐能电力（沧州）有限公司章程》的相关规定，截至本核
查意见出具日，相关纠纷对晟天新能源控制沧县桔乐能不存在重大不利影响。
二、补充披露情况
上述关于特百乐未决诉讼截至目前诉讼具体情况等相关内容、前述纠纷对标
的公司控制沧县桔乐能是否存在重大不利影响已在重组报告书（修订稿）“第四
章 标的资产基本情况”之“九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）
诉讼、仲裁”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
沧县桔乐能已多次发函催促特百乐农业履行实缴出资义务，并已采取相应的
司法手段，但鉴于约定的实缴出资期限距今已超过一年，存在其拒绝履行协议的
风险，沧县桔乐能将继续通过与特百乐农业协商沟通、并充分利用诉讼程序等方
式督促特百乐农业履行股东实缴出资义务；晟天新能源也将继续督促特百乐农业
履行股东实缴出资义务，或根据《增资协议》《〈增资协议〉之补充协议》之约定
要求其将逾期未实缴金额所对应的股权无偿转让给晟天新能源。截至本核查意见
出具日，相关纠纷对晟天新能源控制沧县桔乐能不存在重大不利影响。
12、报告书显示，本次交易尚需获得的批准和核准包括：取得晟天新能源其
他股东中环股份、乐山电力放弃对标的公司的优先购买权和获得四川发展批复。
请说明截至回函日获得中环股份、乐山电力放弃优先购买权及四川发展批复的
进展情况，是否存在实质性障碍。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意
见。
回复：
一、问题答复
四川发展于 2022 年 6 月 30 日出具《四川发展（控股）有限责任公司关于成
都市新筑路桥机械股份有限公司购买四川晟天新能源发展有限公司 51.60%股权
102
有关事项的批复》（川发展〔2022〕339 号），同意新筑股份以非公开协议方式向
四川发展购买晟天新能源 51.60%股权，交易价格 97,317.6 万元。
乐山电力于 2022 年 6 月 30 日向四川发展出具《关于四川晟天新能源发展有
限公司股权转让有关事项的回函》（乐电司函〔2022〕23 号），回复内容如下：
“一、拟同意贵公司将所持有的四川晟天新能源发展有限公司 51.60%股权转让
予成都市新筑路桥机械股份有限公司；二、我公司对前述拟转让的股权不行使优
先购买权。上述回复意见，自我公司 2022 年 7 月 14 日召开的股东大会批准后生
效。”
此外，四川发展已通过书面方式向中环股份就本次交易是否行使优先购买权
征询相关意见。截至本核查意见出具日，中环股份正在就放弃优先购买权之回函
事宜履行内部签批程序，预计不存在实质性障碍。
综上，截至本核查意见出具日，四川发展已出具书面批复同意本次交易；乐
山电力已出具附条件生效的回函，待其于 2022 年 7 月 14 日召开的 2022 年第二
次临时股东大会审议批准之时，其放弃优先购买权的回复即自动生效；中环股份
正在就放弃优先购买权之回函事宜履行内部签批程序，预计不存在实质性障碍。
二、补充披露情况
上述关于本次交易尚需获得的批准和核准等相关内容已在重组报告书（修订
稿）“重大事项提示”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”，“第一章 本次
交易概况”之“二、本次交易方案实施需履行的批准程序”以及“第四章 标的
资产基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”之“（三）标的公司章程可
能对本次交易产生重大影响的内容”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，四川发展已出具书面批复同意本次交易；乐山电力
已出具附条件生效的回函，待其于 2022 年 7 月 14 日召开的 2022 年第二次临时
股东大会审议批准之时，其放弃优先购买权的回复即自动生效；中环股份正在就
放弃优先购买权之回函事宜履行内部签批程序，预计不存在实质性障碍。
103
13、报告书显示，四川发展 2018 年 9 月以 3,184.65 万元的价格收购晟天新
能源 4.6%股权，于 2018 年 12 月以 14,434.7 万元价格受让晟天新能源 20.9%股
权。请你公司：（1）结合标的公司装机容量、经营情况、财务状况等因素，说明
本次交易价格较四川发展 2018 年两次收购标的公司股权估值存在重大差异的原
因及合理性；（2）结合前述交易价格，说明此次评估增值是否谨慎合理，交易定
价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。请独立财务顾问进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）结合标的公司装机容量、经营情况、财务状况等因素，说明本次交易
价格较四川发展 2018 年两次收购标的公司股权估值存在重大差异的原因及合理
性
本次交易价格较四川发展 2018 年两次收购标的公司股权估值的具体比较情
况如下：
单位：万元
股权转让协议 交易作价对应的
交易价款 交易的股权比例
签署时间 标的公司 100%股权估值
2018 年 9 月 3,184.65 4.60% 69,231.52
2018 年 12 月 14,434.70 20.90% 69,065.55
本次交易 97,317.60 51.60% 188,600.00
标的公司 2018 年 9 月转让的股权估值与 2018 年 12 月转让的股权估值基本
一致。本次交易估值与 2018 年 12 月股权转让对应 100%股权估值的差值为
119,534.45 万元，估值上升的主要原因系自前次交易评估基准日（2017 年 12 月
31 日）以来，标的公司的装机容量有所增加，归母净资产和归母净利润均显著提
升。具体情况如下：
2021 年末，标的公司已建设运营的电站总装机容量为 471.38 兆瓦，较 2017
年末增加 240.18 兆瓦，上升 103.88%。主要原因系标的公司持续收购既有电站，
并投资建设新电站。
104
2021 年末，标的公司归母净资产为 178,158.70 万元，较 2017 年末增加
117,244.05 万元，上升 192.47%。主要原因系 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日期间，标的公司各股东累计完成实缴出资 107,400.00 万元，同时标的公司
未分配利润余额持续增加。
2021 年度，标的公司归母净利润为 9,734.36 万元，较 2017 年度增加 6,573.79
万元，上升 207.99%。主要原因系标的公司装机容量明显提升，经营管理持续优
化。
综上所述，本次交易价格较四川发展 2018 年两次收购标的公司股权估值上
升具有合理性。
（二）结合前述交易价格，说明此次评估增值是否谨慎合理，交易定价是否
公允，是否存在损害上市公司利益的情形，本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据前述交易价格比较分析，由于评估基准日不同，自 2018 年股权转让以
来，标的公司的装机容量、归母净资产和归母净利润等指标均已发生显著提升，
本次评估增值谨慎合理，交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
二、补充披露情况
上述关于估值差异的原因及合理性等相关内容已在重组报告书（修订稿） 第
七章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定”之“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易价格较四川发展 2018 年两次收购标的公司股权估值存在重大差异
的原因系自前次交易评估基准日（2017 年 12 月 31 日）以来，标的公司的装机
容量有所增加，归母净资产和归母净利润均显著提升，具有合理性。
105
本次评估增值谨慎合理，交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
14、报告书显示，《业绩承诺补偿协议》第 10.3 条约定，任何一方由于受到
本协议第 10.1 条约定的不可抗力事件（包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、
罢工等）的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义
务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。请结合标的公司在经营活
动中受到的自然灾害等情况，说明该约定是否会对交易对手方履行业绩补偿义
务产生重大不利影响，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
第 1-2 条关于重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺的规定。请独立财务顾问、
律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）标的公司在经营活动中受到的自然灾害等情况
报告期内，四川省阿坝藏族羌族自治州小金县于 2020 年发生泥石流灾害，
当地电网线路受损，为配合电网抢修，标的公司部分电站（包括小金崇德 20MW
项目、小金公达 20MW 项目、小金大坝口 50MW 项目、中核小金 50MW 项目和
中核阿坝 30MWp 项目）当年部分月份停机、发电量为 0，收入受到影响。
2020 年小金县发生的泥石流灾害系因极端天气造成，事件发生后电网公司
对沿线设施进行了维修加固，因受自然灾害影响而停机的事件为个例现象，并非
常态。
（二）关于不可抗力对业绩补偿义务影响的相关约定
新筑股份与四川发展于 2022 年 6 月 17 日签署的《附条件生效的业绩承诺补
偿协议》约定：任何一方由于受到本协议第 10.1 条约定的不可抗力事件的影响，
部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗
力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须
立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十
天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有
106
权决定终止本协议。”
2022 年 7 月 8 日，新筑股份与四川发展签署《附条件生效的业绩承诺补偿
协议之补充协议》，双方同意将上述约定调整为“除中国证监会明确的情形外，
乙方履行《附条件生效的业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺补偿义务不得因发
生不可抗力事件而进行任何调整。”
（三）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条关于重组
方不得变更其作出的业绩补偿承诺的规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定： 上市公司重大资产重组中，
重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是
重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除
我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变
更其作出的业绩补偿承诺。”
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》规定：“承诺人
应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更
或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：……（二）除中国证监会明确的情形外，
上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；……”
综上，新筑股份与四川发展于 2022 年 7 月 8 日签署的《附条件生效的业绩
承诺补偿协议之补充协议》中约定“除中国证监会明确的情形外，乙方履行《附
条件生效的业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺补偿义务不得因发生不可抗力事
件而进行任何调整”，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条关
于重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺的规定。
二、补充披露情况
上述关于标的公司在经营活动中受到的自然灾害等情况等相关内容已在重
组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发
展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品的生产情况及
其利用情况”
107
上述关于《业绩承诺补偿协议》第 10.3 条约定等相关内容已在重组报告书
（修订稿）“第六章 本次交易主要合同”之“三、业绩承诺补偿协议之补充协议”
中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
新筑股份与四川发展于 2022 年 7 月 8 日签署的《附条件生效的业绩承诺补
偿协议之补充协议》中约定“除中国证监会明确的情形外，乙方履行《附条件生
效的业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺补偿义务不得因发生不可抗力事件而进
行任何调整”，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条关于重组
方不得变更其作出的业绩补偿承诺的规定。
15、报告书显示，标的公司股东乐山电力为标的公司 2020 年、2021 年前五
大供应商之一，标的公司向乐山电力控制的子公司采购光伏电站运营维护服务，
报告期内的采购金额分别为 615.15 万元、643.95 万元，占比分别为 12.90%、
1.98%。请结合采购具体内容及市场可比价格，说明前述关联交易的必要性、公
允性。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
标的公司向乐山电力控制的子公司采购的内容主要为：合计装机容量
170MW 的四个光伏电站运营维护服务，包括基本运行维护管理、设备检修维护、
安全生产管理等。
同行业可比公司运维服务成本情况如下：
单位：元/W/年
可比公司 2021 年 2020 年
林洋能源 0.031 0.029
金开新能 0.063 0.058
标的公司 0.035 0.034
注：表中所列金开新能运维服务单价系根据其向沈阳国盛新能源技术服务有限公司采购运维
服务的部分测算所得，林洋能源系根据其整体运维费测算所得。
108
根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021 年版）》，
2021 年，集中式地面电站运维成本为 0.045 元/W/年。标的公司运维服务平均单
价低于光伏行业协会发布的行业平均水平，但略高于同行业上市公司林洋能源。
由于行业的特殊性，光伏发电行业运营维护有一定门槛，标的公司成熟的生
产管理和技能型人才目前尚有缺口，故标的公司通过聘请第三方运维服务机构对
部分光伏电站项目进行运营监控和日常维护，相关关联交易具有必要性；同时，
标的公司严格按照《采购管理办法》《工程项目及设备招标采购工作管理办法》
进行采购，参考市场价格签订相关合同，相关关联交易的公允性得到了保障。
二、补充披露情况
上述关于采购等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第十章 同业竞争和
关联交易”之“二、关联交易情况“之“（二）交易标的在报告期内的关联交易
情况”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司通过聘请第三方运维服务机构对部分光伏电站项目进行运营监控
和日常维护，相关关联交易具有必要性；同时，标的公司严格按照《采购管理办
法》《工程项目及设备招标采购工作管理办法》进行采购，参考市场价格签订相
关合同，相关关联交易的公允性得到了保障。
16、报告书显示，项目公司“大同晟能 50MWp 项目”为在建项目，暂未办
理电力业务许可证。请说明截至目前该项目及电力业务许可证办理的进展情况，
并全面核查标的公司及其子公司是否全部取得电力业务许可证、环境影响批复
文件等业务许可资质。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）请说明截至目前该项目及电力业务许可证办理的进展情况
根据《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理
109
有关事项的通知》第二条第一款的相关规定：“除豁免情形外，发电项目应当在
完成启动试运工作后 3 个月内（风电、光伏发电项目应当在并网后 6 个月内）取
得电力业务许可证……”
截至本核查意见出具日，大同晟能 50MWp 项目为在建项目，光伏阵列及升
压站等建筑物尚在建设中，项目未并网发电，暂无需办理电力业务许可证，后续
将根据项目建设进展情况及时办理。
（二）全面核查标的公司及其子公司是否全部取得电力业务许可证、环境影
响批复文件等业务许可资质
1、电力业务许可证
根据国家能源局于 2020 年 3 月 23 日实施的“国能发资质〔2020〕22 号”
《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项
的通知》，“以下发电项目不纳入电力业务许可管理范围：1.经能源主管部门以备
案（核准）等方式明确的分布式发电项目；2.单站装机容量 6MW（不含）以下的
小水电站；3.项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能（含垃
圾发电）、海洋能、地热能等可再生能源发电项目；4.项目装机容量 6MW（不含）
以下的余热余压余气发电、煤矿瓦斯发电等资源综合利用项目；5.并网运行的非
燃煤自备电站，以及所发电量全部自用不上网交易的自备电站。相关企业经营上
述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。已取得电力业务许可证的，由国
家能源局各派出机构公示注销，公示期不少于 30 日。公示期满且无异议的，办
理注销手续。”
根据上述规定，标的公司“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”及项
目公司“盐边晟能分布式项目”属于“项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳
能发电项目”，无需办理电力业务许可证。另外，项目公司“大同晟能 50MWp 项
目”为在建项目，暂未办理电力业务许可证。
截至本核查意见出具日，除“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”“盐
边晟能分布式项目”以及“大同晟能 50MWp 项目”外，晟天新能源及其控股子
公司已就下属光伏电站项目取得相关电力业务许可证，具体如下：
110
序号 持证主体 证书名称 许可内容 证书编号 发证机关 有效期限
1010321- 国家能源局华北监 2021/07/27-
1 沧县桔乐能 电力业务许可证 发电
01326 管局 2041/07/26
1073119- 国家能源局华中监 2019/05/22-
2 昌都察雅 电力业务许可证 发电
00779 管局 2039/05/21
1052516- 国家能源局四川监 2016/07/28-
3 红原环聚 电力业务许可证 发电
01705 管办公室 2036/07/27
1052318- 国家能源局湖南监 2018/01/03-
4 澧县德晖 电力业务许可证 发电
00005 管办公室 2038/01/02
1052318- 国家能源局湖南监 2018/01/03-
5 澧县泽晖 电力业务许可证 发电
00006 管办公室 2038/01/02
1031117- 国家能源局甘肃监 2017/12/20-
6 玛曲拜尔 电力业务许可证 发电
00088 管办公室 2037/12/19
1052516- 国家能源局四川监 2016/07/28-
7 若尔盖环聚 电业业务许可证 发电
01708 管办公室 2036/07/27
1052318- 国家能源局湖南监 2018/01/03-
8 桃源湘成 电力业务许可证 发电
00004 管办公室 2038/01/02
1052519- 国家能源局四川监 2019/07/12-
9 乡城晟和 电力业务许可证 发电
01866 管办公室 2039/07/11
1052519- 国家能源局四川监 2019/12/26-
10 小金崇德 电力业务许可证 发电
01882 管办公室 2039/12/25
1052517- 国家能源局四川监 2017/12/08-
11 小金大坝口 电力业务许可证 发电
01823 管办公室 2037/12/07
1052519- 国家能源局四川监 2019/12/26-
12 小金公达 电力业务许可证 发电
01881 管办公室 2039/12/25
1052518- 国家能源局四川监 2018/11/08-
13 昭觉晟昭 电力业务许可证 发电
01850 管办公室 2038/11/07
1952516- 国家能源局四川监 2016/09/30-
14 中核阿坝 电力业务许可证 发电
01716 管办公室 2036/09/29
1952516- 国家能源局四川监 2016/09/30-
15 中核小金 电力业务许可证 发电
01717 管办公室 2036/09/29
2、环境影响批复文件
根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》的相关规定，项目备案工作应根
据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土
地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。
根据上述规定，标的公司“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”及项
目公司“盐边晟能分布式项目”无需环境影响批复。
截至本核查意见出具日，晟天新能源及其控股子公司已就下属光伏电站项目
办理环境影响批复文件，具体如下：
111
公司名
序号 项目名称 批复文件名称 批复机关 批复日期
称
沧县桔 沧县桔乐能 《审批意见》（沧县行审（环）字[2020]060 沧州市行
1 2020/11/19
乐能 项目 号） 政审批局
《关于大同晟能大同市左云县张家场乡 5 万 大同市生
大同晟 大同晟能
2 千瓦光伏电站项目环境影响报告表的批复》 态环境局 2021/11/24
能 50MWp 项目
[同左环函（服务）（2021）10 号] 左云分局
《关于昭觉县晟昭新能源有限公司昭觉县补
昭觉晟 昭觉晟昭 凉山州环
3 约乡 30MW 光伏扶贫电站（一期）环境影 2018/6/19
昭 30MW 项目 境保护局
响报告表的批复》（凉环建审[2018]25 号）
《关于玛曲县拜尔新能源有限公司玛曲县尼 甘南藏族
玛曲拜 玛曲拜尔
4 玛镇 40MW 光伏电站项目环境影响报告表的 自治州环 2016/12/13
尔 40MW 项目
批复》（州环审批[2016]109 号） 境保护局
《关于昌都市察雅县烟多 20 兆瓦并网光伏发
昌都察 昌都察雅 昌都市环
5 电项目环境影响报告表的批复》（昌环发 2016/12/14
雅 20MW 项目 境保护局
[2016]640 号）
《关于红原县邛溪 20MW 光伏电站、若尔盖
红原环 红原环聚 四川省环
6 卓坤 20MW 光伏电站项目环境影响报告表的 2014/11/17
聚 20MW 项目 境保护厅
批复》（川环审批[2014]601 号）
若尔盖环聚 《关于红原县邛溪 20MW 光伏电站、若尔盖
四川省环
7 一期 20MW 卓坤 20MW 光伏电站项目环境影响报告表的 2014/11/17
境保护厅
项目 批复》（川环审批[2014]601 号）
若尔盖环聚
若尔盖
二期 10MW
环聚 《关于若尔盖卓坤二期 30MW 光伏电站项目
项目 阿坝州环
8 环境影响报告表的批复》（阿州环审批 2016/1/12
若尔盖环聚 境保护局
[2015]104 号）
三期 20MW
项目
小金县环
小金公 小金公达 《关于小金县公达 20 兆瓦光伏扶贫项目环境
9 境保护和 2018/3/2
达 20MW 项目 影响报告表的批复》（小环林函[2018]34 号）
林业局
《关于小金县大坝口 20 兆瓦光伏扶贫并网项 小金县环
小金崇 小金崇德
10 目环境影响报告表的批复》（小环林函 境保护和 2018/3/20
德 20MW 项目
[2018]33 号） 林业局
《关于乡城正斗乡 20MW 光伏扶贫电站项目 乡城县环
乡城晟 乡城晟和
11 环境影响报告表的批复》（乡环林发[2018]28 境保护和 2018/5/15
和 20MW 项目
号） 林业局
《关于阿坝县麦尔玛 10MWp 并网光伏电站项
中核阿 中核阿坝 阿坝州环
12 目环境影响报告表的批复》（阿州环审批 2015/12/10
坝 10MWp 项目 境保护局
[2015]90 号）
112
公司名
序号 项目名称 批复文件名称 批复机关 批复日期
称
《关于阿坝县麦尔玛 20MWp 并网光伏电站项
阿坝州环
13 目环境影响报告表的批复》（阿州环审批 2015/12/10
境保护局
[2015]91 号）
《关于小金县美兴 50 兆瓦并网光伏电站项目 小金县环
中核小 中核小金
14 环境影响报告表的批复》（小环林函[2015]45 境保护和 2015/12/14
金 50MW 项目
号） 林业局
《关于小金县大坝口 70MWp 并网光伏电站项 小金县环
小金大 小金大坝口
15 目环境影响报告表的批复》（小环林函 境保护和 2016/6/21
坝口 50MW 项目
[2016]47 号） 林业局
《关于澧县五一村 20MW 分布式光伏电站建
澧县环境
16 设项目环境影响报告表的批复》（澧环审 2017/5/31
保护局
[2017]35 号）
《关于澧县涔南村一组 20MW 分布式光伏电
澧县德 澧县德晖 澧县环境
站建设项目环境影响报告表的批复》（澧环 2017/5/31
晖 60MW 项目 保护局
审[2017]37 号）
17
《关于澧县涔南村二组 20MW 分布式光伏电
澧县环境
站建设项目环境影响报告表的批复》（澧环 2017/5/31
保护局
审[2017]38 号）
《关于澧县柳津村 20MW 分布式光伏电站建
澧县泽 澧县泽晖 澧县环境
18 设项目环境影响报告表的批复》（澧环审 2017/5/31
晖 20MW 项目 保护局
[2017]36 号）
《关于桃源县白杨河渔场一段 20MW 渔光互
桃源县环
19 补光伏发电项目环境影响报告表的批复》 2017/5/24
境保护局
桃源湘 桃源湘成 （桃环评[2017]27 号）
成 40MW 项目 《关于桃源县白杨河渔场二段 20MW 渔光互
桃源县环
20 补光伏发电项目环境影响报告表的批复》 2017/5/24
境保护局
（桃环评[2017]28 号）
综上，截至本核查意见出具日，除无需取得环境影响批复文件的项目外，晟
天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已取得环境影响批复文件。
二、补充披露情况
上述关于截至目前该项目及电力业务许可证办理的进展情况等相关内容已
在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“十一、涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（二）主要业务资
质”中补充披露。
113
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，除无需办理电力业务许可证的项目外，晟天新能源
及其控股子公司下属光伏电站项目均已办理取得电力业务许可证。除无需取得环
境影响批复文件的项目外，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已取
得环境影响批复文件。
17、报告书中标的公司控股子公司基本情况仅披露子公司基本概况。请你公
司：（1）说明已建设运营的电站的主要类型（集中式、分布式等）、取得方式、
投资/收购金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况，说明电站的主要开
发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等，并结合已建设运营的光伏电站相
关情况，说明标的公司开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性；（2）说明
标的公司已建设运营的电站的区域分布及其占比情况，并结合所在区域的电力
供求情况及电力上网政策差异等因素，说明标的公司相关电站发电量、上网电量、
营业收入的稳定性，说明相关项目的审批备案程序是否完备，是否存在法律风险。
请独立财务顾问对上述全部问题、律师对上述问题（2）进行核查并发表明确意
见。
回复：
一、问题答复
（一）说明已建设运营的电站的主要类型（集中式、分布式等）、取得方式、
投资/收购金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况，说明电站的主要开
发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等，并结合已建设运营的光伏电站相
关情况，说明标的公司开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性
1、已建设运营的电站的主要类型（集中式、分布式等）、取得方式、投资/收
购金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况
114
装机容量 投资金额 售电收入
序 电站类 取得方
项目公司 项目名称 2021 年度 2020 年度
号 型 式 规模 占比 规模 占比
金额 占比 金额 占比
四川晟天新能源大厦智能微电网示范项
1 晟天新能源 分布式 自建 0.18 0.04% 240.00 0.06% 自发自用 自发自用
目
2 红原环聚 红原县邛溪 20MW 光伏电站项目 集中式 自建 20 4.24% 24,430.53 6.24% 2,960.47 5.58% 2,671.09 6.18%
若尔盖县卓坤 20MW 光伏电站项目 集中式 自建 20 4.24% 23,919.80 6.11%
若尔盖县卓坤二期 10MW 并网光伏电站
集中式 自建 10 2.12% 11,706.52 2.99%
3 若尔盖环聚 项目 7,640.41 14.41% 6,226.36 14.40%
若尔盖县卓坤三期 10MW 并网光伏电站
集中式 自建 20 4.24% 19,066.80 4.87%
项目
4 昌都察雅 昌都市察雅县烟多 20MWp 光伏发电项目 集中式 自建 20 4.24% 19,625.00 5.01% 1,621.67 3.06% 1,904.41 4.40%
钛材园、大江新材料工业厂房屋顶分布式
5 盐边晟能 分布式 自建 1.2 0.25% 814.73 0.21% 33.89 0.06% 55.03 0.13%
光伏电站项目
6 玛曲拜尔 尼玛镇 40 兆瓦集中式光伏电站项目 集中式 收购 40 8.49% 33,812.00 8.63% 4,465.84 8.42% 3,502.46 8.10%
澧县五一村 20 兆瓦光伏电站项目 集中式 收购 20 4.24% 13,756.48 3.51%
7 澧县德晖 澧县涔南村一组 20 兆瓦光伏电站项目 集中式 收购 20 4.24% 13,798.86 3.52% 5,106.32 9.63% 4,868.08 11.25%
澧县涔南村二组 20 兆瓦光伏电站项目 集中式 收购 20 4.24% 14,637.15 3.74%
8 澧县泽晖 澧县柳津村 20 兆瓦光伏电站项目 集中式 收购 20 4.24% 12,974.52 3.31% 1,561.15 2.95% 1,457.62 3.37%
湖南省桃源县白洋河渔场一段 20MW 渔
9 桃源湘成 集中式 收购 20 4.24% 14,180.97 3.62% 2,996.92 5.65% 2,774.46 6.41%
光互补光伏发电项目
115
湖南省桃源县白洋河渔场二段 20MW 渔
集中式 收购 20 4.24% 13,736.63 3.51%
光互补光伏发电项目
10 乡城晟和 乡城正斗乡 20MW 光伏扶贫电站项目 集中式 自建 20 4.24% 16,412.00 4.19% 3,023.72 5.70% 2,861.94 6.62%
昭觉县补约乡 30MW 光伏扶贫电站（一
11 昭觉晟昭 集中式 自建 30 6.36% 25,115.00 6.41% 2,434.12 4.59% 2,452.92 5.67%
期）项目
12 小金公达 小金县公达 20 兆瓦光伏扶贫项目 集中式 自建 20 4.24% 12,698.00 3.24% 1,971.79 3.72% 1,246.11 2.88%
13 小金崇德 小金县大坝口 20 兆瓦光伏扶贫并网项目 集中式 自建 20 4.24% 12,525.00 3.20% 1,927.30 3.64% 1,221.50 2.82%
阿坝县麦尔玛 10MWp 并网光伏电站项目 集中式 收购 10 2.12%
14 中核阿坝 25,350.00 6.47% 4,040.68 7.62% 2,945.08 6.81%
阿坝县麦尔玛 20MWp 并网光伏电站项目 集中式 收购 20 4.24%
15 中核小金 小金县美兴 50 兆瓦并网光伏电站项目 集中式 收购 50 10.61% 42,250.00 10.78% 6,992.32 13.19% 4,742.33 10.96%
16 小金大坝口 小金县大坝口并网光伏电站项目 集中式 收购 50 10.61% 40,750.00 10.40% 6,232.14 11.76% 4,323.68 10.00%
合计 471.38 100.00% 391,800.00 100.00% 53,008.74 100.00% 43,253.07 100.00%
注 1：上述表格中，各光伏电站项目的“投资金额”均表示根据项目可行性研究报告或竣工决算报告最终确认的项目建设总投资额；
注 2：对于玛曲拜尔、澧县德晖、澧县泽晖、桃源湘成、中核阿坝、中核小金、小金大坝口等晟天新能源通过对外收购取得的光伏电站，标的公司取得项
目公司股权的收购金额为：（1）对于玛曲拜尔项目，标的公司以 1,000 万元对价收购取得玛曲拜尔 100%股权；（2）对于澧县泽晖、澧县德晖、桃源湘城
项目，标的公司以承债式方式向常德德泽光伏电力有限公司收购三家公司 100%股权，收购价款为 60 万元；（3）对于中核阿坝、中核小金、小金大坝口项
目，标的公司以 4,003.78 万元收购该三家公司之母公司四川中核西南新能源有限公司 100%股权。
2、电站的主要开发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等
截至本核查意见出具日，标的公司已建设运营的光伏电站相关情况如下：
116
序号 项目公司 项目名称 项目备案时间 并网时间 合并报表时间
1 晟天新能源 四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目 2019 年 5 月 自发自用 本级
2 红原环聚 红原县邛溪 20MW 光伏电站项目 2014 年 9 月 2015 年 9 月 2016 年 4 月
若尔盖县卓坤 20MW 光伏电站项目 2014 年 9 月 2015 年 10 月 2016 年 4 月
3 若尔盖环聚 若尔盖县卓坤二期 10MW 并网光伏电站项目 2015 年 12 月 2016 年 6 月 2016 年 4 月
若尔盖县卓坤三期 10MW 并网光伏电站项目 2016 年 9 月 2016 年 12 月 2016 年 4 月
4 昌都察雅 昌都市察雅县烟多 20MWp 光伏发电项目 2016 年 7 月 2018 年 12 月 2015 年 12 月
5 盐边晟能 钛材园、大江新材料工业厂房屋顶分布式光伏电站项目 2016 年 12 月 2017 年 6 月 2016 年 12 月
6 玛曲拜尔 尼玛镇 40 兆瓦集中式光伏电站项目 2016 年 3 月 2017 年 6 月 2017 年 7 月
澧县五一村 20 兆瓦光伏电站项目 2016 年 3 月 2017 年 6 月 2017 年 11 月
7 澧县德晖 澧县涔南村一组 20 兆瓦光伏电站项目 2016 年 3 月 2017 年 6 月 2017 年 11 月
澧县涔南村二组 20 兆瓦光伏电站项目 2016 年 3 月 2017 年 6 月 2017 年 11 月
8 澧县泽晖 澧县柳津村 20 兆瓦光伏电站项目 2016 年 3 月 2017 年 6 月 2017 年 11 月
湖南省桃源县白洋河渔场一段 20MW 渔光互补光伏发电项目 2016 年 10 月 2017 年 6 月 2017 年 11 月
9 桃源湘成
湖南省桃源县白洋河渔场二段 20MW 渔光互补光伏发电项目 2016 年 10 月 2017 年 6 月 2017 年 11 月
10 乡城晟和 乡城正斗乡 20MW 光伏扶贫电站项目 2017 年 12 月 2018 年 6 月 2017 年 11 月
11 昭觉晟昭 昭觉县补约乡 30MW 光伏扶贫电站（一期）项目 2017 年 12 月 2018 年 6 月 2017 年 12 月
12 小金公达 小金县公达 20 兆瓦光伏扶贫项目 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2018 年 11 月
13 小金崇德 小金县大坝口 20 兆瓦光伏扶贫并网项目 2018 年 1 月 2018 年 12 月 2018 年 11 月
14 中核阿坝 阿坝县麦尔玛 10MWp 并网光伏电站项目 2015 年 5 月 2016 年 12 月 2019 年 3 月
117
序号 项目公司 项目名称 项目备案时间 并网时间 合并报表时间
阿坝县麦尔玛 20MWp 并网光伏电站项目 2015 年 10 月 2016 年 12 月 2019 年 3 月
15 中核小金 小金县美兴 50 兆瓦并网光伏电站项目 2015 年 5 月 2016 年 2 月 2019 年 3 月
16 小金大坝口 小金县大坝口并网光伏电站项目 2016 年 9 月 2017 年 6 月 2019 年 3 月
118
3、标的公司开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性
报告期内，标的公司光伏项目主要位于四川、湖南、甘肃、西藏等省（自治
区），标的资产开发投资或收购相关项目具有充分的依据及商业合理性，具体如
下：
（1）标的公司开发投资收购相关项目践行了标的公司的发展战略
标的公司开发投资或收购相关项目与标的公司的发展战略具有高度的匹配
性。标的公司光伏电站项目初期主要布局于四川，后期拓展到湖南、甘肃、西藏
等区域。标的公司作为支撑四川省光伏新能源产业发展的本土势力，发挥国有资
本在新能源领域的带动力和影响力，初期布局立足于四川省自身良好的自然资源
和区域发展战略，深耕四川；同时加大省外光伏项目开发力度，寻找光照资源好、
电价相对较高、投资收益良好的优质项目，重点在华北、华东地区基于新能源产
业要素聚集和整县推进分布式光伏试点提前进行新能源电站布局，拓展公司在省
外光伏市场。
（2）标的公司开发投资或收购相关项目建立了严格的标准及完备的投资流
程
为保证战略目标的实现，标的公司开发投资或收购相关项目建立了严格的项
目遴选标准以及完备的内部投资审查和决策流程，具体如下：
1）自主/合作开发模式：主要开发流程包括进行前期项目筛选及可行性论证、
内部评审（包括项目开发部评审、总经理办公会评审等）、项目公司筹备设立（包
括项目公司预核名、项目公司工商注册、缴纳注册资本等）、签署前期开发协议
（包括投资意向书、战略合作协议、土地租赁/补偿协议、咨询服务协议等，部分
光伏电站项目采用 EPC 总承包方式由承包方负责开发建设），前期相关手续办理，
完成后项目由开发部门交接至工程部门，流程如下图所示：
119
2）项目并购模式：主要流程包括项目筛选（包括现场踏勘、经济效益测算）、
并购意向洽谈、项目开发部评审（包括交易架构明确、交易相关协议讨论）、项
目尽职调查、签署各类协议、完成工商变更并取得项目公司控制权，流程如下图
所示：
120
综上所述，标的公司开发投资或收购相关项目是在践行标的公司业务发展战
略的基础上，充分考虑项目光照资源、电价、投资收益，并严格履行了内部投资
审查和决策流程，具有充分的依据及商业合理性。
（二）说明标的公司已建设运营的电站的区域分布及其占比情况，并结合所
在区域的电力供求情况及电力上网政策差异等因素，说明标的公司相关电站发
电量、上网电量、营业收入的稳定性，说明相关项目的审批备案程序是否完备，
是否存在法律风险
1、标的公司已建设运营的电站的区域分布及其占比情况
截至本核查意见出具日，已建设运营的电站区域分布及其占比情况：
单位：万千瓦
序号 类型 装机容量 占比
1 四川 29.14 61.81%
2 湖南 12.00 25.46%
3 甘肃 4.00 8.49%
4 西藏 2.00 4.24%
合计 47.14 100.00%
2、所在区域的电力供求情况及电力上网政策差异
（1）所在区域的电力需求情况
报告期内，标的公司光伏电站主要分布在四川、湖南、甘肃、西藏等地，相
关地区的电力需求情况如下表：
单位：亿千瓦时
项目 省市名称 2021 年 2020 年
四川 3,275.00 2,865.00
湖南 2,155.00 1,929.00
用电量
甘肃 1,495.00 1,376.00
西藏 101.00 82.00
数据来源：Wind 资讯
（2）所在区域的电力供应情况
121
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司并网光伏项目主要分布于四川、湖南、
甘肃、西藏等省（自治区）。
① 四川地区光伏项目电力供应情况
截至 2021 年 12 月 31 日，四川光伏装机容量达到 195.50 万千瓦，四川总装
机容量达到 11,435.09 万千瓦。标的公司在四川地区共有 14 个光伏发电项目，合
计装机容量 29.14 万千瓦，占四川光伏装机容量的 14.90%。从装机规模来看，标
的公司四川地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
② 湖南地区光伏项目电力供应情况
截至 2021 年 12 月 31 日，湖南光伏装机容量达到 451.13 万千瓦，湖南总装
机容量达到 5,345.59 万千瓦。标的公司在湖南地区共有 6 个光伏发电项目，合计
装机容量 12.00 万千瓦，占湖南光伏装机容量的 2.66%。从装机规模来看，标的
公司湖南地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
③ 甘肃地区光伏项目电力供应情况
截至 2021 年 12 月 31 日，甘肃光伏装机容量达到 1,145.78 万千瓦，甘肃总
装机容量达到 6,152.38 万千瓦。标的公司在甘肃地区共有 1 个光伏发电项目，合
计装机容量 4.00 万千瓦，占甘肃光伏装机容量的 0.35%。从装机规模来看，标的
公司甘肃地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
④ 西藏地区光伏项目电力供应情况
截至 2021 年 12 月 31 日，西藏光伏装机容量达到 138.69 万千瓦，西藏总装
机容量达到 480.21 万千瓦。标的公司在西藏地区共有 1 个光伏发电项目，合计
装机容量 2.00 万千瓦，占西藏光伏装机容量的 1.44%。从装机规模来看，标的公
司西藏地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
（3）所在区域的电力上网政策差异情况
1）光伏发电政策差异情况
2013 年国家发展改革委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康
发展的通知》，对全国光伏资源进行了划分，具体情况如下表所示：
122
资源区 各资源区所包含的地区
宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，
I 类资源区 新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安
盟、呼伦贝尔以外地区
北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通
辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西
II 类资源区
大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外
其他地区
III 类资源区 除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区
注：西藏自治区光伏电站标杆电价另行制定。
报告期内，各资源地区的上网电价及度电补贴具体情况如下：
单位：元/千瓦时（含税）
2020 年 2021 年
资源区
6 月 1 日前 6 月 1 日后 8 月 1 日前 8 月 1 日后
I 类资源区 0.40 0.35 0.35 中央财政不再
II 类资源区 0.45 0.40 0.40 补贴，实行平
价上网。新建
III 类资源区 0.55 0.49 0.49
项目上网电
三类资源区上网电价减去各省市规定的脱硫燃煤 价，按当地燃
度电补贴：集中式
标杆电价 煤发电基准价
度电补贴：分布式 0.10 0.05 0.05 执行
注：各省市脱硫燃煤标杆上网电价（又称燃煤机组标杆上网电价、燃煤发电上网电价）不同，
以相关电网公司公开发布的文件或电网公司签署的协议为准。
3、标的公司相关电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性
（1）报告期内光伏电站发电量、上网电量、营业收入的情况
单位：兆瓦、万千瓦时，元/千瓦时，万元
2021 年度 2020 年度
装机
项目 售电平 售电平
容量 发电量 售电量 售电收入 发电量 售电量 售电收入
均电价 均电价
花海光伏电站 20.00 3,408.83 3,398.56 0.8711 2,960.47 3,042.98 3,030.83 0.8813 2,671.09
卓坤光伏电站 50.00 9,194.88 9,104.28 0.8392 7,640.41 7,413.25 7,311.47 0.8516 6,226.36
泽德光伏电站
（澧县德晖 60.00 5701.55 5,645.45 0.9045 5,106.32 5399.28 5,362.24 0.9078 4,868.08
60MW 项目）
泽德光伏电站
20.00 1743.61 1,726.30 0.9043 1,561.15 1643.93 1,605.73 0.9078 1,457.62
（澧县泽晖
123
2021 年度 2020 年度
装机
项目 售电平 售电平
容量 发电量 售电量 售电收入 发电量 售电量 售电收入
均电价 均电价
20MW 项目）
湘成光伏电站 40.00 3,257.48 3,257.48 0.92 2,996.92 3,015.73 3,015.73 0.92 2,774.46
钛材园光伏电
1.20 38.514 38.51 0.88 33.89 62.544 62.544 0.8799 55.03
站
补约光伏电站 30.00 3,319.86 3,255.70 0.7477 2,434.12 3,361.27 3,293.26 0.7448 2,452.92
定曲光伏电站 20.00 4,052.98 4,013.12 0.7535 3,023.72 3,841.93 3,804.46 0.7523 2,861.94
拜尔多合光伏
40.00 6,117.85 6,076.83 0.7349 4,465.84 5,142.50 5,084.46 0.6889 3,502.46
电站
公达光伏电站 20.00 3,301.13 3,272.74 0.6025 1,971.79 2,089.49 2,081.53 0.5987 1,246.11
三关桥光伏电
20.00 3,226.04 3,194.99 0.6032 1,927.30 2,062.59 2,052.90 0.595 1,221.50
站
烟多聚能光伏
20.00 1,803.13 1,786.09 0.9079 1,621.67 2,170.63 2,107.38 0.9037 1,904.41
电站
美兴光伏电站 50.00 7,993.96 7,944.04 0.8802 6,992.32 5,199.31 5,173.23 0.9167 4,742.33
小南海光伏电
50.00 7,953.88 7,876.48 0.7912 6,232.14 5,255.25 5,216.31 0.8289 4,323.68
站
兰错玛光伏电
30.00 4,745.16 4,663.43 0.8665 4,040.68 3,287.56 3,234.61 0.9105 2,945.08
站
合计 471.20 65,858.85 65,254.00 / 53,008.74 52,988.24 52,436.68 / 43,253.07
注：上表中售电平均电价及售电收入均为含税金额。
（2）标的公司光伏电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性分析
报告期内，标的公司下属电站所在区域属于电力供应的集中地区，电力输送
和电网建设情况良好，标的公司电站主要分布区域四川省不存在弃光的情况，电
力消纳情况较为良好。标的公司下属电站上网电价经国家发改委及所在省市的电
价政策决定后，一般二十年不变。
报告期内，四川省阿坝藏族羌族自治州小金县 2020 年发生泥石流灾害，导
致当地电网线路受损影响，为配合电网抢修，标的公司部分电站当年部分月份停
机、发电量为 0，营业收入受到影响。该事件发生后电网公司对沿线设施进行了
维修加固，因受自然灾害影响而停机的事件为个例现象，并非常态。
除上述情况外，标的公司下属电站单价基本保持稳定，营业收入总体稳定，
标的公司下属电站发电量、上网电量和营业收入具有稳定性。
124
4、相关项目的审批备案程序是否完备，是否存在法律风险
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理
办法》《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》的规定，光伏发电项目不属于
政府核准的投资项目，实行备案管理。截至本核查意见出具日，晟天新能源相关
项目备案程序完备，符合关于企业投资项目备案相关管理规定，晟天新能源下属
电站的主要备案情况如下：
序 公司名 项目状
项目名称 备案文件名称 建设规模 备案机关 备案日期
号 称 态
《企业投资项目备案信 110 MW 的农光互 河北省发展
沧县桔 沧县桔乐能项 2020 年 7
1 在建 息》（冀发改政务备字 补光伏发电站及相 和改革委员
乐能 目 月 31 日
〔2020〕 146 号） 关配套设施 会
《大同市晟能新能源有
大同晟 大同晟能 限公司光伏发电项目备 山西省能源 2019 年 8
2 在建 装机容量 5 万千瓦
能 50MWp 项目 案证》（晋能源审备 局 月 20 日
[2019]30 号）
项目租赁屋顶面积
《企业投资项目备案通
26,000 平方米，铺
盐边晟 盐边晟能分布 知书》（川投资备[2016- 盐边县发展 2016 年 12
3 投产 设 2.6MWp 单晶硅
能 式项目 510422-44-03-088300- 和改革局 月 29 日
组件及安装逆变
BQFG]0057 号）
器、配电设备等
装机规模为
200KWp，自发自
《四川省固定资产投资 四川天府新
用。以四川晟天新
四川晟天新能 项目备案表》（川投资备 区成都管理
晟天新 能源大厦 2,000 平 2019 年 5
4 源大厦智能微 投产 [2019-510164-44-03- 委员会经济
能源 方米屋顶铺设单晶 月 28 日
电网示范项目 358073] FGQB-0113 运行和安全
硅电池板及逆变
号） 生产监管局
器、配电柜等附属
设施
《四川省固定资产投资
四川省发展
昭觉晟 昭觉晟昭 项目备案表》（川投资备 30MW 光伏电站及 2017 年 12
5 投产 和改革委员
昭 30MW 项目 [2017-510000-44-03- 配套设施 月 29 日
会
239945]FGQB-0030 号）
《关于玛曲拜尔新能源
有限公司尼玛镇 40 兆瓦 甘南州发展
玛曲拜 玛曲拜尔 40MW 光伏发电站 2016 年 3
6 投产 集中式光伏电站项目登 和改革委员
尔 40MW 项目 及附属设施 月6日
记备案的通知》（州发改 会
能源[2016]571 号）
昌都察 昌都察雅 《关于昌都市察雅县烟 20MW 光伏发电站 西藏自治区 2016 年 7
7 投产
雅 20MW 项目 多 20 兆瓦并网光伏发电 及附属设施 发展和改革 月 25 日
125
序 公司名 项目状
项目名称 备案文件名称 建设规模 备案机关 备案日期
号 称 态
项目备案的通知》（藏发 委员会
改能源[2016]605 号）
《企业投资项目备案通
知书》（备案号： 川投 四川省发展
红原环 红原环聚 20MW 光伏发电站 2014 年 9
8 投产 资备 和改革委员
聚 20MW 项目 及附属设施 月 22 日
[51000014092201]0047 会
号）
《企业投资项目备案通
知书》（备案号： 川投 四川省发展
若尔盖环聚一 20MW 光伏发电站 2014 年 9
资备 和改革委员
期 20MW 项目 及附属设施 月 22 日
[51000014092201]0048 会
号）
《企业投资项目备案通
若尔盖 知书》（备案号： 川投 四川省发展
9 若尔盖环聚二 投产 10MW 光伏发电站 2015 年 12
环聚 资备 和改革委员
期 10MW 项目 及附属设施 月 31 日
[51000015123101]0084 会
号）
《企业投资项目备案通
四川省发展
若尔盖环聚三 知书》（备案号： 川投 20MW 光伏发电站 2016 年 9
和改革委员
期 20MW 项目 资备[2016-510000-44-03- 及附属设施 月 26 日
会
018561-CQFG]0057 号）
《四川省固定资产投资
项目备案表》（备案号： 四川省发展
小金公 小金公达 20MW 光伏发电站 2017 年 12
10 投产 川投资备[2017-510000- 和改革委员
达 20MW 项目 及附属设施 月 29 日
44-03-240027]FGQB- 会
0042 号）
《四川省固定资产投资
项目备案表》（备案号： 四川省发展
小金崇 小金崇德 20MW 集中式光伏 2018 年 1
11 投产 川投资备[2017-510000- 和改革委员
德 20MW 项目 扶贫电站 月5日
44-03-240026]FGQB- 会
0041 号）
《四川省固定资产投资
项目备案表》（备案号： 四川省发展
乡城晟 乡城晟和 20MW 光伏发电站 2017 年 12
12 投产 川投资备[2017-510000- 和改革委员
和 20MW 项目 及附属设施 月 29 日
44-03-239940]FGQB- 会
0029 号）
《企业投资项目备案通
四川省发展
中核阿 中核阿坝 知书》（备案号：川投资 10MWp 光伏发电站 2015 年 5
13 投产 和改革委员
坝 10MWp 项目 备[51000015051401]0033 及附属设施 月 14 日
会
号）
126
序 公司名 项目状
项目名称 备案文件名称 建设规模 备案机关 备案日期
号 称 态
《企业投资项目备案通
四川省发展
知书》（备案号：川投资 20MWp 光伏电站及 2015 年 10
和改革委员
备[51000015102201]0069 附属设施 月 22 日
会
号）
《企业投资项目备案通
四川省发展
中核小 中核小金 知书》（备案号：川投资 50MW 并网光伏电 2015 年 5
14 投产 和改革委员
金 50MW 项目 备[51000015051401]0032 站及附属设施 月 14 日
会
号）
《企业投资项目备案通
四川省发展
小金大 小金大坝口 知书》（备案号：川投资 50MW 并网光伏发 2016 年 9
15 投产 和改革委员
坝口 50MW 项目 备[2016-510000-44-03- 电站及附属设施 月 27 日
会
018860-CQFG]0056 号）
《关于新建澧县五一村
20 兆瓦分布式光伏电站 20 兆瓦分布式光伏 澧县发展和 2016 年 3
项目备案的通知》（澧发 电站及附属设施 改革局 月 25 日
改投[2016]32 号）
《关于新建澧县涔南村
一组 20 兆瓦分布式光伏
20 兆瓦分布式光伏 澧县发展和 2016 年 3
澧县德 澧县德晖 电站项目备案的通知》
16 投产 电站及附属设施 改革局 月 25 日
晖 60MW 项目 （澧发改投[2016]30
号）
《关于新建澧县涔南村
二组 20 兆瓦分布式光伏
20 兆瓦分布式光伏 澧县发展和 2016 年 3
电站项目备案的通知》
电站及附属设施 改革局 月 25 日
（澧发改投[2016]31
号）
《关于新建澧县柳津村
澧县泽 澧县泽晖 20 兆瓦分布式光伏电站 20 兆瓦分布式光伏 澧县发展和 2016 年 3
17 投产
晖 20MW 项目 项目备案的通知》（澧发 电站及附属设施 改革局 月 25 日
改投[2016]29 号）
《关于湖南省桃源县白
洋河渔场一段 20MW 渔
20MW 渔光互补光 桃源县发展 2016 年 10
光互补光伏发电项目备
伏电站及附属设施 和改革局 月 21 日
案的通知》（桃发改许
桃源湘 桃源湘成 [2016]456 号）
18 投产
成 40MW 项目 《关于湖南省桃源县白
洋河渔场二段 20MW 渔 20MW 渔光互补
桃源县发展 2016 年 10
光互补光伏发电项目备 光伏电站及附属
和改革局 月 21 日
案的通知》（桃发改许 设施
[2016]457 号）
127
综上，截至本核查意见出具日，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项
目均已完成相关备案手续，不存在法律风险。
二、补充披露情况
上述关于已建设运营的电站的主要类型（集中式、分布式等）、取得方式、
投资/收购金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况等相关内容已在重组
报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展
情况”之“（二）主营业务情况”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司开发投资或收购相关项目是在践行标的公司业务发展战略的基
础上，充分考虑项目光照资源、电价、投资收益，并严格履行了内部投资审查和
决策流程，具有充分的依据及商业合理性。
2、除晟天新能源部分光伏电站因四川省阿坝藏族羌族自治州小金县 2020 年
发生泥石流灾害而停机的情况外，晟天新能源下属电站单价基本保持稳定，营业
收入总体稳定，晟天新能源下属电站发电量、上网电量和营业收入具有稳定性。
截至本核查意见出具日，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已完成
相关备案手续，不存在法律风险。
18、报告书显示，报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为 11,702.73
万元、11,762.18 万元，主要由保证金及押金构成。请说明标的公司其他应收款
中关联方往来情况、金额及原因，收购完成后，是否会形成与控股股东、实际控
制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形，如是，进一
步说明拟采取的解决措施。请独立财务顾问、会计师、律师进行核查并发表明确
意见。
回复：
一、问题答复
报告期各期末其他应收款关联方往来情况：
128
截至 2020 年 12 月 31 日，其他应收款中存在关联方往来情况，系 2020 年末
将乐山电力股份有限公司的其他应付款余额-1.28 万元重分类至其他应收款所
致，截至 2021 年 12 月 31 日，晟天新能源其他应收款无关联方往来。
经核查，截至报告期末，晟天新能源与其控股股东，实际控制人及其关联方
之间无关联方往来，在收购完成后，不会形成与控股股东、实际控制人及其关联
方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形。
二、补充披露情况
上述关于其他应收款等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理
层讨论与分析”之“一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析”之
“（一）本次交易前上市公司的财务状况分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至报告期末，晟天新能源与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在关
联方往来情形；上市公司不会基于本次交易形成与控股股东、实际控制人及其关
联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都市
新筑路桥机械股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
康昊昱 封自强
中信证券股份有限公司
年 月 日
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