中信证券股份有限公司
             关于
成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
              之
     独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问



         二〇二二年八月
                                声 明
    中信证券股份有限公司接受委托，担任成都市新筑路桥机械股份有限公司重
大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。

    依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、
法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
本独立财务顾问出具了本核查意见。

    本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提
供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或
说明。

    本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对成都市新筑路桥机械
股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提
请广大投资者认真阅读成都市新筑路桥机械股份有限公司发布的关于本次交易
的公告文件。




                                   1
                                                           目 录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述................................................................................................ 5
二、交易标的................................................................................................................ 5
三、交易对方................................................................................................................ 5
四、标的资产的估值与作价情况................................................................................ 5
五、本次重组支付方式与资金来源............................................................................ 5
六、过渡期间损益安排................................................................................................ 6
七、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 6
八、本次交易构成关联交易........................................................................................ 6
九、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................. 8
一、本次交易已取得的授权和批准............................................................................ 8
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况........ 8
      （一）标的资产过户情况..................................................................................... 8
      （二）交易对价支付情况..................................................................................... 8
      （三）标的公司债权债务处理情况..................................................................... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整............................ 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 9
六、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 9
七、相关后续事项的合规性及风险............................................................................ 9
第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 11




                                                                  2
                                     释 义
         在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

                            中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
本核查意见             指
                            重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

上市公司/新筑股份      指   成都市新筑路桥机械股份有限公司

晟天新能源/标的公司    指   四川晟天新能源发展有限公司

标的资产/标的股权      指   晟天新能源 51.60%股权

四川省国资委           指   四川省政府国有资产监督管理委员会

四川发展/交易对方/转
                       指   四川发展（控股）有限责任公司
让方/业绩承诺方
本次重大资产重组/本         新筑股份向四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源
                       指
次重组/本次交易             51.60%股权
《支付现金购买资产          《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限
                       指
协议》                      责任公司附条件生效的支付现金购买资产协议》
                            《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限
《业绩承诺补偿协议》   指
                            责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议          《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限
                       指
之补充协议》                责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》

轨交投资               指   四川发展轨道交通产业投资有限公司

基准日                 指   本次交易的审计及评估基准日，即 2021 年 12 月 31 日

                            交易对方持有的标的资产过户至新筑股份名下之日，即标的公
交割日                 指
                            司完成股东变更的工商登记之日

报告期                 指   2020 年、2021 年

中信证券/独立财务顾
                       指   中信证券股份有限公司
问

大信会计师/审计机构    指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估/评估机构      指   中联资产评估集团有限公司

国务院                 指   中华人民共和国国务院

深交所                 指   深圳证券交易所

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

                            《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（中华人民共和国主席
《公司法》             指
                            令第 15 号）

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（中华人民共和国主席


                                         3
                         令第 37 号）

                         《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）（中国证券监
《重组管理办法》    指
                         督管理委员会令第 166 号）
                         《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（深证上
《上市规则》        指
                         [2022]12 号）
                         中联资产评估集团有限公司出具的《四川发展（控股）有限责
                         任公司拟非公开协议转让所持有的四川晟天新能源发展有限公
《评估报告》        指
                         司 51.6%股权涉及的四川晟天新能源发展有限公司股东全部权
                         益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1462 号）

      除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
 五入原因造成。




                                        4
                             第一节 本次交易概况

       一、本次交易方案概述

       上市公司拟向控股股东四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源 51.60%
   股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

       本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股权；本次交易完成后，上市公司
   将直接持有晟天新能源 51.60%股权，晟天新能源将成为上市公司的控股子公司。

       二、交易标的

       本次交易的标的资产为四川发展所持有的晟天新能源 51.60%股权。

       三、交易对方

       本次交易的交易对方为四川发展，四川发展为上市公司的控股股东。

       四、标的资产的估值与作价情况

       根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》（中联评报字[2022]第
   1462 号），本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估
   结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

                                                                            单位：万元
              100%股权账面值（母        100%股权                          收购比   标的资产
                                                     增值额      增值率
 标的资产     公司报表所有者权益）       评估值                             例       评估值
                       A                   B         C=B-A       D=C/A      E       F=E*B
晟天新能源
                           170,141.75   188,600.00   18,458.25   10.85%   51.60%   97,317.60
51.60%股权

       以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的公司 100%股东权益账面价值
   为 170,141.75 万元，评估值 188,600.00 万元，评估增值 18,458.25 万元，增值率
   10.85%。

       晟天新能源 51.60%的股权对应评估值为 97,317.60 万元，经交易双方协商一
   致同意，晟天新能源 51.60%股权的交易价格最终确定为 97,317.60 万元。

       五、本次重组支付方式与资金来源

                                               5
   本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。本次交易上市公司
的资金来源为自有及/或自筹资金。

    六、过渡期间损益安排

   自评估基准日 2021 年 12 月 31 日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
为本次交易的过渡期，过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有，亏损由交
易对方向上市公司以现金方式进行补偿，具体金额以双方认可的符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。

   过渡期内四川发展不得通过晟天新能源的利润分配决议和/或对晟天新能源
实施利润分配。本次交易完成后，标的资产截至评估基准日即 2021 年 12 月 31
日的滚存未分配利润由本次交易完成后晟天新能源的股东新筑股份享有。

    七、本次交易构成重大资产重组

   本次标的资产为晟天新能源 51.60%股权，交易完成后，上市公司将取得晟天
新能源控制权。晟天新能源 2021 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占
上市公司 2021 年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

                                                              单位：万元
        财务指标           晟天新能源       上市公司          占比
 资产总额与交易作价孰高       485,257.18       615,422.69         78.85%
 资产净额与交易作价孰高       178,158.70       239,652.53         74.34%
 营业收入                      47,110.24       124,900.47         37.72%

   根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

    八、本次交易构成关联交易

   本次交易对方四川发展直接持有上市公司 13.60%股份，通过全资子公司轨交
投资间接持有上市公司 15.90%股份，合计控制上市公司 29.50%股份，为上市公
司控股股东。

   根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方四川发展为上市公司关联方，
本次交易构成关联交易。



                                        6
   在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已
提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会
审议时，关联股东将回避表决。

       九、本次交易不构成重组上市

   本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东均为四川发展，实际控制人均为
四川省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变
化。

   根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。




                                    7
             第二节 本次交易实施情况的核查

    一、本次交易已取得的授权和批准

    本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十四次、第二十七次会议审议
通过。

    本次交易方案已获得上市公司控股股东四川发展原则性同意。

    本次交易所涉标的公司评估报告已经四川发展备案。

    交易对方四川发展已履行签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业
绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》所需的内部决策程序。

    本次交易已获得四川发展同意本次交易的批复。

    二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

    （一）标的资产过户情况

    根据四川天府新区成都管理委员会行政审批局出具的登记通知书（（天府）登
字〔2022〕第 22156 号）及晟天新能源营业执照，2022 年 8 月 11 日，经四川天
府新区成都管理委员会行政审批局核准，晟天新能源就本次标的资产过户事宜完
成了工商变更登记手续，并取得四川天府新区行政审批局换发的营业执照。

    （二）交易对价支付情况

    根据《支付现金购买资产协议》，本次交易中，上市公司将全部以现金方式支
付交易对价。交易对价将分步支付，具体如下：自《支付现金购买资产协议》生
效之日起 5 个工作日内，上市公司以现金方式支付交易价款的 51%，即人民币
49,631.98 万元；自《支付现金购买资产协议》生效之日起 12 个月内，上市公司
以现金方式支付交易价款的 49%，即人民币 47,685.62 万元，并支付相应利息（如
有）。

    截至本核查意见出具日，新筑股份已按照《支付现金购买资产协议》的约定，
向四川发展以现金方式支付交易价款的 51%，即人民币 49,631.98 万元。

    （三）标的公司债权债务处理情况

                                     8
   本次交易完成后，晟天新能源将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及晟天新能源债权
债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

    （四）证券发行登记情况

    本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

   截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信
息存在对本次重组有重大影响的差异的情形。

    四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整

   本次交易实施过程中（即自 2022 年 6 月 17 日至本核查意见出具日），新筑
股份董事、监事及高级管理人员未发生变动。

    五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

   本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    六、相关协议及承诺的履行情况

   本次交易涉及的相关协议为新筑股份与四川发展签署的《支付现金购买资产
协议》《业绩承诺补偿协议》及《附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》。

   截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议的生效条件已全部得到满
足，新筑股份与四川发展正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反相
关协议约定的情形。

   截至本核查意见出具日，本次交易各方正常履行其在本次交易中所作出的相
关承诺，不存在违反相关承诺的情形，相关承诺主体将继续履行其尚未履行完毕
的承诺。

    七、相关后续事项的合规性及风险


                                     9
   根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《附
条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》等本次交易相关文件，截至本核查意
见出具日，本次交易的后续事项主要包括：

   1、新筑股份与四川发展继续根据《支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿
协议》及《附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定履行本次交易涉
及的相关协议及承诺；

   2、由符合《支付现金购买资产协议》约定的会计师事务所对标的资产在交割
日的会计报表进行专项审计以确定过渡期损益的具体金额；

   3、上市公司根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。




                                  10
                 第三节 独立财务顾问意见

   中信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核
查意见的结论性意见为：

    1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法
律法规及规范性文件的规定；

    2、本次交易已经取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；

    3、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，
交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权；

    4、上市公司已经支付本次交易首期股权转让价款；

    5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差
异的情形；

    6、本次重大资产购买实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

    7、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；

   8、本次交易各方尚需办理相关后续事项，在本次交易各方切实履行相关协议
及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障。

   （以下无正文）




                                  11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公
司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




    独立财务顾问主办人：

                                 康昊昱                 封自强




                                                 中信证券股份有限公司




                                                     2022 年 8 月 12 日




                                  12