新筑股份：北京金杜（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书2022-08-13
北京金杜（成都）律师事务所
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：成都市新筑路桥机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法（2019
修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件有关规
定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受成都市新筑路桥机械股份
有限公司（以下简称新筑股份）委托，作为其专项法律顾问，就新筑股份支付现
金购买四川晟天新能源发展有限公司 51.60%股权（以下简称本次重大资产重组、
本次重组或本次交易）所涉及的相关法律事项提供法律服务。
为本次重大资产重组，本所于 2022 年 6 月 17 日出具了《北京金杜（成都）
律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京金杜（成都）律师事务所关于
成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟
置出资产情形之专项核查意见》，于 2022 年 6 月 28 日出具了《北京金杜（成
都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》，于 2022 年 7 月 8 日出
具了《北京金杜（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之补充法律意见书》。本所现就本次交易的实施情况出具《北
京金杜（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买
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暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。
除非文义另有所指，《法律意见书》的前提、假设和有关用语释义同样适用
于本法律意见书。
本法律意见书仅供新筑股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意新筑股份在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
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目 录
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 4
二、本次交易的批准与授权 .............................................................................. 4
三、本次交易的实施情况 ................................................................................. 5
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 6
五、本次交易实施过程中董事、监事及高级管理人员的更换情况 .................... 6
六、本次交易实施过程中关联方资金占用及关联担保情况 ............................... 6
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ........................................................ 7
八、本次交易的后续事项 ................................................................................. 7
九、结论意见 ................................................................................................... 8
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一、本次交易方案概述
根据新筑股份第七届董事会第二十四次会议决议、第七届董事会第二十七次
会议决议、2022 年第四次临时股东大会决议、《成都市新筑路桥机械股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》 以下简称《重组报告书》）、
《支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《附条件生效的业绩承诺补
偿协议之补充协议》等本次交易相关文件，本次交易中，新筑股份通过支付现金
方式购买四川发展持有的晟天新能源 51.60%股权。本次交易完成后，新筑股份
将持有晟天新能源 51.60%股权，成为晟天新能源的控股股东，本次交易构成上
市公司重大资产重组。
二、本次交易的批准与授权
（一）上市公司的批准与授权
1. 2022 年 6 月 17 日，新筑股份召开第七届董事会第二十四次会议，审议
通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议
案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交
易的议案》《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈支付现金购买
资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。新筑股
份的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意
见。
2. 2022 年 7 月 8 日，新筑股份召开第七届董事会第二十七次会议，审议通
过《关于公司签署〈附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》《关
于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。新
筑股份的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独
立意见。
3. 2022 年 7 月 25 日，新筑股份召开 2022 年第四次临时股东大会，审议
通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议
案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交
易的议案》《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈支付现金购买
资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》《关于公司签署〈附条件生效的业
绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。
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（二）交易对方的批准与授权
2022 年 6 月 9 日，四川发展召开 2022 年第 21 次总经理办公会会议，审议
通过《关于提请审议四川发展（控股）有限责任公司以非公开协议方式转让所持
四川晟天新能源发展有限公司 51.6%股权予成都市新筑路桥机械股份有限公司
的议案》。
（三）国有资产监管相关批准
1. 2022 年 6 月 2 日，本次交易的标的资产评估结果完成备案。
2. 2022 年 6 月 30 日，四川发展向新筑股份出具《四川发展（控股）有限
责任公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司购买四川晟天新能源发展有限
公司 51.60%股权有关事项的批复》（川发展〔2022〕339 号），同意本次交易。
（四）标的公司其他股东放弃优先购买权
1. 2022 年 6 月 30 日，乐山电力向四川发展出具《关于四川晟天新能源发
展有限公司股权转让有关事项的回函》（乐电司函〔2022〕23 号），拟同意四川
发展将所持有的晟天新能源 51.60%股权转让予新筑股份，并对拟转让的股权不
行使优先购买权。2022 年 7 月 14 日，乐山电力召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过《关于放弃参股公司四川晟天新能源发展有限公司股权优先购买权
的议案》。
2. 2022 年 7 月 25 日，中环股份1向四川发展出具《TCL 中环新能源科技股
份有限公司关于〈股权转让征询函〉的回函》，同意四川发展将所持有的晟天新
能源 51.60%股权转让予新筑股份，对拟转让的股权不行使优先购买权。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权
程序，已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据四川天府新区成都管理委员会行政审批局出具的《登记通知书》及晟天
1 天津中环半导体股份有限公司近期更名为“TCL 中环新能源科技股份有限公司”，证券简称变更为“TCL
中环”。本法律意见书继续沿用《法律意见书》中简称“中环股份”。
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新能源营业执照，2022 年 8 月 11 日，经四川天府新区成都管理委员会行政审批
局核准，晟天新能源就本次标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得
四川天府新区行政审批局换发的营业执照。标的资产过户完成后，晟天新能源的
股东及持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新筑股份 83,127.60 51.60
2 中环股份 43,174.80 26.80
3 乐山电力 34,797.60 21.60
合计 161,100.00 100.00
（二）交易对价支付情况
根据《支付现金购买资产协议》，本次交易中，上市公司将全部以现金方式
支付交易对价。交易对价将分步支付，具体如下：自《支付现金购买资产协议》
生效之日起 5 个工作日内，上市公司以现金方式支付交易价款的 51%，即人民
币 49,631.98 万元；自《支付现金购买资产协议》生效之日起 12 个月内，上市
公司以现金方式支付交易价款的 49%，即人民币 47,685.62 万元，并支付相应
利息（如有）。
根据新筑股份提供的价款支付凭证，截至本法律意见书出具日，新筑股份已
按照《支付现金购买资产协议》的约定，向四川发展以现金方式支付交易价款的
51%，即人民币 49,631.98 万元。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据新筑股份出具的书面确认，并经本所律师核查新筑股份在巨潮资讯网
（网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的公告等文件，截至
本法律意见书出具日，在本次交易涉及的标的资产过户及交易对价支付过程中，
不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、本次交易实施过程中董事、监事及高级管理人员的更换情况
根据新筑股份出具的书面确认，并经本所律师核查新筑股份在巨潮资讯网披
露的公告等文件，本次交易实施过程中（即自 2022 年 6 月 17 日至本法律意见
书出具日），新筑股份董事、监事及高级管理人员未发生变动。
六、本次交易实施过程中关联方资金占用及关联担保情况
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根据新筑股份出具的书面确认，并经本所律师访谈新筑股份财务总监、核查
新筑股份在巨潮资讯网披露的公告等文件，本次交易实施过程中（即自 2022 年
6 月 17 日至本法律意见书出具日），不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为新筑股份与四川发展签署的《支付现金购买资产
协议》《业绩承诺补偿协议》及《附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协
议的生效条件已全部得到满足，新筑股份与四川发展正在按照上述协议的约定履
行相关义务，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据新筑股份出具的书面确认，并经本所律师访谈新筑股份董事会秘书、核
查新筑股份在巨潮资讯网披露的公告等文件，截至本法律意见书出具日，本次交
易相关方正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情
形。
八、本次交易的后续事项
根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《附
条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》等本次交易相关文件，截至本法律意
见书出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1. 新筑股份与四川发展继续根据《支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿
协议》及《附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定履行本次交易涉
及的相关协议及承诺。
2. 由符合《支付现金购买资产协议》约定的会计师事务所对标的资产在交
割日的会计报表进行专项审计以确定过渡期损益的具体金额。
3. 上市公司根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
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综上所述，本所律师认为，在本次交易相关方切实履行相关协议及承诺的基
础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得现阶段应当履行的批准和授权，
已具备实施条件；本次交易相关方已根据协议约定履行现阶段交易价款支付义务
及完成标的资产过户，本次交易的实施过程和结果符合《证券法》《公司法》及
《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；在本次交易相关方切
实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风
险和实质性法律障碍。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份
有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》的签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：_________________
刘 丰
____________________
张 树
单位负责人：_________________
卢 勇
二〇二二年八月十二日
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