新筑股份：成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书2022-08-13
证券代码：002480.SZ 证券简称：新筑股份 上市地：深圳证券交易所
成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
项 目 名 称
交易对方 四川发展（控股）有限责任公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负责连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
审批机关对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《成都市新筑路桥机械股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关
文件。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报
告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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目 录
公司声明 .......................................................... 2
目 录 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 4
第一节 本次交易概况 ............................................... 6
一、本次交易方案概况 ........................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组上市 ... 7
第二节 本次交易履行的决策程序和批准情况 ........................... 9
一、本次交易方案履行的批准程序 ................................. 9
二、本次交易的实施情况 ......................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 10
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ...... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 10
六、本次交易相关协议的履行情况 ................................ 10
七、本次交易相关承诺的履行情况 ................................ 11
八、后续事项 .................................................. 11
九、中介机构核查意见 .......................................... 11
第三节 备查文件 .................................................. 13
一、备查文件 .................................................. 13
二、备查地点 .................................................. 13
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释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易
本报告书 指
实施情况报告书》
《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易
《重组报告书》 指
报告书（草案）（修订稿）》
上市公司/新筑股份 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司
晟天新能源/标的公司 指 四川晟天新能源发展有限公司
标的资产/标的股权 指 晟天新能源 51.60%股权
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川发展/交易对方/转
指 四川发展（控股）有限责任公司
让方/业绩承诺方
本次重大资产重组/本 新筑股份向四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源
指
次重组/本次交易 51.60%股权
《支付现金购买资产 《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限
指
协议》 责任公司附条件生效的支付现金购买资产协议》
《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限
《业绩承诺补偿协议》 指
责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议 《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限
指
之补充协议》 责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》
轨交投资 指 四川发展轨道交通产业投资有限公司
TCL 中环新能源科技股份有限公司（曾用名：天津中环半导体
中环股份/TCL 中环 指
股份有限公司，曾用证券简称：中环股份），系晟天新能源股东
乐山电力 指 乐山电力股份有限公司，系晟天新能源股东
基准日 指 本次交易的审计及评估基准日，即 2021 年 12 月 31 日
交易对方持有的标的资产过户至新筑股份名下之日，即标的公
交割日 指
司完成股东变更的工商登记之日
报告期 指 2020 年、2021 年
中信证券/独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
金杜/法律顾问 指 北京金杜（成都）律师事务所
大信会计师/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
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国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（中华人民共和国主席
《公司法》 指
令第 15 号）
《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（中华人民共和国主席
《证券法》 指
令第 37 号）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 166 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（深证上
《上市规则》 指
[2022]12 号）
《北京金杜（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份
《法律意见书》 指
有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川晟天新能源
《审计报告》 指
发展有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 14-00077 号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市新筑路桥
《备考审阅报告》 指 机械股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2022]第 14-00003
号）
中联资产评估集团有限公司出具的《四川发展（控股）有限责
任公司拟非公开协议转让所持有的四川晟天新能源发展有限公
《评估报告》 指
司 51.6%股权涉及的四川晟天新能源发展有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1462 号）
《公司章程》 指 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程
中华人民共和国境内（为本报告书摘要目的，不包括香港特别
中国境内 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向控股股东四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源 51.60%
股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股权；本次交易完成后，上市公司
将直接持有晟天新能源 51.60%股权，晟天新能源将成为上市公司的控股子公司。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》（中联评报字[2022]第
1462 号），本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估
结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
100%股权账面值（母 100%股权 收购比 标的资产
增值额 增值率
标的资产 公司报表所有者权益） 评估值 例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
晟天新能源
170,141.75 188,600.00 18,458.25 10.85% 51.60% 97,317.60
51.60%股权
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的公司 100%股东权益账面价
值为 170,141.75 万元，评估值 188,600.00 万元，评估增值 18,458.25 万元，增值
率 10.85%。
晟天新能源 51.60%的股权对应评估值为 97,317.60 万元，经交易双方协商一
致同意，晟天新能源 51.60%股权的交易价格最终确定为 97,317.60 万元。
（三）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。
（四）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
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（五）过渡期损益及滚存利润安排
自评估基准日 2021 年 12 月 31 日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
为本次交易的过渡期，过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有，亏损由交
易对方向上市公司以现金方式进行补偿，具体金额以双方认可的符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
过渡期内四川发展不得通过晟天新能源的利润分配决议和/或对晟天新能源
实施利润分配。本次交易完成后，标的资产截至评估基准日即 2021 年 12 月 31
日的滚存未分配利润由本次交易完成后晟天新能源的股东新筑股份享有。
二、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组
上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方四川发展直接持有上市公司 13.60%股份，通过全资子公司轨
交投资间接持有上市公司 15.90%股份，合计控制上市公司 29.50%股份，为上市
公司控股股东。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方四川发展为上市公司关联方，
本次交易构成关联交易。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已
提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会
审议时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次标的资产为晟天新能源 51.60%股权，交易完成后，上市公司将取得晟
天新能源控制权。晟天新能源 2021 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入
占上市公司 2021 年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 晟天新能源 上市公司 占比
资产总额与交易作价孰高 485,257.18 615,422.69 78.85%
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资产净额与交易作价孰高 178,158.70 239,652.53 74.34%
营业收入 47,110.24 124,900.47 37.72%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东均为四川发展，实际控制人均为
四川省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变
化。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
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第二节 本次交易履行的决策程序和批准情况
一、本次交易方案履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十四次、第二十七次会议
审议通过；
2、本次交易方案已获得上市公司控股股东四川发展原则性同意；
3、本次交易所涉标的公司评估报告已经四川发展备案；
4、交易对方四川发展已履行签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》
及《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》所需的内部决策程序；
5、本次交易已获得四川发展批复；
6、本次交易已经上市公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过；
7、本次交易取得晟天新能源其他股东 TCL 中环、乐山电力放弃对标的资产
的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）交易价款的支付情况
根据《支付现金购买资产协议》，本次交易中，上市公司将全部以现金方式
支付交易对价。交易对价将分步支付，具体如下：自《支付现金购买资产协议》
生效之日起 5 个工作日内，上市公司以现金方式支付交易价款的 51%，即人民币
49,631.98 万元；自《支付现金购买资产协议》生效之日起 12 个月内，上市公司
以现金方式支付交易价款的 49%，即人民币 47,685.62 万元，并支付相应利息（如
有）。
截至本报告书出具日，新筑股份已按照《支付现金购买资产协议》的约定，
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向四川发展以现金方式支付交易价款的 51%，即人民币 49,631.98 万元。
（二）标的股权的过户情况
根据四川天府新区成都管理委员会行政审批局出具的登记通知书（（天府）
登字〔2022〕第 22156 号）及晟天新能源营业执照，2022 年 8 月 11 日，经四川
天府新区成都管理委员会行政审批局核准，晟天新能源就本次标的资产过户事宜
完成了工商变更登记手续，并取得四川天府新区行政审批局换发的营业执照。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，晟天新能源将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及晟天新能源债权
债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，在本次交易涉及的标的资产过户及交易对价支付过程
中，不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
本次交易实施过程中（即自 2022 年 6 月 17 日至本报告书出具日），新筑股
份董事、监事及高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议的履行情况
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本次交易涉及的相关协议为新筑股份与四川发展签署的《支付现金购买资产
协议》《业绩承诺补偿协议》及《附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》。
截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关协议的生效条件已全部得到满足，
新筑股份与四川发展正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反相关协
议约定的情形。
七、本次交易相关承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易各方正常履行其在本次交易中所作出的相关
承诺，不存在违反相关承诺的情形，相关承诺主体将继续履行其尚未履行完毕的
承诺。
八、后续事项
根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《附
条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》等本次交易相关文件，截至本报告书
出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、新筑股份与四川发展继续根据《支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿
协议》及《附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定履行本次交易涉
及的相关协议及承诺；
2、由符合《支付现金购买资产协议》约定的会计师事务所对标的资产在交
割日的会计报表进行专项审计以确定过渡期损益的具体金额；
3、上市公司根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法
律法规及规范性文件的规定；
2、本次交易已经取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；
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3、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，
交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权；
4、上市公司已经支付本次交易首期股权转让价款；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差
异的情形；
6、本次重大资产购买实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
8、在本次交易相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后
续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
经核查，法律顾问认为：
综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得现阶段应当履行的批准和授权，
已具备实施条件；本次交易相关方已根据协议约定履行现阶段交易价款支付义务
及完成标的资产过户，本次交易的实施过程和结果符合《证券法》《公司法》及
《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；在本次交易相关方切
实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风
险和实质性法律障碍。
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第三节 备查文件
一、备查文件
1、《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报
告书》；
2、《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资
产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京金杜（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》；
4、资产过户的相关证明文件。
二、备查地点
1、新筑股份
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午 9：00
至 11：00，下午 3：00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件。
办公地址：成都市四川新津工业园区
电话：028-82550671
传真：028-82550671
联系人：张杨、简杰
2、指定信息披露网站
投资者可在深交所信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
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（本文无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书》之盖章页）
成都市新筑路桥机械股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
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