证券代码：002480     证券简称：新筑股份    公告编号：2022-076



             成都市新筑路桥机械股份有限公司

 关于重大资产购买之标的资产完成过户的
                 公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022

年 6 月 17 日分别召开了第七届董事会第二十四次、第七届监事会第

十次会议，于 2022 年 7 月 8 日召开了第七届董事会第二十七次会议，

于 2022 年 7 月 25 日召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过

本次重大资产购买的相关议案。

    公司作为本次交易的资产购买方，拟向交易对方即公司的控股股

东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）以现金

方式支付交易对价 97,317.60 万元，用于购买四川发展所持有的四川

晟天新能源发展有限公司（以下简称“晟天新能源”）51.60%股权，

并通过本次交易持有晟天新能源控股权。本次交易构成上市公司重大

资产重组。截至本公告披露之日，公司本次重大资产购买的标的资产

已完成过户，现将有关情况公告如下：

    一、本次重组的实施情况

                               1
    （一）标的资产过户情况

    根据四川天府新区成都管理委员会行政审批局出具的登记通知

书（（天府）登字〔2022〕第 22156 号）及晟天新能源营业执照，2022

年 8 月 11 日，经四川天府新区成都管理委员会行政审批局核准，晟

天新能源就本次标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得

四川天府新区行政审批局换发的营业执照。

    （二）交易对价支付情况

    根据《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有

限责任公司附条件生效的支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付

现金购买资产协议》”），本次交易中，公司将全部以现金方式支付交

易对价。交易对价将分步支付，具体如下：自《支付现金购买资产协

议》生效之日起 5 个工作日内，公司以现金方式支付交易价款的 51%，

即人民币 49,631.98 万元；自《支付现金购买资产协议》生效之日起

12 个月内，公司以现金方式支付交易价款的 49%，即人民币 47,685.62

万元，并支付相应利息（如有）。

    截至本公告披露之日，公司已按照《支付现金购买资产协议》的

约定，向四川发展以现金方式支付交易价款的 51%，即人民币

49,631.98 万元。

    （三）相关债权债务的处理

    本次交易完成后，晟天新能源将成为公司控股子公司，仍为独立

存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉

及晟天新能源债权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条

                                 2
第（四）项之规定。

    二、本次重组相关后续事项

    根据《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交

易报告书（草案）（修订稿）》《支付现金购买资产协议》《成都市新筑

路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限责任公司附条件生效

的业绩承诺补偿协议》及《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川

发展（控股）有限责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协

议》等本次交易相关文件，截至本公告披露之日，本次交易的后续事

项主要包括：

    1、公司与四川发展继续根据《支付现金购买资产协议》《成都市

新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限责任公司附条件

生效的业绩承诺补偿协议》及《成都市新筑路桥机械股份有限公司与

四川发展（控股）有限责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议之补

充协议》的约定履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

    2、由符合《支付现金购买资产协议》约定的会计师事务所对标

的资产在交割日的会计报表进行专项审计以确定过渡期损益的具体

金额；

    3、公司根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

    三、独立财务顾问对本次重组实施情况的结论性意见

    中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具的独

立财务顾问核查意见的结论性意见为：

    1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》

                               3
等相关法律法规及规范性文件的规定；

    2、本次交易已经取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程

序；

    3、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手

续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权；

    4、上市公司已经支付本次交易首期股权转让价款；

    5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关

法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与

已披露信息存在重大差异的情形；

    6、本次重大资产购买实施过程中不存在上市公司资金、资产被

实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其

关联人提供担保的情形；

    7、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的

情形；

    8、在本次交易相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次

交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

    四、法律顾问对本次重组实施情况的结论性意见

    北京金杜（成都）律师事务所作为本次重大资产购买的法律顾问，

发表的结论性意见为：

    综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得现阶段应当履行的

批准和授权，已具备实施条件；本次交易相关方已根据协议约定履行

现阶段交易价款支付义务及完成标的资产过户，本次交易的实施过程

                              4
和结果符合《证券法》《公司法》及《重组管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的要求；在本次交易相关方切实履行相关协议及承

诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质

性法律障碍。



    特此公告。




                         成都市新筑路桥机械股份有限公司

                                     董事会

                                 2022年8月12日




                             5