中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司

              2022 年度内部控制评价报告的核查意见



   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为成都
市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”“公司”或“上市公司”）
重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，对新筑股份出具的《成都市新筑
路桥机械股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》（以下简称“《内部控制评
价报告》”）进行了审慎核查，核查意见如下：

   一、独立财务顾问核查工作

   独立财务顾问采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件、抽
查内部控制过程记录文件、与公司内部审计人员、高管人员等沟通等方式，结合
日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评
价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

   二、新筑股份 2022 年度内部控制评价报告结论

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

   三、内部控制评价工作情况

   （一）内部控制评价范围
   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门、事业部和控股子公司，纳
入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计
占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包
括: 公司层面包含组织结构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等方面；
业务层面包含资金活动、资产管理、采购业务、生产管理、销售业务、研究与开
发、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。重点关
注的高风险领域主要包括资金风险、采购业务风险、销售业务风险及对外担保、
对外投资、关联交易、信息披露等重要事项。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

   （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

   公司依据企业内部控制规范体系等法律法规要求，结合公司自身内部控制制
度和评价办法，遵循全面性、重要性、客观性原则，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

   1、财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准如下：

                                          认定标准
缺陷分类
                   定量标准                             定性标准
                                         1、控制环境无效；
         1、错报≥利润总额的 5%； 2、董事、监事、高级管理层中的舞弊行为；
         2、错报≥资产总额的 0.5%； 3、对已公布的财务报告进行更正重报；
重大缺陷 3、错报≥经营收入的 1%； 4、外部审计发现财务报告存在重大错报，而内
         4 、 错 报 ≥ 所 有 者 权 益 的 控运行中未能发现该错报；
         0.5%。                          5、审计委员会和内审部门对内部控 制 的 监督
                                         无效；
                                     6、其他可能影响报表使用者正确判断的 缺陷。
                                    1、未建立反舞弊程序和控制措施；
                                    2、可能对财务报告可靠性产生重要 影 响 的监
         1、利润总额的 3%≤错报＜利
                                    督职能失效；
         润总额的 5%；
                                    3、重大缺陷未能在合理的期间得到纠正；
         2、资产总额的 0.2%≤错报＜
                                    4、对于非常规或特殊交易的账务处 理 没 有建
         资产总额的 0.5%；
重要缺陷                            立相应的控制机制或没有实施且没 有 相 应 的
         3、经营收入的 0.5%≤错报＜
                                    补偿性控制；
         经营收入的 1%；
                                    5、未依照公认会计准则选择和应用会计 政策；
         4、所有者权益的 0.2%≤错报
                                    6、对于期末财务报告过程的控制存 在 一 项或
         ＜所有者权益的 0.5%。
                                    多项缺陷且不能合理保证编制的财 务 报 表 达
                                    到真实、准确的目标。
         1、错报<利润总额的 3%；
         2、错报<资产总额的 0.2%；   不构成重大缺陷或重要缺陷的其他 内 部 控 制
一般缺陷
         3、错报<经营收入的 0.5%；   缺陷。
         4、错报<所有者权益的 0.2%

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。公司确定的非财务报告内部控制
缺陷评价的定量和定性标准如下：

                                        认定标准
 缺陷分类
                  定量标准                           定性标准
                                   1、公司或主要领导严重违法、违规被除以重
                                   罚或承担刑事责任；
                                   2、管理层人员及关键岗位人员严重流失；
                                   3、子公司缺乏内部控制体系，管理混乱；
          直接财产损失金额≥净资产
 重大缺陷                          4、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失
          0.5%。
                                   效；
                                   5、“三重一大”决策制度缺失；
                                   6、媒体负面新闻频现；
                                   7、其他对公司影响重大的情形。
                                   1、公司或主要领导违规并被处罚；
          净资产0.2%≤直接财产损失 2、管理人员及关键岗位人员流失；
 重要缺陷
          金额＜ 净资产 0.5%       3、子公司内部控制体系部分不健全；
                                   4、重要业务制度控制不够健全。
                                   1、公司决策程序效率不高；
                                   2、公司违反内部规章，但未形成损失；
          直接财产损失金额＜净资产
 一般缺陷                          3、公司一般岗位业务人员流失严重；
          0.2%
                                   4、媒体出现负面新闻，但影响不大；
                                   5、公司一般业务制度或系统存在缺陷；
                                  6、公司一般缺陷未得到整改。


   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不
存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未
完成整改的内部控制重大缺陷、重要缺陷。

   四、其他内部控制相关重大事项说明

   2023 年 3 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简
称“四川证监局”）下发的《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司及肖光辉、
夏玉龙、张杨、贾秀英采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2023〕21 号）（以
下简称“《行政监管措施决定书》”），公司在 2020 年年度报告中对原控股子公司
上海奥威科技开发有限公司（以下简称“奥威科技”）丧失控制权之日剩余股权
公允价值的确定方法及主要假设披露为“评估值”（7,317.04 万元），但实际按照
挂牌成交价（7,320 万元）计算确定，该信息披露有误；公司在 2020 年转让奥威
科技 8%股权的过程中，未严格把关，提供给资产评估有限公司用以评估奥威科
技股权全部权益价值的材料中包括一份未经交易对方认可的意向性合同（合同号：
2C2020-03），不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条的规定。

   上述事项表明公司在信息披露及内部控制上存在问题，根据《上市公司现场
检查规则》（证监会公告〔2022〕21 号）第二十一条和《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令 40 号）第五十九条的规定，四川证监局决定对公司及肖光辉、
夏玉龙、张杨、贾秀英采取责令改正的行政监管措施。

   本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动。对于《行政监管
措施决定书》指出的问题，公司及相关责任人员将按照四川证监局的要求，落实
整改并在规定期限内提交书面整改报告。

   五、内部控制审计意见

   根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）出具的
《成都市新筑路桥机械股份有限公司内控审计报告》（大信审字【2023】第 14-
00040 号），大信会计师认为，上市公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

   六、独立财务顾问核查意见

   本独立财务顾问认为，上市公司针对《行政监管措施决定书》，正在积极落实
整改并计划在规定期限内提交书面整改报告。上市公司需进一步对内部控制进行
改进与完善，确保各项制度得以有效实施，并强化规范运作意识，健全内部控制
制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公
司2022年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：

                             康昊昱                 封自强




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       2023 年 3 月 29 日