新筑股份：业绩承诺完成情况审核报告2023-03-30
成都市新筑路桥机械股份有
限公司
审 核 报 告
大信专审字[2023]第 14-00020 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2023]第 14-00020 号
成都市新筑路桥机械股份有限公司全体股东：
我们对成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《成都市新
筑路桥机械股份有限公司关于支付现金购买资产之标的公司业绩承诺完成情况专项说明》（以
下简称“业绩承诺完成情况专项说明”）进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说
明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工
作，以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审
核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审
核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委
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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
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邮编 100083 Beijing, China, 100083
员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2022
年度业绩承诺的完成情况。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与
执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘涛
中 国 北 京 中国注册会计师：郎永刚
二〇二三年三月二十八日
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成都市新筑路桥机械股份有限公司 支付现金购买资产之标的公司业绩承诺完成情况专项说明
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于支付现金购买资产之标的公司
2022 年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）购买四川晟天新能源
发展有限公司（以下简称“晟天新能源” 或“标的公司”）51.6%股权暨重大资产重组于 2022 年
8 月 11 日完成股权过户。本次重大资产重组方案为：本公司以支付现金方式购买四川发展
（控股）有限责任公司（以下简称 “四川发展”、“交易对方”）持有的晟天新能源 51.6%股
权，交易金额为 97,317.60 万元。本次交易完成后，本公司直接持有晟天新能源 51.6%股权，
成为晟天新能源的第一大股东暨控股股东。
本公司于 2022 年 6 月 17 日，2022 年 7 月 8 日分别召开了第七届董事会第二十四次、第
二十七次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，
暨本公司购买晟天新能源 51.6%股权的相关议案。
本公司于 2022 年 7 月 25 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次
重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，暨本公司购买晟天新能源 51.6%股权的
相关议案。
2022 年 8 月 11 日，四川天府新区成都管理委员会出具了关于晟天新能源股东变更的备
案通知书并换发《营业执照》。截至 2022 年 8 月 11 日， 四川发展持有的晟天新能源 51.6%
的股权已过户至本公司名下，交易双方已完成了晟天新能源 51.6%股权的过户事宜。
本公司于 2022 年 7 月 29 日向交易对方支付本次交易款人民币 49,631.98 万元，截至目
前，尚未支付剩余价款。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）交易对方业绩承诺及补偿约定
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后 2 个年度，即 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度（以下简称：“业绩承诺期”）。交易对方承诺：业绩承诺期实现的净利润
分别不低于人民币 10,570.00 万元、11,880.00 万元、13,930.00 万元。净利润指按照中国企业
会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后
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成都市新筑路桥机械股份有限公司 支付现金购买资产之标的公司业绩承诺完成情况专项说明
归属于母公司股东的净利润。
交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方同意以现金方式补偿给收购
方，补偿金额具体计算公式如下：四川发展当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期
期末累积承诺净利润－晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的
承诺净利润数总和×标的资产交易价款－四川发展累积已补偿金额（如有）。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值，但已经补偿的现金不冲回。
（二）减值补偿
在业绩承诺期届满后 4 个月内，本公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业
绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的公司期末减值额＞四川发展业绩承诺累积已补偿金额，
则四川发展应另行向本公司进行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－四川发展业绩承诺累积已补偿金额
上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源 51.60%股权转让对价减去业绩承诺期末标
的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
上述减值测试应补偿金额与业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因四川
发展违约而需承担的延迟利息或违约金）不应超过四川发展按照协议约定获得的交易价款。
三、业绩承诺完成情况
2022 年度，标的公司晟天新能源实现归属于母公司的净利润 11,279.13 万元，非经常性损
益 46.78 万元，扣除非经常性损益后的归属于晟天新能源母公司的净利润 11,232.35 万元，已
完成 2022 年度业绩承诺，完成率为 106.27%。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
2023 年 3 月 28 日
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