中信证券股份有限公司
关于
成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2022 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
声明
中信证券股份有限公司接受委托，担任成都市新筑路桥机械股份有限公司重
大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经
过审慎核查，结合成都市新筑路桥机械股份有限公司2022年年度报告，出具了关
于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续
督导意见。
本独立财务顾问对成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联
交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上
市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本持续督导意见不构成对成都市新筑路桥机械股份有限公司的任何投资建
议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读成都市新筑路桥机械股份有限公司的
相关公告文件信息。
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释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公
本持续督导意见 指
司重大资产购买暨关联交易之 2022 年度持续督导意见》
上市公司/新筑股份 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司
晟天新能源/标的公司 指 四川晟天新能源发展有限公司
标的资产/标的股权 指 晟天新能源 51.60%股权
本持续督导期 指 2022 年 8 月 11 日至 2022 年 12 月 31 日
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川发展/交易对方/转
指 四川发展（控股）有限责任公司
让方/业绩承诺方
《支付现金购买资产协 《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限
指
议》 责任公司附条件生效的支付现金购买资产协议》
《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限
《业绩承诺补偿协议》 指
责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之 《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限
指
补充协议》 责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》
本 次重大 资产重 组 /本 新筑股份向四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源
指
次重组/本次交易 51.60%股权
中 信证券 /独立财 务顾
指 中信证券股份有限公司
问
大信会计师/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五
入所致。
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中信证券担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组管
理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，
对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产交割情况
2022 年 8 月 11 日，经四川天府新区成都管理委员会行政审批局核准，晟天
新能源就本次标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得四川天府新区
行政审批局换发的营业执照。
（二）交易对价支付情况
根据《支付现金购买资产协议》，本次交易中，上市公司将全部以现金方式
支付交易对价。交易对价将分步支付，具体如下：自《支付现金购买资产协议》
生效之日起 5 个工作日内，上市公司以现金方式支付交易价款的 51%，即人民币
49,631.98 万元；自《支付现金购买资产协议》生效之日起 12 个月内，上市公司
以现金方式支付交易价款的 49%，即人民币 47,685.62 万元，并支付相应利息（如
有）。
截至本持续督导意见出具日，新筑股份已按照《支付现金购买资产协议》的
约定，向四川发展以现金方式支付交易价款的 51%，即人民币 49,631.98 万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付
及过户，过户手续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司等承诺相关方在
报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项如下：
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承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制
的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益
冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利
收购报告书或 关于同业竞争、关 益。2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公
权益变动报告 四川发展 联交易、资金占用 司或任何第三方从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞 2018 年 04 月 15 日 长期有效 正在履行
书中所作承诺 方面的承诺 争或潜在竞争的任何经营活动。3、上述承诺于本公司对新筑股份
拥有控制权期间持续有效，若因本公司或本公司控制的企业违反上
述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
2022 年，新筑股份向四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源
51.60%股权（以下简称“本次重组”“本次交易”），相关方承诺：
四川发展/四川 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人
自本次重组披
发展轨交投资/ 无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的新筑股份
资产重组时所 关于不减持股份的 露之日起至本
新筑股份董事、 之股份。2、若新筑股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完 2022 年 06 月 17 日 履行完毕
作承诺 承诺 次重组实施完
监事及高级管 毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因
毕期间
理人员 此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，
由此给新筑股份或其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺向新
筑股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立
资产重组时所 关于保证上市公司 了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本
四川发展 2022 年 06 月 17 日 长期有效 正在履行
作承诺 独立性的承诺 公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人
员、机构等方面保持独立。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会利用上市公
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司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守
中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规
利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用
上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公
司其他股东的合法权益。
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及
其控制的企业的独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控股且由本公司
在班子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上
实现控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企
业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性
四川发展及其
关于同业竞争、关 竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本公司将遵守国家有
资产重组时所 一致行动人四
联交易、资金占用 关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接 2022 年 06 月 17 日 长期有效 正在履行
作承诺 川发展轨交投
方面的承诺 从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或
资
间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业
进行投资。
3、本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任
何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构
成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先
让渡予上市公司。
四川发展及其 1、本公司作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，将充
一致 关于同业竞争、关 分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决
资产重组时所
行动人四川发 联交易、资金占用 策。 2022 年 06 月 17 日 长期有效 正在履行
作承诺
展轨 方面的承诺 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减
交投资 少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
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3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法
规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行
交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的
规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联
交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法
转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市
公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他
企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部
关于本次重组摊薄 门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规
资产重组时所
四川发展 即期回报填补措施 定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公 2022 年 06 月 17 日 长期有效 正在履行
作承诺
相关事项的承诺 司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报
措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
关于本次重组摊薄
资产重组时所 新筑股份董事、 也不采用其他方式损害公司利益。
即期回报填补措施 2022 年 06 月 17 日 长期有效 正在履行
作承诺 高级管理人员 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
相关事项的承诺
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
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费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违
反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产
资产重组时所 瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，
四川发展 瑕疵资产的承诺 2022 年 06 月 17 日 长期有效 正在履行
作承诺 被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无
法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。
2009 年 12 月，原控股股东新筑投资出具《承诺函》承诺：如果社
会保险及住房公
首次公开发行
积金主管部门要求公司及子公司对以前年度的员工社会保险及住
或再融资时所 新筑投资 其他承诺 2009 年 12 月 01 日 长期有效 正在履行
房公积金进行补缴，新筑投资将按主管部门核定的金额无偿代其补
作承诺
缴；如果因以前年度未缴纳社会保险或住房公积金而给公司及子公
司带来任何其他费用支出和经济损失，新筑投资将无偿代其承担。
首次公开发行 新筑投资、新津 关于同业竞争、关 1、本企业及本企业高级管理人员及本企业下属企业目前没有在中 2009 年 11 月 18 日 长期有效 正在履行
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或再融资时所 聚英科技发展 联交易、资金占用 国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任
作承诺 有限公司 方面的承诺 何形式直接或间接从事或参与任何对新筑股份构成竞争的业务及
活动或拥有与新筑股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人
员或核心技术人员。2、本企业保证将采取合法及有效的措施，促
使本企业、本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及
本企业的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与新筑股份相同
或相似的、对新筑股份业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证
不进行其他任何损害新筑股份及其他股东合法权益的活动。3、本
企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规
定，避免与新筑股份发生关联交易，自觉维护新筑股份及其全体股
东的利益，将不利用本企业与新筑股份的关联关系在关联交易中谋
取不正当利益。如新筑股份必须与本企业控制的企业进行其他关联
交易，则本企业承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交
易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平
合理，不会要求新筑股份给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
本企业愿意承担因违反上述承诺而给新筑股份造成的全部经济损
失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
1、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、
合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对新筑股
首次公开发行 关于同业竞争、关 份构成竞争的业务及活动或拥有与新筑股份存在竞争关系的任何
或再融资时所 黄志明 联交易、资金占用 经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济 2009 年 11 月 18 日 长期有效 正在履行
作承诺 方面的承诺 组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人保证将采取合
法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与
其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与
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新筑股份相同或相似的、对新筑股份业务构成或可能构成竞争的业
务，并且保证不进行其他任何损害新筑股份及其他股东合法权益的
活动。3、本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等规定，避免与新筑股份发生关联交易，自觉维护新筑股份
及其全体股东的利益，将不利用本人与新筑股份的关联关系在关联
交易中谋取不正当利益。如新筑股份必须与本人控制的企业进行其
他关联交易，则本企业承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场
公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条
件公平合理，不会要求新筑股份给予与第三人的条件相比更优惠的
条件。本人愿意承担因违反上述承诺而给新筑股份造成的全部经济
损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
（一）关于保证发行人人员独立。1.保证发行人的总经理、副总经
理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本
公司及本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不
在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证发行人的财务人员不
在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2.保证发行人拥
四川发展及其 有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立
首次公开发行 关于同业竞争、关
一致行动人四 于本公司及本公司控制的其他企业。（二）关于保证发行人财务独
或再融资时所 联交易、资金占用 2019 年 07 月 23 日 长期有效 正在履行
川发展轨交投 立。1.保证发行人建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
作承诺 方面的承诺
资 体系和财务管理制度。2.保证发行人独立在银行开户，不与本公司
及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。3.保证发行人依法独
立纳税。4.保证发行人能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5.保证发行人的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双
重任职。（三）关于发行人机构独立。保证发行人依法建立和完善
法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控
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制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于发行人资产
独立。1.保证发行人具有完整的经营性资产。2.保证不违规占用发
行人的资金、资产及其他资源。（五）关于发行人业务独立。保证
发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业
与发行人的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规、发行人章程等规定，履行必要的法定程
序。
1、本公司及本公司控制的其他企业与发行人及其所控制的企业目
前不存在同业竞争。2、在持有发行人股份期间，本公司将遵守国
家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或
间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似的业务，亦不会直
接或间接对与发行人及其所控制的企业从事相同、相似业务的其他
四川发展及其 企业进行投资。3、本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三
首次公开发行 关于同业竞争、关
一致行动人四 方获得的任何商业机会与发行人及其所控制的企业经营的业务构
或再融资时所 联交易、资金占用 2019 年 07 月 23 日 长期有效 正在履行
川发展轨交投 成或可能构成竞争，则本公司将立即通知发行人，并承诺将该等商
作承诺 方
资 业机会优先让渡于发行人。4、本公司将利用对所控制的其他企业
的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。5、若违
反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
发行人及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。上述承诺的
有效期限为自签署之日起至本公司不再直接或间接持有发行人股
份之日止。
首次公开发行 四川发展及其 关于同业竞争、关 1、在本公司作为发行人控股股东的任何期限内，本公司及本公司
或再融资时所 一致行动人四 联交易、资金占用 所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及 2019 年 07 月 23 日 长期有效 正在履行
作承诺 川发展轨交投 方面的承诺 直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避
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资 免与发行人的关联交易。2、对于正常经营范围内、或存在其他合
理原因无法避免的关联交易，本公司及本公司所控制的企业将与发
行人依法签订规范的关联交易协议，遵循公允定价原则，严格遵守
发行人关于关联交易的决策制度和信息披露义务，确保不损害公司
利益。3、保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不
利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。
鉴于成都市新筑路桥机械股份有限公司拟申请非公开发行 A 股股
票，本公司作为发行人的控股股东，对本公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。2、
首次公开发行 在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及
或再融资时所 四川发展 其他承诺 其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承 2019 年 07 月 23 日 长期有效 正在履行
作承诺 诺与该等规定不符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳
证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符
合中国证监会及深圳证券交易所的要求。3、作为填补回报措施相
关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。
鉴于四川发展轨道交通产业投资有限公司以现金认购成都市新筑
路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”）非公开发行的股
份，四川发展轨道交通产业投资有限公司承诺：按照《上市公司证 自本次非公开
首次公开发行
四川发展轨交 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定 发行股份上市
或再融资时所 股份锁定承诺 2020 年 03 月 09 日 正在履行
投资 及《四川发展轨道交通产业投资有限公司与成都市新筑路桥机械股 之日起三十六
作承诺
份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，本次认购取得新筑股 个月
份 122,333,000 股，该部分股份自发行结束后自愿锁定 36 个月，
即自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。
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在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于
股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且
在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
1、本次股权转让完成后，承诺方（包括承诺方控制的全资、控股
企业或其他关联企业，如有，下同）将严格遵守《中华人民共和国
公司法》及其他法律、法规和规范性文件相关规定，不以任何形式
（包括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与
新筑股份构成竞争的业务；不会直接或间接投资、收购与新筑股份
存在竞争的企业，也不以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮
新筑投资、四川
其他对公司中 关于同业竞争、关 助。2、若因任何原因导致出现承诺方与新筑股份从事相同或类似
新筑智能工程
小股东所作承 联交易、资金占用 业务的情形，承诺方同意由新筑股份在同等条件下优先收购该等业 2016 年 05 月 27 日 长期有效 正在履行
装备制造有限
诺 方面的承诺 务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使承诺方所控制的全资、
公司
控股企业或其他关联企业向新筑股份转让该等资产或控股权，和/
或通过其他公平、合理的途径对承诺方的业务进行调整以避免与新
筑股份的业务构成同业竞争。3、如因承诺方未履行本承诺函所作
的承诺而给新筑股份造成损失的，本公司对因此给新筑股份造成的
损失予以赔偿。4、本承诺函一经签署立即生效，且不可变更或撤
销。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交
易各方及相关当事人无违反上述相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）2022 年度业绩承诺完成情况
根 据 大 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 大 信 专 审 字 [2023] 第
14-00020 号的《业绩承诺完成情况审核报告》，2022 年度，标的公司晟天新能
源实现归属于母公司的净利润 11,279.13 万元，非经常性损益 46.78 万元，扣除
非经常性损益后的归属于晟天新能源母公司的净利润 11,232.35 万元，已完成
2022 年度业绩承诺，完成率为 106.27%。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]第 14-00020 号的《业绩承诺
完成情况审核报告》、上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》文件等
方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：晟天新能源 2022 年度实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润 11,232.35 万元，已完成 2022 年度业绩承
诺，后续相关业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所
购买资产整合管控安排的执行情况
（一）总体经营业绩情况
本期营业收入 164,941.76 万元，同比减少 7,477.39 万元，减幅 4.34%，其中，
轨道交通业务 53,079.91 万元，同比增加 22.62%，占营业收入的比重为 32.18%；
桥梁功能部件 47,312.21 万元，同比减少 18.59%，占营业收入的比重为 28.68%；
光伏发电业务 53,667.12 万元，同比增加 13.56%，占营业收入的比重为 32.54%；
其他业务收入 10,882.53 万元，同比减少 54.19%，占营业收入的比重为 6.60%。
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本年归属于上市公司普通股股东的净利润为-56,658.05 万元，同比减少
33,308.44 万元，减幅 142.65%，主要原因：一是上市公司城轨车辆新造业务订单
不饱和，本年度产能利用率低，且轨道交通业务产品结构变化，毛利率同比下降，
同比大幅亏损。二是磁浮相关研发项目、试验线及其配套工程完工结转至资产，
并相应停止利息资本化，使得折旧摊销、财务费用等费用同比增加。三是 2022
年度计提的资产减值准备金额同比大幅增加，其中：上市公司磁浮业务市场推广
不及预期，磁浮业务资产组出现减值迹象，上市公司根据评估机构的评估结果对
磁浮业务资产组计提减值准备 1.98 亿元。
（二）2022 年上市公司主营业务构成及主要财务状况
1、2022 年度主营业务构成情况
单位：元
2022 年 2021 年
占营业收入 占营业收入 同比增减
金额 金额
比重 比重
营业收入合计 1,649,417,621.97 100% 1,724,191,496.05 100% -4.34%
分行业
机械制造业 1,111,252,257.10 67.37% 1,249,004,686.25 72.44% -11.03%
光伏发电 538,165,364.87 32.63% 475,186,809.80 27.56% 13.25%
分产品
轨道交通业务 530,799,057.95 32.18% 432,877,096.18 25.11% 22.62%
桥梁功能部件 473,122,075.43 28.68% 581,137,807.97 33.70% -18.59%
光伏发电 536,671,156.48 32.54% 472,597,551.66 27.41% 13.56%
其他 108,825,332.11 6.60% 237,579,040.24 13.78% -54.19%
分地区
东北片区 61,161,326.68 3.71% 64,710,508.97 3.75% -5.48%
东南片区 275,316,689.47 16.69% 299,711,819.35 17.38% -8.14%
西南片区 1,247,809,213.85 75.65% 1,268,962,832.96 73.60% -1.67%
西北片区 60,448,243.60 3.66% 77,708,124.25 4.51% -22.21%
海外片区 4,682,148.37 0.28% 13,098,210.52 0.76% -64.25%
分销售模式
直销 1,649,417,621.97 100.00% 1,724,191,496.05 100.00% -4.34%
2、2022 年度主要财务状况
2021 年 本年比上年增减
2022 年
调整前 调整后 调整后
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营业收入（元） 1,649,417,621.97 1,249,004,686.25 1,724,191,496.05 -4.34%
归属于上市公司股
-566,580,501.75 -285,527,954.51 -233,496,144.07 -142.65%
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -616,044,411.92 -308,644,592.09 -308,644,592.09 -99.60%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现
740,551,427.45 -444,098,770.01 -248,112,270.24 398.47%
金流量净额（元）
基本每股收益（元/
-0.7366 -0.3712 -0.3036 -142.62%
股）
稀释每股收益（元/
-0.7366 -0.3712 -0.3036 -142.62%
股）
加权平均净资产收
-21.61% -11.16% -6.75% -14.86%
益率
本年末比上年末增
2021 年末
2022 年末 减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 11,771,433,422.04 6,154,226,920.96 11,010,260,238.38 6.91%
归属于上市公司股
1,763,266,215.09 2,396,525,271.33 3,317,626,633.89 -46.85%
东的净资产（元）
注：会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2021 年 12 月 30 日，财政部发布了“关于印发《企业会计准则解释第 15 号》的通知”
（财会〔2021〕35 号），规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出
的产品或副产品对外销售的会计处理，此规定自 2022 年 1 月 1 日起开始施行。上市公司对
于 2021 年度发生的试运行销售，按照解释 15 号的规定进行追溯调整。
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行
了有效的整合管控。业务方面，上市公司通过在业务战略、运营生产等方面的统
筹管控，细化业务管理模式，有效提高了标的公司经营水平；财务方面，标的公
司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财
务管控，加强了财务方面的内控建设，提升了资金运用效率；人员方面，上市公
司积极维护标的公司核心管理与技术团队的稳定性，持续健全人才培养制度，提
升了人才队伍的凝聚力和稳定性；机构方面，标的公司根据上市公司内部组织机
构进行相应调整，机构设置与治理结构得到优化，并建立起良好的沟通机制，提
升了企业决策效率。
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（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年度，上市公司受城轨车辆新造业务
订单不饱和、轨道交通业务产品结构变化及磁浮业务市场推广不及预期等因素影
响导致经营业绩下滑；如果未来下游市场需求未能增长或发生不利变化，或上市
公司未能在技术、产品和市场方面保持竞争优势，产品成本、人员数量和相关费
用持续快速上升，上市公司存在业绩无法恢复增长、业绩进一步下滑的风险。
另一方面，持续督导期内，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，提
升了公司核心竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
2023 年 3 月 14 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以
下简称“四川证监局”）下发的《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司及肖
光辉、夏玉龙、张杨、贾秀英采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2023〕21
号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），上市公司在 2020 年年度报告中对原
控股子公司上海奥威科技开发有限公司（以下简称“奥威科技”）丧失控制权之
日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设披露为“评估值”（7,317.04 万元），
但实际按照挂牌成交价（7,320 万元）计算确定，该信息披露有误；上市公司在
2020 年转让奥威科技 8%股权的过程中，未严格把关，提供给资产评估有限公司
用以评估奥威科技股权全部权益价值的材料中包括一份未经交易对方认可的意
向性合同（合同号：2C2020-03），不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条
的规定。
上述事项表明上市公司在信息披露及内部控制上存在问题，根据《上市公司
现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21 号）第二十一条和《上市公司信息披露
管理办法》（证监会令 40 号）第五十九条的规定，四川证监局决定对公司及肖光
辉、夏玉龙、张杨、贾秀英采取责令改正的行政监管措施。
本次行政监管措施不会影响上市公司正常的生产经营管理活动。对于《行政
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监管措施决定书》指出的问题，公司及相关责任人员将按照四川证监局的要求，
落实整改并在规定期限内提交书面整改报告。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）出具的
《成都市新筑路桥机械股份有限公司内控审计报告》（大信审字【 2023】第
14-00040 号），大信会计师认为，上市公司已按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对《行政监管措施决定书》，正
在积极落实整改并计划在规定期限内提交书面整改报告。上市公司需进一步对内
部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施，并强化规范运作意识，健
全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行了
或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案
存在重大差异的情况。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之 2022 年度持续督导意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 封自强
中信证券股份有限公司
2023 年 4 月 13 日