深圳广田装饰集团股份有限公司

                独立董事王红兵 2011 年度述职报告


    作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2011 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉
尽责，维护了公司和全体股东的利益，积极出席任职后公司召开的相关会议，
对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发
挥独立董事的独立作用。现将本人 2011 年度独立董事工作报告如下：
一、参加董事会及股东大会情况
    自本人任职至报告期末，公司共召开了7次董事会，本人应参加7次，实际亲
自参加7次，会前均认真审阅了相关会议资料，会议中积极讨论，谨慎表决，本
人对董事会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。
    自本人任职至报告期末，公司共召开了1次股东大会，本人应参加1次，实际
亲自参加1次。
二、发表独立意见情况
    任职期内，本人作为公司的独立董事，在详细了解了公司经营状况前提下，
依靠自身的专业知识和能力，在董事会做出决策前，与其他两位独立董事一起对
下列事项发表了独立意见，具体如下：

    1、2011 年 8 月 16 日，对公司聘任高级管理人员发表的独立意见

    （1）由公司董事长叶远西先生提名，聘任赵兵韬先生担任公司总经理；由

公司总经理赵兵韬先生提名，聘任汪洋先生、范志全先生、叶远东先生、王宏坤

先生、李卫社先生担任公司副总经理，聘任孙伟华先生担任公司财务负责人；由

公司董事长叶远西先生提名，聘任王宏坤先生担任公司董事会秘书，聘任黄乐明

先生担任公司内控中心负责人。

    经查阅上述候选人简历，认为：上述候选人符合《公司法》及《公司章程》

有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第 147 条规

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定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公

司高级管理人员的资格。

    （2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司

章程》的有关规定，同意公司第二届董事会第一次会议聘任赵兵韬先生担任公司

总经理，聘任汪洋先生、范志全先生、叶远东先生、王宏坤先生、李卫社先生担

任公司副总经理，聘任孙伟华先生担任公司财务负责人，聘任王宏坤先生担任公

司董事会秘书，聘任黄乐明先生担任公司内控中心负责人。

    2、2011 年 8 月 26 日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司

对外担保情况的专项说明和独立意见

    （1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；

    （2）截至 2011 年 6 月 30 日止，公司无对外担保事项。

    3、2011 年 11 月 30 日，对公司第二届董事会第六次会议相关事项发表了独

立意见

    （1）关于《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激

励对象和期权数量的议案》的独立意见

    鉴于公司 1 名激励对象工作岗位发生变化，其已不再满足成为公司股票期权

激励对象的条件，本人同意公司董事会调整公司股票期权激励计划激励对象和期

权数量，同意公司将股票期权激励对象由 53 名变更为 52 名，将股票期权总额由

1200 万份调整为 1190 万份。

    （2）关于《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励对象授予

股票期权的议案》的独立意见

    公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2011 年 11 月 30 日，该

授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项

备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司股票期权激励计划中关

于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对

象获授股票期权的条件。

    调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存

在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围

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的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    因此，本人同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2011 年 11 月 30 日，

并同意调整后的激励对象获授股票期权。

    4、2011 年 12 月 30 日，对公司 2012 年度采购涂料产品日常关联交易的独

立意见

    公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份

有限公司 2012 年度采购涂料产品日常关联交易的议案》，并对公司 2012 年度与

关联方发生的购买涂料产品进行了预计，公司董事会在审议关联交易议案时，关

联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。根据公司与关联

方拟签订的关联交易协议，本人认为：公司 2012 年度采购涂料产品日常关联交

易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本人同意公司

2012 年度采购涂料产品日常关联交易的议案。



三、作为董事会专业委员会委员工作情况
    自本人任职至报告期末，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，出席并
主持了公司第二届董事会审计委员会第一次、第二次、第三次会议，确定了公司
第二届董事会审计委员会工作小组成员，审议通过了公司内部审计部门提交的
《2011 年第三季度审计计划执行情况和第四季度审计工作计划》、《公司 2011 年
1-9 月募集资金存放与使用情况的审计报告》、《公司 2011 年 1-9 月关联方交易等
重要事项的审核报告》及《2012 年度审计工作计划》。本人作为公司董事会提
名委员会、薪酬与考核委员会委员，积极参加了董事会提名委员会、薪酬与考核
任职后召开的历次会议，并发表了意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
    2011年，本人作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会提名
委员会、薪酬与考核委员会委员，积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对
公司生产经营、财务管理、公司治理、关联交易、股权激励、战略规划等事项，
与公司有关人员进行沟通交流，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料。
    认真审阅任职后公司历次董事会的各项议案，并对公司关联交易、股权激励
等重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。

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    通过查阅公司信息披露公告以及投资者调研档案等，促进公司信息披露的
真实、准确、完整、及时，保证公司信息披露对待所有股东公开、公平、公正。
    通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实
加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思
想意识。
五、公司存在的问题及建议
    本人与其他两位独立董事一致认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券
法》和《上市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司
自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部控制制度健
全。希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本
运作的能力，进一步加固公司内部管理，防范业主单一的风险，业务扩展与人才
短缺的矛盾以及房地产调控给企业带来的影响，使公司平稳健康发展。
六、其他工作情况
    2011 年，本人没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
    2012 年，本人作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会提
名委员会、薪酬与考核委员会委员，将继续勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，
发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。




                                           独立董事 ：
                                                           王红兵
                                               二 O 一二年四月二十四日




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