深圳广田装饰集团股份有限公司

                独立董事魏达志 2011 年度述职报告


    作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2011 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉
尽责，维护了公司和全体股东的利益，积极出席公司 2011 年召开的相关会议，
对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发
挥独立董事的独立作用。现将本人 2011 年度独立董事工作报告如下：
一、参加董事会及股东大会情况
    2011年，公司共召开了14次董事会，本人应参加14次，实际亲自参加14次，
会前均认真审阅了相关会议资料，会议中积极讨论，谨慎表决，本人对董事会审
议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。
    2011年，公司共召开了3次股东大会，本人应参加3次，实际亲自参加2次。
二、发表独立意见情况
    2011年，本人作为公司的独立董事，在详细了解了公司经营状况前提下，依
靠自身的专业知识和能力，在董事会做出决策前，与其他两位独立董事一起对下
列事项发表了独立意见，具体如下：
    1、2011 年 4 月 15 日，对公司第一届董事会第二十一次会议相关事项发表
了独立意见
    （1）关于 2010 年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    经核查，2010 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。
    （2）关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等国家的有关
法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结


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构，公司运作规范，内部控制制度健全。公司内部控制自我评估报告真实、完整、
准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    （3）关于续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的
独立意见
    经核查，中审国际会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中
坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中审
国际会计师事务所有限公司为 2011 年年度审计机构。
    （4）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发［2005］120 号）规定和要求，作为公司的独立董事，经认真
核查认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方
非正常占用公司资金的情况。
    2、2011 年 4 月 25 日，对公司使用超募资金补充营销网络优化建设项目资
金缺口购置广州分公司办公用房的独立意见
    公司拟在广州市购置广州分公司办公用房时用 60,136,050 元超募资金补充
营销网络优化建设项目资金缺口，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规
范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及
募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，有利于募投项目的顺利实施，有利
于公司落实分公司发展战略，进一步完善分公司管理体系，没有与募投项目的实
施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本人同意
公司使用人民币 60,136,050 元超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购
置广州分公司办公用房。
    3、2011 年 6 月 8 日，对公司第一届董事会第二十三次会议相关事项发表了
独立意见
    （1）关于《公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》
的独立意见
    经核查，公司关于《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》


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客观、公正地反映了目前公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规的要求及
公司的实际情况。
    （2）关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见
    1）、本次超募资金使用计划履行了相关审批程序，符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
    2）、本次永久性补充流动资金主要用于公司主营业务，不与原募集资金投资
项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变
相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
    3）、本次超募资金使用计划能够有效提高资金使用效率，促进公司生产经
营，符合公司发展的需要。
    4）、公司已承诺自补充流动资金之日起12个月内不进行证券投资等高风险
投资并对外披露。
    综上所述，同意公司使用超募资金30,000万元永久性补充流动资金。
    4、2011年7月25日，对公司股票期权激励计划（草案）发表的独立意见

    （1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止

实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

    （2）公司股票期权激励计划激励对象名单确定的中层管理人员、核心技术

（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三年内被证

券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行

为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激

励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事

项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规

定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有

效。

    （3）公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、

《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公

司实施《深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合

规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或

安排。

    （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激

励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使

命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    5、2011 年 7 月 29 日，对公司第一届董事会第二十六次会议相关事项发表

了独立意见

    （1）关于公司董事会换届和第二届董事会董事候选人的独立意见

    1）、公司第一届董事会即将届满，董事会需进行换届选举。经公司第一届董

事会提名委员会会议建议，公司董事会提名叶远西先生、陈玮先生、赵兵韬先生、

汪洋先生、叶远东先生、范志全先生为公司第二届董事会董事候选人，提名马挺

贵先生、魏达志先生、王红兵先生为公司第二届董事会独立董事候选人。根据《公

司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人均具备提名董事候选人的资格。

    2）、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等，认为各位董事候选人符

合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第

147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，上述候选人均具备

担任公司董事的资格。

    3）、根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，

具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

    4）、提名人对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述董事、独立董

事候选人的提名，同意将该议案提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。

    （2）关于《公司“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》的独立意见

    经核查，公司已根据深圳证监局出具的监管意见，结合公司的自查报告，对

发现的问题进行了认真整改，形成了公司《关于“加强上市公司治理专项活动”

的整改报告》。本人认为该报告客观真实地反映了公司的整改情况，公司治理活

动对完善公司法人治理结构、提升公司治理水平以及规范公司运作等起到了重要

                                  -4-
作用。

    （3）关于第二届董事会独立董事津贴的独立意见

    公司为充分保障独立董事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的

相关规定，结合国内同行业上市公司独立董事整体津贴水平，拟定的公司第二届

董事会独立董事的津贴，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。本人同意

该议案，并同意将该议案提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。

    6、2011 年 8 月 16 日，对公司聘任高级管理人员发表的独立意见

    （1）由公司董事长叶远西先生提名，聘任赵兵韬先生担任公司总经理；由

公司总经理赵兵韬先生提名，聘任汪洋先生、范志全先生、叶远东先生、王宏坤

先生、李卫社先生担任公司副总经理，聘任孙伟华先生担任公司财务负责人；由

公司董事长叶远西先生提名，聘任王宏坤先生担任公司董事会秘书，聘任黄乐明

先生担任公司内控中心负责人。

    经查阅上述候选人简历，认为：上述候选人符合《公司法》及《公司章程》

有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第 147 条规

定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公

司高级管理人员的资格。

    （2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司

章程》的有关规定，同意公司第二届董事会第一次会议聘任赵兵韬先生担任公司

总经理，聘任汪洋先生、范志全先生、叶远东先生、王宏坤先生、李卫社先生担

任公司副总经理，聘任孙伟华先生担任公司财务负责人，聘任王宏坤先生担任公

司董事会秘书，聘任黄乐明先生担任公司内控中心负责人。

    7、2011 年 8 月 26 日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司

对外担保情况的专项说明和独立意见

    （1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；

    （2）截至 2011 年 6 月 30 日止，公司无对外担保事项。

    8、2011 年 11 月 30 日，对公司第二届董事会第六次会议相关事项发表了独

立意见

    （1）关于《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激

                                   -5-
励对象和期权数量的议案》的独立意见

    鉴于公司 1 名激励对象工作岗位发生变化，其已不再满足成为公司股票期权

激励对象的条件，本人同意公司董事会调整公司股票期权激励计划激励对象和期

权数量，同意公司将股票期权激励对象由 53 名变更为 52 名，将股票期权总额由

1200 万份调整为 1190 万份。

    （2）关于《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励对象授予

股票期权的议案》的独立意见

    公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2011 年 11 月 30 日，该

授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项

备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司股票期权激励计划中关

于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对

象获授股票期权的条件。

    调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存

在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围

的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    因此，本人同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2011 年 11 月 30 日，

并同意调整后的激励对象获授股票期权。

    9、2011 年 12 月 30 日，对公司 2012 年度采购涂料产品日常关联交易的独

立意见

    公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份

有限公司 2012 年度采购涂料产品日常关联交易的议案》，并对公司 2012 年度与

关联方发生的购买涂料产品进行了预计，公司董事会在审议关联交易议案时，关

联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。根据公司与关联

方拟签订的关联交易协议，本人认为：公司 2012 年度采购涂料产品日常关联交

易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本人同意公司

2012 年度采购涂料产品日常关联交易的议案。



三、作为董事会专业委员会委员工作情况

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    2011 年，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，出席并主持了
公司第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第七次会议以及公司第二届
董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过并向公司董事会提交了《公司
股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二届独立董事津贴》，确定
了公司第二届董事会薪酬与考核委员会小组成员。本人作为公司董事会创新与
战略委员会、提名委员会、审计委员会委员，积极参加了董事会创新与战略委
员会、提名委员会、审计委员会历次会议，并发表了意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
    2011年，本人作为公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员及董事
会创新与战略委员会、提名委员会、审计委员会委员，积极、有效地履行了独立
董事的各项职责，对公司生产经营、财务管理、公司治理、关联交易、募集资金
使用、股权激励、董事会换届、战略规划等事项，与公司有关人员进行沟通交流，
并进行现场调查，获取做出决策所需的资料。
    认真审阅公司历次董事会的各项议案，并对公司关联交易、募集资金使用、
股权激励、董事会换届等重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利
益。
    通过查阅公司信息披露公告以及投资者调研档案等，促进公司信息披露的
真实、准确、完整、及时，保证公司信息披露对待所有股东公开、公平、公正。
    通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实
加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思
想意识。
五、公司存在的问题及建议
    本人与其他两位独立董事一致认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券
法》和《上市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司
自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部控制制度健
全。希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本
运作的能力，进一步加固公司内部管理，防范业主单一的风险，业务扩展与人才
短缺的矛盾以及房地产调控给企业带来的影响，使公司平稳健康发展。


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六、其他工作情况
    2011 年，本人没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
    2012 年，本人作为公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员及董
事会创新与战略委员会、提名委员会、审计委员会委员，将继续勤勉尽责，忠实
履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合
法权益。




                                           独立董事 ：
                                                          魏达志
                                              二 O 一二年四月二十四日




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