深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事

    关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运
作指引》等相关规则以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，作
为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关
事项发表如下独立意见：

    一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发［2005］120号）规定和要求，作为公司的独立董事，经认
真核查认为：截止2011年12月31日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在
控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    二、关于公司2011年度高级管理人员薪酬的独立意见
     2011年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司高级管理人员薪酬，公
司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，符合公司的实际情况。


    三、关于公司2011年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。


    四、关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等国家的有
关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理

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结构，公司运作规范，内部控制制度健全。公司内部控制自我评估报告真实、完
整、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    五、关于续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的
独立意见
    经核查，中审国际会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中
坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中审
国际会计师事务所有限公司为2012年年度审计机构。


    六、关于公司使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权的独
立意见
    公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本次使用超募资金收
购成都市华南建筑装饰有限公司60%的股权，有助于提高募集资金使用效率，能
为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司利益的需要。超募资金的使用
没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超
募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有
关规定。因此，同意公司使用超募资金4,896万元用于收购成都市华南建筑装饰
有限公司60%股权。




独立董事：


   马挺贵                       魏达志                      王红兵




                                           二○一二年四月二十四日



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