财富里昂证券有限责任公司

       关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金

    收购成都市华南建筑装饰有限公司 60%股权的核查意见




    财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）作为深圳广田装饰集
团股份有限公司（以下简称“广田股份”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对广田股份本次使用超额募
集资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权事项进行了认真、审慎核查，
核查具体情况如下：

    一、募集资金及超募资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，广田股份于2010
年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人
民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元
后，实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元
超募156,688.82万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010
年9月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。

    2010年10月18日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会
议审议通过，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款；2010年12月13日，
公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，同意公司
使用超募资金15,000万元补充流动资金；2011年4月25日，公司第一届董事会第
二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用人民币
60,136,050元超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办
公用房；2011年6月8日，公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十
二次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公
司流动资金。

    使用后超募资金为人民币97,175.22万元，上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户管理。

二、广田股份本次拟使用超额募集资金对外投资情况

    （一）交易的基本情况

    经公司董事会审议通过，公司与成都市华南建筑装饰有限公司（以下简称“华
南装饰”或“目标公司”）法人股东四川大海川投资有限公司（以下简称“大海
川投资”或“转让方”）签署了《股权收购协议》，约定公司以人民币4,896万
元的价格受让大海川投资持有的华南装饰60%股权。公司拟使用超募资金4,896
万元用于支付股权转让款。本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    根据中审国际会计师事务所有限公司深圳分所出具的中审国际审字
[2012]09030467 号《审计报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，华南装饰资产总额为
1,363.86 万元，负债总额为 1,316.35 万元，净资产为 47.51 万元，华南装饰 2011
年度营业收入为 4,948.33 万元，净利润为 120.61 万元；华南装饰 2012 年一季
度营业收入为 2,022.27 万元，净利润为 19.12 万元。

    根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评咨字[2012]004 号
《评估咨询报告》，在评估基准日 2012 年 3 月 31 日，持续经营的前提下，华南
装饰按资产基础法评估的净资产评估值为 47.17 万元；按收益法评估的净资产评
估值为 6,102.13 万元。经双方友好协商，本次股权转让以上述评估咨询报告中
华南装饰评估基准日按收益法评估的净资产值 6,102.13 万元为参考依据，确定
华南装饰 60%股权的转让价格为 4,896 万元。

    （二）交易对方的基本情况

    本次交易对方为华南装饰的法人股东：四川大海川投资有限公司。大海川投
资成立于2008年7月8日，营业执照注册号为510000000065312，注册地为成都市
武侯区一环路西一段高升桥路2号1-1幢5楼2号，法定代表人为周玉章，注册资本
2,000万元。周玉章和陈旭红分别持有四川大海川投资有限公司70%和30%股权，
周玉章为其实际控制人。大海川投资经营范围为：项目投资及管理（不含前置许
可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

       （三）交易标的基本情况

       公司名称：成都市华南建筑装饰有限公司

       注册资本：12,000,000元

       实收资本：12,000,000元

       成立日期：1998年10月28日

       法定代表人：周玉章

       住所：成都市提督街54号18楼

       经营范围：建筑装饰、装修、水电安装、木制品及生产销售；批发、零售
建筑材料及辅料、化工产品（不含危险品）、五金家电、工艺美术品（不含金银
制品）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及
资质证的凭资质证经营）。

       截至2012年4月24日，华南装饰的股权结构如下：

序号               股 东              出资额（万元）   出资额占注册资本的比例

  1        四川大海川投资有限公司         1,200                100%

                   合计                   1,200                100%


      以上股东与深圳广田装饰集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系。

      （四）交易协议的主要内容

      1、转让方：四川大海川投资有限公司

      2、协议标的：华南装饰 60%股权

      3、股权转让的数量及价格：

      大海川投资转让其所持华南装饰 720 万元的出资额（60%的股权）。公司以
4,896 万元人民币收购华南装饰 60%的股权。本次收购完成后，公司持有华南装
饰 60%的股权。

    4、支付方式：

    人民币 4,896 万元的股权转让总价款分三期支付，具体情况如下：

    第一期：首次为《股权收购协议》经广田股份董事会审核批准，并正式签署
后 5 个工作日内，支付总价款的 30%，即人民币 1,468.8 万元。该笔费用支付后，
广田股份派员至目标公司办理交接手续。

    第二期：合同项下股权转让的工商变更（包括：公司章程、法定代表人、股
权变更）登记完成之日起 5 个工作日，支付总价款的 50%，即人民币 2,448 万元；

    第三期：合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起 30 个工作日内支付
剩余的 20%，即人民币 979.2 万元。

    5、业绩承诺及补偿：

   （1）业绩承诺

    华南装饰自审计评估基准日至 2014 年 12 月 31 日之间经审计所确认扣除非
经常性损益后的净利润合计不低于人民币 6,000 万元，其中归属于广田股份的净
利润合计不低于人民币 3,600 万元，并承诺年度经营活动净现金流不低于年度净
利润。

   （2）补偿

    如自审计评估基准日至 2014 年 12 月 31 日之间目标公司的净利润合计或经
营活动现金净流量合计未达到 6,000 万元，转让方及其实际控制人应向广田股份
进行补偿，补偿金额按照净利润或经营活动现金净流量中差额较大者计算。具体
补偿方式由广田股份进行选择：

    补偿方案一：转让方及其实际控制人应就归属于广田股份净利润或经营活动
现金净流量中的不足部分向广田股份进行补偿，由转让方将其持有的目标公司对
应数额的股权补偿给广田股份，相应补偿部分的股权将以 1 元钱的价格转让给广
田股份。
    补偿方案二：转让方及其实际控制人以现金方式补偿给目标公司，即转让方
及其实际控制人在相关年度审计报告出具第 10 个工作日后 30 天内将实际业绩同
目标业绩之间或实际现金净流量合计与承诺现金净流量合计的差值采用现金补
偿给目标公司。

    6、其他约定

   （1）转让方承诺就本次目标公司股权拥有合法和有效的所有权和处分权，且
目标公司股权未设有任何质权或其它担保物权，不存在对该等股权的共有权人；
转让方及其实际控制人保证在向广田股份转让目标公司股权后的三年内，未经广
田股份书面同意，不得转让或变相转让其持有目标公司的全部或部分股权，转让
方的实际控制人亦不能转让或变相转让其持有转让方的全部或部分股权；

   （2）转让方及其实际控制人同意中审国际会计师事务所有限公司事务所于
2012 年 4 月 16 日出具的对目标公司 2011 年度及 2012 年 1-3 月经营情况的《审
计报告》（编号为【中审国际审字[2012]09030467】）。并确认目标公司基准日前
的所有资产与负债情况已经完整向广田股份披露并在上述《审计报告》中全部披
露，并没有隐瞒或虚构。转让方及其实际控制人承诺对正式接管日前目标公司所
发生的隐形债务、或有负债、法律诉讼、违法违规等事项造成的损失承担全部赔
偿责任；

   （3）《股权收购协议》签署生效后 5 日内，目标公司应与其核心管理层与业
务骨干签署正式劳动合同，并签署《保密和竞业禁止协议》。转让方及其实际控
制人承诺，在本协议签订之日起三年内，未经广田股份的书面许可，不得自营或
与其他人合作从事与目标公司所从事业务相同或相近的业务，不论直接或间接、
有偿或无偿、兼职或专职。

    （4）转让方及其实际控制人承诺，在收到全部股权转让款后的六个月内，
将使用共计 2,000 万元人民币的股权转让款用于从二级市场购买广田股份股票，
并承诺在目标公司业绩承诺期内不减持上述股票。且承诺在购买广田股份股票后
5 日内，配合证券登记结算公司在前述期间内对上述股票采取限制流通措施作为
转让方及其实际控制人履行相关承诺的保证。如转让方及其实际控制人违反本约
定，将向广田股份赔偿 200 万元人民币。
    7、违约责任

    如因股权转让方及其实际控制人陈述不实，转让方未配合办理转让股权的过
户手续或单方面终止《股权收购协议》等违约行为给广田股份造成损失的，转让
方及其实际控制人除了返还广田股份已支付的股权转让款，赔偿广田股份遭受的
损失外，还应向广田股份支付转让价款日万分之五违约金。如因广田股份原因未
及时过户，给转让方造成损失的，由广田股份赔偿转让方的损失，还应向转让方
支付转让价款日万分之五违约金。

    因转让方及其实际控制人在目标公司上有未披露的债务（及或有债务）而导
致广田股份或目标公司被起诉，转让方及其实际控制人应按股权转让款比例连带
承担全部损失和责任。

    8、生效条件

    2012 年 4 月 24 日，广田股份与大海川投资签署了《股权收购协议》，该转
让合同自各方签署之日起成立，经广田股份董事会审议通过后生效。

    （五）本次收购的目的和对公司的影响

    本次收购目的主要在于深化公司在四川省的市场拓展，优化区域业务结构，
提升公司品牌价值和竞争力，提高超募资金使用效率，使股东价值最大化。

    本次股权收购是公司结合内生式成长与外延式发展的重要举措，有助于公
司加速拓展西部建筑装饰市场，提升该区域的行业综合竞争实力和市场占有率，
符合公司的长远发展需要，同时，还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定
的积极影响。

    （六）决策程序

    公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股
份有限公司使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司 60%股权的议案》，
公司全体独立董事发表了同意意见。

     三、保荐机构核查意见
       财富里昂保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了
本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、《股权收购协议》、中审国
际会计事务所有限公司出具的对华南装饰的中审国际审字[2012]09030467《审计
报告》、天津华夏金信资产评估有限责任公司出具的华夏金信评咨字[2012]004
号《评估咨询报告》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资
金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构对广田股份本次使用
部分超募资金收购华南装饰 60%股权事项发表意见如下：

       1、该项收购已经广田股份第二届董事会第十次会议决议，广田股份独立董
事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序；

       2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形；

       3、广田股份本次使用超募资金有助于进一步拓展公司在装饰行业的业务范
围。

       因此，本保荐机构对广田股份本次使用超募资金收购华南装饰 60%股权事项
无异议。
（本页无正文，为《财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限
公司使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司 60%股权的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人签名：




     罗   浩               郭 永 洁




                                             财富里昂证券有限责任公司
                                                      2012 年 4 月 25 日