财富里昂关于广田股份 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见


                   财富里昂证券有限责任公司

               关于深圳广田装饰集团股份有限公司

           2011 年内部控制自我评价报告的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保
荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规
定，财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”)作为深圳广田装饰集
团股份有限公司（以下简称“广田股份”或者“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，在对广田股份内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就公司出具
的2011年内部控制自我评价报告（以下简称“内部控制自我评价报告”）出具核
查意见如下：


一、 财富里昂进行的核查工作


   财富里昂保荐代表人认真审阅了广田股份出具的2011年内部控制自我评价
报告，通过询问广田股份相关人士，查阅广田股份股东大会、董事会、监事会等
会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从广田股份内部控制环境、内部
控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的有效性和内部控制自我
评价报告的真实性、客观性进行了核查。


二、 广田股份内部控制的基本情况


（一）公司内部控制实施情况
    1、公司法人治理结构
    根据《公司法》和其他有关法律法规的规定，依据《公司章程》，公司建立
了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各
层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工
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和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。同时，董事会下设创新与战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会下
设工作组。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》有关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》等制度规定，通过这些
制度的有效执行，保证了公司股东大会、董事会、监事会和经理层的规范运作。
    2、公司组织结构
    公司最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会。董事会为公
司常设决策和管理机构，监事会为公司的常设监督机构。公司实行董事会领导下
的总经理负责制。公司拥有独立的营销采购、设计施工、技术研发、财务和人事
行政等管理体系，并在此基础上形成了完善的、与经营业务相适应的组织架构。
公司设立了设计研发、投标预算、工程管理、人力资源、行政管理、企划、法务、
采购、财务、成本、质量安全、售后服务、投资、证券事务等部门，设立了分公
司（事业部）、子公司。各部门、分支机构有明确的管理职责和权限，部门之间
建立了适当的职责分工和报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各
项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养等分别由不同的部门或者
个人相互制约地完成。
    3、内部审计监督
   公司在董事会下设审计委员会，主要负责审查、监督、协调、评价公司内部
控制及其他相关事宜等，强化了董事会的决策功能，确保董事会对经理层的有效
监督，完善公司内部控制。
   公司董事会审计委员会下设内控中心，配备专职内部审计人员，独立开展内
部审计工作。公司制定并实施了《内部审计管理制度》，对审计对象、审计范围、
审计程序、审计职责和权限等予以明确规定。通过内部审计独立客观的监督和评
价活动，对公司的内部控制制度的健全性、运行的有效性和合规性进行审查和评
价，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、
资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。
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     4、人力资源政策
     人才是公司的第一资源，人才战略是公司的第一战略。公司的发展观是与
员工共同成长；公司尊重人，在发展机会上人人均等，为优秀人才创造一个和谐、
富有激情的环境；公司遵循“吸纳和保留优秀人才”的原则，将职业道德修养和
专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，聘用认同本企业文化、爱岗敬业、
符合职位要求，有发展潜力的人员。公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、
轮岗、考核、奖惩、晋升、岗位轮换、淘汰等人事管理制度，保证了公司人力资
源的稳定发展。公司通过加强员工培训、为员工提供行业内富有竞争力的薪酬福
利和适当激励，吸引了人才，留住了人才。遵循优胜劣汰的原则和科学管理制度，
淘汰个别不适合企业要求的人员。2011 年，公司人力资源部门与北大纵横咨询
机构紧密配合，全面建设战略性人力资源管理体系。
    5、企业文化和经营理念
    企业使命：致力于人居环境的改善
    企业愿景：成为中国最具效能的绿色产业企业集团
 核心价值观：始终保持危机意识、反省意识、学习意识、创新意识
    行动模式：用心装点世界
    管理理念：以客为尊，以信求生，以人为本，以合求精
    运营方针：集中多元化，专注核心优势
    广田精神：团结、敬业、务实、高效。
    人才理念：人品、智慧、团队、激情
    公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极健康向上
的价值观和社会责任感，增强了凝聚力，实践了现代管理理念，加强了风险防范
意识，引导公司不断提升治理水平，树立了良好形象和中国著名品牌。
   6、发展战略
   公司坚持“文化+科技”的发展战略。
    公司以致力于人居环境的改善为使命，坚持走可持续发展、科学发展之路，
以自主创新为灵魂，积极实施标准化战略、自主知识产权战略，以提供综合建筑
装饰解决方案及综合工程承建服务为主，积极推进绿色化、一体化、工业化、智
能化、清洁化以及高新技术化，切实打造并完善绿色装饰产业基地、设计研发基
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地、营销网络体系，成为中国最具创新能力、最具绿色影响力、最具诚信力的综
合建筑装饰工程承建商。
    公司将以打造百年民族品牌为长远发展目标，继续致力于建筑装饰传统产业
技术的升级改造，坚持走绿色、低碳、文化、科技创新之路，与时俱进，开拓进
取，前瞻性地满足客户的现实与潜在需求，引领行业发展潮流，为客户、员工、
社会创造更多价值。
    7、社会责任
    公司坚持“质量就是生命”的观念，建立了全面的质量保证体系。公司奉行
“安全第一”的理念，制定了全面的安全管理制度，如《安全管理办法》、《质量
安全事故管理办法》等制度，通过第三方认证监督、内部审计与监察监督、责任
部门强化管理等各种措施确保安全生产。公司认为企业的发展不能以环境的破坏
为代价，节能减排、保护环境是每名员工应尽的责任，积极在传统建筑装饰行业
中推行绿色化、一体化、工业化、清洁化、智能化以及高新技术化，已形成了环
保装饰、环保建材、渠道网络的三元发展模式。
    （二）风险评估
     公司重视风险管理工作，将风险控制措施融入经营管理之中。公司根据设
定的控制目标，经常对外部风险和内部风险进行识别和分析评估，并采取相应的
风险管理策略，以实现对风险的有效控制。
    1、健全风险管理制度，运用制度、流程防范风险：近年来依据装饰施工实
践，逐步建立了行之有效的内控制度，如《风险管理基本指引》、《危机管理制度》、
《分公司（事业部）内部控制评价指引》、《工程项目内部控制程序指引》等，由
于这些制度来源于工作实践，因此科学有效、可操作性强。
    2、完善风险管理组织体系：公司董事会就风险管理的有效性向股东大会负
责，公司总经理就风险管理的有效性向董事会、董事长负责。专门机构内控中心
统一协调风险管理，由法务部实施法律风险管理，由财务中心实施财务及资金风
险管理，由战略投资部实施战略及投资风险管理，由业务部实施客户风险管理，
由工程管理中心实施项目风险管理，由各分、子公司实施运营风险管理等
     3、强化过程风险控制：在工作流程中设置关键节点由职能部门进行风险评
估和风险防范，进行全过程风险控制，积极实施各项风险防范和应对措施。
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    如招投标阶段风险控制；施工、采购、行政等各类合同审批与执行中法律风
险控制； 施工过程中的安全质量成本风险控制；财务管理过程中的资金风险预
警与控制、内幕交易风险防范与控制以及宏观调控导致的回款风险控制等。
    4、完善突发事件处理机制：由公司领导、内控中心人员等组成“危机处理
小组”，组织对突发事件的应急处理。相关部门、分支机构、子公司制定了应对
突发事件的处理预案，明确责任人员，规范处置程序，确保突发事件得到及时妥
善处理。
   （三）控制活动
    1、内部控制制度建设情况
    根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引文件的要
求，2011 年，公司进一步梳理各项制度流程，建立、补充、修订了 40 多个管理
与内控制度，30 多项业务与管理流程，如：《董事会审计委员会年报工作规程》、
《子公司管理制度》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《内幕信息知情人
登记制度》等，涵盖内部控制五要素范围。特别在公司治理、信息披露、财务报
告编制、关联交易、投资、工程项目管理、货币资金控制、采购控制等等重要方
面，细化制度，规范流程。为实现公司合规合法目标、经营效益目标、战略发展
目标等，提供了强有力的制度保障。
   2、内部控制具体措施
   （1）授权审批控制
    公司严格按照法人治理结构运作。对公司经营的日常事项和重大事项设立了
规范的审批权限和审批流程，实行一般授权和特别授权，对于重大事项采取逐级
审批的联签制度，明确了各岗位权责，保证了公司内部控制规范、有效。
   （2）不相容职务分离控制
    公司在全面分析、梳理业务流程中的不相容职务后，重新对公司所有岗位进
行评价，制定了各单位与各部门的岗位说明书，并汇编成册，发布执行，进一步
明确工作职责，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
   （3）会计系统控制
   公司严格执行国家会计准则制度，进一步规范会计基础工作，严格遵循会计
凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实、完整。公司按
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照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，对财务管理制度、会计
核算制度持续补充完善并认真执行，规范了业务流程，加强了预算计划管理、费
用与资金管理，按照国家对上市公司的合规合法要求，不断强化财务报告的内部
控制。
   （4）财产保护控制
    公司修订了《对外投资决策程序与规则》、《关联交易决策制度》。公司实施
货币资金内部控制制度和项目部资金、费用支付规定，明确了资金管理方式和管
理流程，提高了资金使用的安全性。公司实施固定资产管理制度、项目成本管理
制度（手册）、费用管理制度、财产物资清查盘点制度、仓库管理制度等，有效
防范公司财产损失，保证了公司财产安全。
   （5）绩效考核控制
    公司实施《绩效管理制度》。依据公司发展的实际状况和经营管理目标，调
整了薪酬结构，全面推行绩效工资制，加大关键绩效指标的考核力度，有效激发
了员工的积极性。公司与各部门、各分公司（事业部）等分级订立管理考核责任
书，将公司的整体经营目标层层分解，落实到基层。以定期总结考评的方式，对
各责任单位和员工进行客观评价，促使其树立明确的目标并为之奋斗。
   为让更多的员工分享公司发展成果，增强员工的归属感和主人翁责任意识，
充分调动广大员工的积极性，公司推行了股权激励计划，建立了长效激励机制。

   （6）信息系统内部控制
   通过信息化手段来规范、提升企业管理，同时运用信息系统加强内部控制，
是公司信息化建设的总体目标。公司全面上线 OA 系统，实现了无纸化办公，实
现了各中心、各部门、工程项目部、下属公司之间的电子信息交流。公司已建立
财务信息系统、项目管理系统、仓储管理系统、采购管理系统、人事及薪酬管理
系统等管理核算系统。2011 年，公司进一步补充制定了《计算机网络管理规定》、
《信息化项目实施管理规定》、《信息化培训认证管理规定》等制度。公司通过设
置信息化专职部门，配备专职信息技术管理人员，实施信息系统管理制度，保证
了网络运营安全，加快了信息化进展，促进了公司管理与控制水平的提高。
     3、重点控制活动
    （1）对外投资控制：公司制定并实施《投资决策程序与规则》，规范了公司
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对外投资行为，降低了投资风险，对公司取得投资收益和促进公司稳健发展提供
了有力的制度保证。
    (2) 对外担保的控制：为规范对外担保操作程序，降低及化解对外担保风
险，按照《公司章程》等有关文件规定，在遵循合法、审慎、互利、安全的原则
上，公司实施《对外担保管理办法》。为企业防范、控制和化解担保风险提供了
有力的制度保证。
   （3）对关联交易的控制：公司实施《关联交易决策制度》，明确了关联交易
和关联方的界定，规定了关联交易的决策审批程序、关联交易的信息披露等事项，
规范了公司关联交易行为，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。
    (4) 对信息披露的内部控制：公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，
董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露
的具体工作，证券事务部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，证券事务代
表协助董事会秘书做好信息披露工作。公司严格遵照《信息披露制度》、《内幕
信息知情人登记制度》及《投资者关系管理制度》等规定开展信息披露和投资者
关系管理工作，保证了公开披露信息的真实、准确、完整、及时。
    公司加大信息保密措施，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引
发内幕交易的风险。公司健全信息披露事务管理制度，实施《内幕信息知情人登
记制度》，防范有关内幕信息知情人在影响公司股价重大敏感事项发生前买卖公
司股票的行为。
   (5)募集资金管理控制：公司募集资金的存储、使用、管理和监督均严格遵
守公司《募集资金管理办法》的规定，保证了公司、股东以及投资者的利益。经
过定期和不定期审计审核，公司募集资金信息披露及时、真实、准确、完整，募
集资金的管理规范、有效。
   （6）对分、子公司控制：公司制定并实施了《子公司管理制度》。公司通过
向全资子公司委派董事、监事以加强对其管理。同时，公司对分支机构、子公司
实计划预算管理，实施统一的财务政策和人力资源规划；在投资、重大款项支付
管理制度等重大事项上实行统一监管、审批；公司通过定期或不定期检查，履行
必要监管，及时掌握子公司经营管理情况。
     结合公司的实际，通过评估风险，经过反复论证，充分征求各级各部门意
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见和建议，制定了涵盖工程、业务、内部管理、财务、绩效考核等贯穿企业全盘
运营管理的《分公司（事业部）管理办法》，为管理模式的改革及运行制定了基
本规范文件。同时，对新模式下的管控流程与权签流程进行全面梳理，初步形成
一套较为完整的分公司（事业部）管理控制体系。
  （四）信息与沟通
    1、内部信息与沟通：
     为确保经营机制的有效运行和信息沟通顺畅，公司建立并实施了运营情况
报送机制，以工程、财务、业务等报表为基础，对公司经营数据按月整理和分析，
确保公司内部业务管理信息能得到及时交流，为公司整体管理决策提供了依据。
    通过内部网、内部刊物提高了内部信息交流效率，使广大员工及时、充分了
解公司各类信息。
    明确内部沟通渠道，公司建立了《员工关系与沟通制度》。公司建立实施《投
诉举报制度》，设立了投诉举报电子邮箱和专线电话，使举报、投诉成为公司掌
握信息的重要途径。
    公司明确物资采购、工程招标、信息披露、职务人员滥用职权等是反舞弊工
作的重点领域及关键环节，坚持惩防并举、重在预防的原则，制定了相关制度，
明确审计监察部门在反舞弊工作中的职责权限，建立健全反舞弊机制。
    2、外部信息与沟通：公司严格执行《信息披露制度》、《外部信息报送和使
用管理制度》等制度，证券事务部门负责信息披露、投资者关系工作和与监管部
门沟通工作，尽职尽责，保证了公司信息披露及时、准确、完整。公司营销业务
部门、企划部门等有关部门与行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、网
络平面媒体等沟通，开展信息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，
拓展业务，促进公司发展。
   （五）内部监督
    公司监事会对股东大会负责，负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况
及公司依法运作情况进行监督。报告期内，监事会认真行使其权利，履行其职责。
公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监督和财务信息核查工
作，确保董事会对经理层实现有效监督。
    公司内控中心负责对全公司及各部门、下属企业的财务收支及经济活动进行
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审计监督，对内部控制的有效性进行评价，并协调组织公司风险管理工作。2011
年，内控中心在上市公司合规性审计监督方面，开展了财务报表、业绩快报、募
集资金、关联交易重要事项及信息披露等审计审核，对财务基础规范、公司治理
等也实施了检查。开展对重大工程项目过程与结果审计；对工程项目、分公司进
行内部控制评价；实施货币资金、材料采购、经济责任制审计等专项审计。根据
《内部审计管理制度》等规章制度，强化日常监督和专项监督，注重过程监督，
还加大了查处舞弊违规问题的力度，认真履行了监督职责。
    公司还根据内部控制的要求，组织相关部门积极自查自评，排查公司内部控
制可能存在的缺陷并督促有关部门及时整改。


三、公司内部控制检查监督情况和完善措施


  （一）内部控制检查监督工作的情况
    公司各监督机构部门按照独立运行、相互制衡的原则，对董事、监事、高级
管理人员执行公司职务行为、对公司财务收支、经营活动、内部控制制度执行情
况进行定期和不定期的检查审计，并对关键部门采取突击检查的形式，以充分确
定内部控制制度是否得到了有效执行。经检查确认，公司内控制度的有效运行防
范了重大风险，内部控制制度总体执行良好，公司的内部控制制度不存在重大缺
陷。
    对照《企业内部控制基本规范》及配套文件的要求，目前公司的内部控制还
存在尚待改进的地方，主要表现在： 内部控制规范建设有待全面深入开展；业
务与管理流程的内部控制评价还需完善；需强化个别内控制度的执行力等。
   （二）完善内部控制的有关措施
   1、继续加强对有关法律、法规的学习，根据实际情况及时对现有的内控制度
加以改进和完善；
  2、加强公司内控制度的执行力度，加强风险识别、风险预警、风险应对机制
的建设；
   3、不断加强对公司员工尤其是董事、监事、高级管理人员的职业道德培训，
强化遵纪守法观念，牢固树立风险防范意识和危机意识，打造更有效的内部控制
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环境。
  4、不断深入有效开展内部审计工作和内控评价工作，确保公司运作规范，促
进公司发展。


四、 对广田股份2011年内部控制自我评价报告的核查意见


    通过对广田股份内部控制制度的建立和执行情况的核查，财富里昂认为：广
田股份现有的内部控制制度和执行情况基本符合相关法律法规和规章制度的要
求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。广田股份
出具的《2011年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运
行情况。
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（本页无正文，为《财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限
公司2011年内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




     罗   浩                  郭 永 洁




                                                   财富里昂证券有限责任公司
                                                          2012 年 4 月 25 日