证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2012-014
深圳广田装饰集团股份有限公司关于
使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，深圳广田装饰集
团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010年9月15日向社会公开发行人民币
普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币51.98元。募集资金总额为人
民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元后，实际募集资金净额为人民币
199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元超募156,688.82万元。以上募集资金
已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9月20日出具的中审国际验字
（2010）01020010号《验资报告》确认。
2010年10月18日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会
议审议通过，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款；2010年12月13日，
公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，同意公司
使用超募资金15,000万元补充流动资金；2011年4月25日，公司第一届董事会第
二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用人民币
60,136,050元超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公
用房；2011年6月8日，公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二
次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公司
流动资金。
使用后超募资金为人民币97,175.22万元，上述募集资金已经全部存放于募集
资金专户管理。
一、使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权概况
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（一）交易概述
1、交易的基本情况
经公司董事会审议通过，公司与成都市华南建筑装饰有限公司（以下简称“华
南装饰”或“目标公司”）法人股东四川大海川投资有限公司（以下简称“大海
川投资”或“转让方”）签署了《股权收购协议》，约定公司以人民币4,896万
元的价格受让大海川投资持有的华南装饰60%股权。公司拟使用超募资金4,896
万元用于支付股权转让款。
2、本次收购不存在关联交易，不构成重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
本次交易对方为华南装饰的法人股东：四川大海川投资有限公司，大海川投
资成立于2008年7月8日，营业执照注册号为510000000065312，注册地为成都市
武侯区一环路西一段高升桥路2号1-1幢5楼2号，法定代表人为周玉章，其注册资
本为2,000万元。周玉章和陈旭红分别持有四川大海川投资有限公司70%和30%股
权，周玉章为其实际控制人。大海川投资经营范围为：项目投资及管理（不含前
置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
（三）交易标的基本情况
公司名称：成都市华南建筑装饰有限公司
注册资本：12,000,000元
实收资本：12,000,000元
成立日期：1998年10月28日
法定代表人：周玉章
住所：成都市提督街54号18楼
经营范围：建筑装饰、装修、水电安装、木制品及生产销售；批发、零售
建筑材料及辅料、化工产品（不含危险品）、五金家电、工艺美术品（不含金银
制品）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及
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资质证的凭资质证经营）。
本次股权转让前（截止）华南装饰的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资额占注册资本的比例
1 四川大海川投资有限公司 1,200 100%
合计 1,200 100%
以上股东与深圳广田装饰集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系。
本次股权转让后，华南装饰股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资额占注册资本的比例
1 深圳广田装饰集团股份有限公司 720 60%
2 四川大海川投资有限公司 480 40%
合计 1,200 100%
经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所审计，华南装饰截至 2012 年 3
月 31 日止，其资产为 1,363.86 万元，负债为 1,316.3,5 万元，净资产为 47.51 万
元，2011 年度营业收入为 4,948.33 万元，净利润为 120.61 万元；2012 年一季度
营业收入为 2,022.27 万元，净利润为 19.12 万元。
（四）股权转让协议的主要内容
1、转让方：四川大海川投资有限公司
2、协议标的：华南装饰 60%股权
3、股权转让的数量及价格
大海川投资转让所持华南装饰 720 万元的出资额（60%的股权）。公司以 4,896
万元人民币收购华南装饰 60%的股权。本次收购完成后，公司持有华南装饰 60%
的股权。
4、支付方式
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人民币 4,896 万元的股权转让总价款分三期支付，具体情况如下：
第一期：首次为《股权收购协议》经广田股份董事会审核批准，并正式签署
后 5 个工作日内，支付总价款的 30%，即人民币 1,468.8 万元。该笔费用支付后，
广田股份派员至目标公司办理交接手续。
第二期：合同项下股权转让的工商变更（包括：公司章程、法定代表人、股
权变更）登记完成之日起 5 个工作日，支付总价款的 50%，即人民币 2,448 万元；
第三期：合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起 30 个工作日内支付
剩余的 20%，即人民币 979.2 万元。
5、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
华南装饰自审计评估基准日至 2014 年 12 月 31 日之间经审计所确认扣除非
经常性损益后的净利润合计不低于人民币 6,000 万元，其中归属于广田股份的净
利润合计不低于人民币 3,600 万元，并承诺年度经营活动净现金流不低于年度净
利润。
（2）补偿
如自审计评估基准日至 2014 年 12 月 31 日之间目标公司的净利润合计或经
营活动现金净流量合计未达到 6,000 万元，转让方及其实际控制人应向广田股份
进行补偿，补偿金额按照净利润或经营活动现金净流量中差额较大者计算。具体
补偿方式由广田股份进行选择：
补偿方案一：转让方及其实际控制人应就归属于广田股份净利润或经营活动
现金净流量中的不足部分向广田股份进行补偿，由转让方将其持有的目标公司对
应数额的股权补偿给广田股份，相应补偿部分的股权将以 1 元钱的价格转让给广
田股份。
补偿方案二：转让方及其实际控制人以现金方式补偿给目标公司，即转让方
及其实际控制人在相关年度审计报告出具第 10 个工作日后 30 天内将实际业绩同
目标业绩之间或实际现金净流量合计与承诺现金净流量合计的差值采用现金补
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偿给目标公司。
6、其他约定
（1）转让方承诺就本次目标公司股权拥有合法和有效的所有权和处分权，且
目标公司股权未设有任何质权或其它担保物权，不存在对该等股权的共有权人；
转让方及其实际控制人保证在向广田股份转让目标公司股权后的三年内，未经广
田股份书面同意，不得转让或变相转让其持有目标公司的全部或部分股权，转让
方的实际控制人亦不能转让或变相转让其持有转让方的全部或部分股权
（2）转让方及其实际控制人同意中审国际会计师事务所有限公司事务所于
2012 年 4 月 16 日出具的对目标公司 2011 年度及 2012 年 1-3 月经营情况的《审
计报告》（编号为【中审国际审字[2012]09030467】）。并确认目标公司基准日前
的所有资产与负债情况已经完整向广田股份披露并在上述《审计报告》中全部披
露，并没有隐瞒或虚构。转让方及其实际控制人承诺对正式接管日前目标公司所
发生的隐形债务、或有负债、法律诉讼、违法违规等事项造成的损失承担全部赔
偿责任；
（3）《股权收购协议》签署生效后 5 日内，目标公司应与其核心管理层与业
务骨干签署正式劳动合同，并签署《保密和竞业禁止协议》。转让方及其实际控
制人承诺，在本协议签订之日起三年内，未经广田股份的书面许可，不得自营或
与其他人合作从事与目标公司所从事业务相同或相近的业务，不论直接或间接、
有偿或无偿、兼职或专职。
（4）转让方及其实际控制人承诺，在收到全部股权转让款后的六个月内，
将使用共计 2,000 万元人民币的股权转让款用于从二级市场购买广田股份股票，
并承诺在目标公司业绩承诺期内不减持上述股票。且承诺在购买广田股份股票后
5 日内，配合证券登记结算公司在前述期间内对上述股票采取限制流通措施作为
转让方及其实际控制人履行相关承诺的保证。如转让方及其实际控制人违反本约
定，将向广田股份赔偿 200 万元人民币。
7、违约责任
如因股权转让方及其实际控制人陈述不实，转让方未配合办理转让股权的过
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户手续或单方面终止《股权收购协议》等违约行为给广田股份造成损失的，转让
方及其实际控制人除了返还广田股份已支付的股权转让款，赔偿广田股份遭受的
损失外，还应向广田股份支付转让价款日万分之五违约金。如因广田股份原因未
及时过户，给转让方造成损失的，由广田股份赔偿转让方的损失，还应向转让方
支付转让价款日万分之五违约金。
因转让方及其实际控制人在目标公司上有未披露的债务（及或有债务）而导
致广田股份或目标公司被起诉，转让方及其实际控制人应按股权转让款比例连带
承担全部损失和责任。
8、生效条件
2012 年 4 月 24 日，广田股份与大海川投资签署了《股权收购协议》，该转
让合同自各方签署之日起成立，经广田股份董事会审议通过后生效。
（五）交易的必要性和定价原则
1、交易的必要性
广田股份收购华南装饰，将为公司整体战略的实施、效益的提升和市场的拓
展起到重要作用。
（1）华南装饰有较好的资质条件和市场基础
华南装饰公司具备建筑装饰装修工程专业承包一级以及建筑幕墙工程专业
承包三级资质，企业资质条件较好。公司先后荣获了四川省建筑行业20强企业、
中国建筑装饰企业联合会2011年度“金鼎奖”和“鸟巢杯2011中国建筑装饰100
强”等荣誉称号，有较强的竞争实力。
华南装饰公司成立时间较早，经营历史较长，先后在四川省内外承接、施工
了数百项各类工程，主要为大型的酒店和办公大楼装饰的公装项目，并获得了多
项“全国建筑工程装饰奖”和“四川省建筑工程装饰奖”，在业界有一定的知名
度和较强实力，良好的经营业绩和工程案例积累也有利于未来承接工程业务。另
外，华南装饰公司产权关系明晰简单，为成功实施并购提供了便利。
（2）有助于加强广田股份区域市场竞争优势
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华南装饰公司在成都市及周边地区从事业务多年，积累了较多的市场和客户
资源，股东的丰富人脉关系能持续的带来优质订单。并购完成后，原有的管理人
员和业务团队将得以保留，这样能够更好地满足客户需求，强化在相关领域的市
场优势。通过并购之后的业务整合，可以帮助广田股份有效的规避在工程招标、
业务承揽等方面的区域性局限，也可使我司的营销网络、项目团队与华南装饰产
生协同效应，增强我司在西南地区的市场影响力和竞争能力。
（3）有助于增强广田股份盈利能力
作为我国西南区域新的增长中心，未来一段时期内成都及周边地区装饰行业
仍将保持快速发展，华南装饰市场空间广阔。预计未来几年，华南装饰公司营业
收入和净利润将保持较高的增长速度。并购华南装饰后，2012-2014年华南装饰
公司预计可实累计现净利润超过6,000万元，为广田股份持续、稳定快速的发展
提供新的动力。本次并购实施过程中，华南装饰股东四川大海川投资有限公司及
其实际控制人周玉章将以业绩承诺的形式对未来三年的净利润作出保证，未完成
业绩承诺则可以股权或现金补足，因此本次收购中我司利益将有较大保障。本次
收购无疑对增强我司整体的盈利能力、提升股东价值有较大的帮助。
2、定价原则
（1）审计结果
经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所审计，华南装饰截至 2012 年 3
月 31 日止，其资产为 1,363.86 万元，负债为 1,316.3,5 万元，净资产为 47.51 万
元，2011 年度营业收入为 4,948.33 万元，净利润为 120.61 万元；2012 年一季度
营业收入为 2,022.27 万元，净利润为 19.12 万元。
（2）评估咨询结果
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的编号为华夏金信评咨字
[2012]004 号《评估咨询报告》：
资产基础法评估结果：在评估基准日 2012 年 3 月 31 日持续经营的前提下，
成都市华南建筑装饰有限公司评估前账面净资产人民币 47.51 万元(账面值业经
中审国际会计师事务所限公司审计)，评估后的净资产为 47.17 万元，净资产增值
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-0.34 万元，增值率-0.72%。
收益法评估结果：成都市华南建筑装饰有限公司截止评估基准日总资产为人
民币 1,363.86 万元，总负债为人民币 1,316.35 万元，净资产为人民币 47.51 万元。
(账面值业经中审国际会计师事务所有限公司审计)。经收益法评估咨询后，股东
权益评估咨询值为 6,102.13 万元，评估咨询增值 6,054.62 万元，增值率为
12743.36%。
评估咨询结论：成都市华南建筑装饰有限公司属于轻资产公司，企业经营对
固定资产投入要求较小，企业未来的经营状况和获利能力更为重要。因此，收益
法评估值能够更为客观、全面的反映被评估单位未来的投资价值和经营成果，选
用收益法评估结果更为合理。
本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，即：成都市华南建筑装饰有限
公司的股东全部权益价值评估咨询结果为 6,102.13 万元。
（3）公司定价考虑
成都市华南建筑装饰有限公司的主营业务为建筑装饰，属于轻资产公司，公
司经营主要依靠其品牌优势、人才团队、服务能力、业务渠道、客户资源等资源
开发业务，对固定资产投入要求较小。本次股权收购看重的是成都市华南建筑装
饰有限公司未来的经营状况和获利能力，因此，在评估咨询结果和友好协商的基
础上，公司决定以 4,896 万元人民币收购华南装饰 60%的股权。公司认为本次收
购价值能够客观、全面的反映成都市华南建筑装饰有限公司未来的投资价值、经
营战略及实施的经营成果和股东权益价值。
（六）本次收购的目的和对公司的影响
本次收购目的主要在于深化公司在四川省的市场拓展，优化区域业务结构，
提升公司品牌价值和竞争力，提高超募资金使用效率，使股东价值最大化。
成都市华南建筑装饰有限公司拥有建筑装饰施工一级资质、建筑幕墙工程
专业承包三级资质。该公司经营时期较长，在四川成都等地区拥有良好的市场口
碑，在酒店、政府办公楼等公建项目方面具有较强的业务实力和经验，与广田股
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份西南区域业务有较大的互补性，能产生较强的协同效应。华南装饰是中国装饰
协会会员单位，省、市装饰协会理事单位，先后荣获“中国 AAA 级诚信建设企
业”、“全国工程质量信得过企业”、中国建筑装饰企业联合会 2011 年度“金鼎奖”
和“鸟巢杯2011 中国建筑装饰 100 强”、“四川省建筑行业 20 强企业”等荣誉
称号。该公司还获得过多个“全国建筑工程装饰奖”和“四川省建筑工程装饰奖”
等荣誉称号，装修代表工程有：天泉国际生态会所、成都市丽悦酒店、天伦国际
大酒店、岷江普特豪斯国际大酒店、四川省交通厅信息综合楼、四川省工商局直
属分局综合楼、四川省电子工业厅办公楼等。
本次股权收购是公司实施内生外延式发展战略的重要举措，有助于公司加
速拓展西部建筑装饰市场，提升该区域的行业综合竞争实力和市场占有率，符合
公司的长远发展需要，同时，还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积
极影响。
二、公司董事会决议情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份
有限公司使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权的议案》，同
意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投资有限公司持有的成都市华南
建筑装饰有限公司60%股权。
三、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司在保证募集资金投资项目建设资
金需求的前提下，本次使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%的股
权，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合
维护公司利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合
深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小
企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资
金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金
4,896万元用于收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权。
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四、公司监事会意见
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份
有限公司使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权的议案》。监
事会认为：公司使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权，符合
深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披
露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规
定，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投
资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权。
五、保荐机构意见
财富里昂保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了
本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、《股权收购协议》、中审国
际会计事务所有限公司出具的对华南装饰的中审国际审字[2012]09030467《审计
报告》、天津华夏金信资产评估有限责任公司出具的华夏金信评咨字[2012]004
号《评估咨询报告》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资
金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构对广田股份本次使用
部分超募资金收购华南装饰 60%股权事项发表意见如下：
1、该项收购已经广田股份第二届董事会第十次会议决议，广田股份独立董
事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形；
3、广田股份本次使用超募资金有助于进一步拓展公司在装饰行业的业务范
围。
因此，本保荐机构对广田股份本次使用超募资金收购华南装饰 60%股权事项
无异议。
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六、备查文件
1、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
2、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
3、成都市华南建筑装饰有限公司股权收购协议；
4、关于并购成都市华南建筑装饰有限公司可行性研究报告；
5、中审国际会计师事务所有限公司深圳分所出具的中审国际审字
[2012]09030467《审计报告》；
6、天津华夏金信资产评估有限公司出具的编号为华夏金信评咨字[2012]004
号《评估咨询报告》；
7、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十次
会议相关事项的独立意见；
8、财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用超
募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司 60%股权的核查意见。
特此公告。
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十六日
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