北京市中伦律师事务所
   关于深圳广田装饰集团股份有限公司
股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的



               法律意见书




               二〇一二年六月
                        北京市中伦律师事务所
                 关于深圳广田装饰集团股份有限公司
            股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的
                               法律意见书


致：深圳广田装饰集团股份有限公司


    北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳广田装饰集团股份有限公
司（下称“广田股份”或“公司”）的委托，担任公司实行股票期权激励计划（下
称“本次股票期权激励计划”） 的专项法律顾问。


    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称
《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录
2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激
励备忘录》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次股票期
权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜（下称“股票期权数量和行权价格
调整事宜”）出具本法律意见书 。


    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司股票期权数量和行权
价格调整事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。


    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。


    本法律意见书依据中国现行有效的或者广田股份的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。


    本法律意见书仅就与公司股票期权数量和行权价格调整事宜有关的中国境
内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、
资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法
律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所
及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。


    本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。


    本所同意将本法律意见书作为公司股票期权数量和行权价格调整事宜必备
的法定文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    本法律意见书仅供公司股票期权数量和行权价格调整事宜之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。


    根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所在对公司股票期权数量和行权价格调整事宜有关的文件资
料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：


    一、关于股票期权数量和行权价格的调整


    本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后， 2011 年 11 月 29 日，公司
召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<深圳广田装饰集团股
份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于审议<
深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励
计划相关事宜的议案》，授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，并在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事
宜等。2011 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第六次会议，向公司股票期
权激励对象授予了股票期权。


    鉴于原激励对象王灿城已离职，其已不再满足成为公司股票期权激励对象的
条件，2012 年 6 月 19 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，对激励对象
和期权数量进行了调整，取消已经向王灿城授予的 10 万份股票期权，将公司股
票期权激励对象由 52 名变更为 51 名，将公司股票期权总数由 1190 万份调整为
1180 万份。


    同时，鉴于 2012 年 5 月 16 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于
审议深圳广田装饰集团股份有限公司 2011 年度利润分配预案的议案》，公司以
2012 年 6 月 4 日为权益分配股权登记日，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。根据《深圳广
田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称“《股票期权
激励计划》”）的规定，公司对股票期权激励计划期权数量和行权价格进行了如下
调整：


    股票期权数量调整前为 11,800,000 份。
    股票期权数量调整后为 11,800,000×（1+0.6）=18,880,000 份。
    股票期权行权价格调整前为 32.78 元。
    股票期权行权价格调整后为（32.78－0.1）÷（1+0.6）=20.43 元。


    经核查，本所认为，公司调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。


    二、本次股票期权数量和行权价格调整的批准与授权


    为调整本次股票期权数量和行权价格，公司于 2012 年 6 月 19 日召开了第二
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司
股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，决定取消向王灿城授予的 10
万份股票期权，将公司股票期权激励对象由 52 名变更为 51 名，将公司股票期权
总数由 1190 万份调整为 1180 万份，并决定对股票期权激励计划期权数量和行权
价格进行调整。同日，公司独立董事出具了独立意见，认为公司本次调整股票期
权激励计划股票期权数量和行权价格，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及
《股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，同意调整公
司股票期权激励计划期权数量和行权价格。


    经核查，本所认为，公司本次调整股票期权数量和行权价格已经取得现阶段
必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权
激励计划》的有关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所认为：公司本次调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定，公司本次调整期权数量和行权
价格已经取得现阶段必要的批准和授权。


    本次期权数量和行权价格的调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有
关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理调整手续。


    本法律意见书正本三份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司
股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所              负 责 人：
                                                      张学兵


                                      签字律师:
                                                      任理峰


                                      签字律师:
                                                      吴传娇




                                                   2012 年 6 月 19 日