关于审议修改深圳广田装饰集团股份有限公司

                                章程修改对照表
                                （2012 年 7 月修改）


               原公司章程条款                           拟修改后公司章程条款

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是         第十一条本章程所称其他高级管理人员是指

指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘     公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、

书、内控中心负责人及财务负责人。             内控中心负责人及财务总监。

    第三十九条                                   第三十九条 

   公司董事长为“占用即冻结”机制的第一          公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责

责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长     任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占

做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执     用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

行：                                             （一）财务总监在发现控股股东侵占公司资

   （一）财务负责人在发现控股股东侵占公      产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为

司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董     实际控制人的，财务总监应当在发现控股股东侵

事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现     占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时

控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事     抄送董事长；

会秘书，同时抄送董事长；                         （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务

   （二）董事长或董事会秘书应当在收到财      总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的

务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时     通知；

会议的通知；                                     

    

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事        第六十七条 股东大会由董事长主持，董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上     不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，

董事共同推举的一名董事主持。                 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数

                                             以上董事共同推举的一名董事主持。

    第一百零七条 董事会由九名董事组成，设        第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董

董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事。 事长一人，可以设副董事长。董事会成员中包括

                                             三名独立董事。

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    第一百零八条 董事会行使下列职权：             第一百零八条 董事会行使下列职权：

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘         （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、

书、内控中心负责人；根据总经理的提名，聘     内控中心负责人；根据总经理的提名，聘任或者

任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财     解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项     高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；

    第一百一十二条 董事长由董事会以全体           第一百一十二条 董事长和副董事长由董事

董事的过半数选举产生。                       会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百一十四条 董事长不能履行职务或      第一百一十四条     董事长不能履行职务或者不履

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一     行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或

名董事履行职务。                             两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举

                                             的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务

                                             或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

                                             名董事履行职务。

    第一百一十七条 董事会召开临时董事会           第一百一十七条 董事会召开临时董事会会

会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日    议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前

以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可     发出书面或电子邮件通知；但是遇有紧急事由时，

以口头、电话等方式随时通知召开会议。         可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

    第一百二十六条 公司设总经理一名，由董         第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事

事会聘任或解聘。                             会聘任或解聘。

    公司总经理、常务副总经理、副总经理、          公司总经理、常务副总经理、副总经理、董

董事会秘书、内控中心负责人、财务负责人为     事会秘书、内控中心负责人、财务总监为公司高

公司高级管理人员。                           级管理人员。

    第一百三十条 总经理对董事会负责，行使         第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下

下列职权：                                   列职权：

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务          （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副

副总经理、副总经理、财务负责人；             总经理、副总经理、财务总监；

    第一百三十四条 常务副总经理、副总经           第一百三十四条 常务副总经理、副总经理、

理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经     财务总监作为总经理的助手，根据总经理的指示



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理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职     负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签

责范围内签发有关的业务文件。                 发有关的业务文件。

   总经理不能履行职权时，常务副总经理、          总经理不能履行职权时，常务副总经理、副

副总经理可受总经理委托代行总经理职权。       总经理可受总经理委托代行总经理职权。

    第一百五十六条 公司可以采取现金或者          第一百五十六条   公司利润分配的政策为：

    股票的方式分配股利。                         （一）公司遵循重视投资者的合理投资回报

                                             和有利于公司长远发展的原则，在保证公司正常

                                             经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或

                                             现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投

                                             资者。公司利润分配不得超过累计可供分配利润

                                             的范围，不得损害公司持续经营能力。

                                                 （二）公司可以根据累计可供分配利润、公

                                             积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和

                                             公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与

                                             业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进

                                             行利润分配。

                                                 （三）公司应保持利润分配政策的连续性和

                                             稳定性，在公司当年实现的可分配利润为正，且

                                             审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审

                                             计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提

                                             下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年

                                             实现的可供分配利润的 10%，且连续三个年度内，

                                             公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实

                                             现的年均可分配利润的 30%。
                                                 （四）公司原则上每年度进行一次现金分红，
                                             公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
                                             况提议公司进行中期现金分红。

   第一百五十七条 公司的利润分配政策应           第一百五十七条 公司利润分配的决策程序

保持连贯性和稳定性，充分重视投资者的实际     和机制为：

利益。公司连续三年以现金方式累计分配的利         （一）公司每年利润分配预案由公司董事会

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润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的     结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东

30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现    回报规划提出、拟定，并经公司股东大会表决通

金分红。                                     过后实施。

   公司董事会未作出现金利润分预案的，应当        （二）公司董事会审议现金分红具体方案时，

在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发     应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

表独立意见。                                 和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事

   公司利润分配不得超过累计可分配利润的      应当发表明确意见并公开披露。

范围，不得损害公司持续经营能力。                 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审

                                             议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

                                             股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

                                             和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

                                                 （四）监事会应对董事会执行公司利润分配

                                             政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监

                                             督。

                                                 （五）公司根据外部经营环境、生产经营情

                                             况、投资规划和长期发展的需要确需调整现金分

                                             红政策的，应通过修改《公司章程》关于利润分

                                             配的相关条款进行现金分红政策调整。有关调整

                                             现金分红政策的议案由董事会拟定，独立董事及

                                             监事会应当对现金分红政策调整发表意见，调整

                                             现金分红政策的议案经董事会审议通过后提交股

                                             东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决

                                             权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票

                                             方式以方便中小股东参与股东大会表决。




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