广田股份:关于审议修改公司章程修改对照表2012-07-23
关于审议修改深圳广田装饰集团股份有限公司
章程修改对照表
(2012 年 7 月修改)
原公司章程条款 拟修改后公司章程条款
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘 公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、
书、内控中心负责人及财务负责人。 内控中心负责人及财务总监。
第三十九条 第三十九条
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责
责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事长 任人,财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占
做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执 用即冻结”工作。具体按以下规定执行:
行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公 产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为
司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董 实际控制人的,财务总监应当在发现控股股东侵
事长为实际控制人的,财务负责人应当在发现 占资产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时
控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董事 抄送董事长;
会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财 总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的
务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时 通知;
会议的通知;
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东大会由董事长主持,董事长
长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,
董事共同推举的一名董事主持。 副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百零七条 董事会由九名董事组成,设 第一百零七条 董事会由九名董事组成,设董
董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事。 事长一人,可以设副董事长。董事会成员中包括
三名独立董事。
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第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、
书、内控中心负责人;根据总经理的提名,聘 内控中心负责人;根据总经理的提名,聘任或者
任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财 解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
和奖惩事项;
第一百一十二条 董事长由董事会以全体 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事
董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或
名董事履行职务。 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举
的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日 议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前
以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可 发出书面或电子邮件通知;但是遇有紧急事由时,
以口头、电话等方式随时通知召开会议。 可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百二十六条 公司设总经理一名,由董 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事
事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、 公司总经理、常务副总经理、副总经理、董
董事会秘书、内控中心负责人、财务负责人为 事会秘书、内控中心负责人、财务总监为公司高
公司高级管理人员。 级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责,行使 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下
下列职权: 列职权:
(六)提请董事会聘任或者解聘公司常务 (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副
副总经理、副总经理、财务负责人; 总经理、副总经理、财务总监;
第一百三十四条 常务副总经理、副总经 第一百三十四条 常务副总经理、副总经理、
理、财务负责人作为总经理的助手,根据总经 财务总监作为总经理的助手,根据总经理的指示
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理的指示负责分管工作,对总经理负责并在职 负责分管工作,对总经理负责并在职责范围内签
责范围内签发有关的业务文件。 发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时,常务副总经理、 总经理不能履行职权时,常务副总经理、副
副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十六条 公司可以采取现金或者 第一百五十六条 公司利润分配的政策为:
股票的方式分配股利。 (一)公司遵循重视投资者的合理投资回报
和有利于公司长远发展的原则,在保证公司正常
经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或
现金与股票相结合的方式分配股利,积极回报投
资者。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围,不得损害公司持续经营能力。
(二)公司可以根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与
业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进
行利润分配。
(三)公司应保持利润分配政策的连续性和
稳定性,在公司当年实现的可分配利润为正,且
审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审
计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提
下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%,且连续三个年度内,
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
(四)公司原则上每年度进行一次现金分红,
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
第一百五十七条 公司的利润分配政策应 第一百五十七条 公司利润分配的决策程序
保持连贯性和稳定性,充分重视投资者的实际 和机制为:
利益。公司连续三年以现金方式累计分配的利 (一)公司每年利润分配预案由公司董事会
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润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的 结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东
30%;在有条件的情况下,公司可以进行中期现 回报规划提出、拟定,并经公司股东大会表决通
金分红。 过后实施。
公司董事会未作出现金利润分预案的,应当 (二)公司董事会审议现金分红具体方案时,
在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
表独立意见。 和最低比例及其决策程序要求等事宜,独立董事
公司利润分配不得超过累计可分配利润的 应当发表明确意见并公开披露。
范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审
议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(四)监事会应对董事会执行公司利润分配
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
(五)公司根据外部经营环境、生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整现金分
红政策的,应通过修改《公司章程》关于利润分
配的相关条款进行现金分红政策调整。有关调整
现金分红政策的议案由董事会拟定,独立董事及
监事会应当对现金分红政策调整发表意见,调整
现金分红政策的议案经董事会审议通过后提交股
东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票
方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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