财富里昂证券有限责任公司

       关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金

    收购深圳市方特装饰工程有限公司 51%股权的核查意见



    财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）作为深圳广田装饰集
团股份有限公司（以下简称“广田股份”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对广田股份本次使用超额募
集资金收购深圳市方特装饰工程有限公司51%股权事项进行了认真、审慎核查，
核查具体情况如下：

    一、募集资金及超募资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，广田股份于2010
年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人
民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元
后，实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元
超募156,688.82万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010
年9月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。

    2010年10月18日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会
议审议通过，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款；2010年12月13日，
公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，同意公司
使用超募资金15,000万元补充流动资金；2011年4月25日，公司第一届董事会第
二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用人民币
60,136,050元超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办
公用房；2011年6月8日，公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十
二次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公
司流动资金；2012年4月24日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
六次会议审议通过，同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投资有限
公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权；2012年5月28日，公司第二届
董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资
金11,565万元补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目资金缺口并向全资
子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资。

    使用后超募资金为人民币80,714.22万元，上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户管理。

二、广田股份本次拟使用超额募集资金对外投资情况

    （一）交易的基本情况

    经公司董事会审议通过，公司与深圳市方特装饰工程有限公司（以下简称“方
特装饰”或“目标公司”）法人股东深圳市方众投资发展有限公司（以下简称“方
众投资”或“转让方”）签署了《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》，
约定公司以人民币8,310万元的价格受让方众投资持有的方特装饰51%股权。公司
拟使用超募资金8,310万元用于支付股权转让款。本次收购不构成关联交易，也
不构成重大资产重组。

    根据中审国际会计师事务所有限公司深圳分所出具的中审国际审字
[2012]09030895 号审计报告，截至 2012 年 8 月 31 日，方特装饰资产总额为
11,807.93 万元，负债总额为 8,338.92 万元，净资产为 3,469.01 万元，方特装
饰 2011 年度营业收入为 7,962.95 万元，净利润为 157.64 万元；方特装饰 2012
年 1-8 月营业收入为 4,574.39 万元，净利润为 125.89 万元。

    根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评咨字[2012]016 号
评估咨询报告，在评估基准日 2012 年 8 月 31 日，持续经营的前提下，方特装饰
按资产基础法评估的净资产评估值为 3,499.18 万元；按收益法评估的股东权益
评估值为 13,343.21 万元。经双方友好协商，本次股权转让以上述评估咨询报告
中以收益法的结果作为最终评估结论，即：方特装饰的股东全部权益价值评估咨
询结果为 13,343.21 万元。

    （二）交易对方的基本情况
    本次交易对方为方特装饰的法人股东：深圳市方众投资发展有限公司，方众
投资成立于2009年6月10日，营业执照注册号为440306104070820，注册地为深圳
市宝安区石岩街道罗租社区黄峰岭工业区6号厂房一楼（办公场所），法定代表
人为徐兴中，其注册资本为100万元。丁荣才、徐兴中、裴国红分别持有方众投
资38%、34%、28%的股权。方众投资经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行
申报）；建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程、钢结构工程、建筑
防水工程、建筑智能化工程的设计施工（以上工程类项目需取得建设行政主管部
门颁发的资质证书方可经营）；房地产投资；建筑材料、环保设备及器材的销售；
投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询（不含证券、期
货、保险及其它金融业务）；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、
国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

    方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红承诺在2012年10月20日前将方众
投资的经营范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产投资；环
保设备及器材的销售；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投
资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；货物及技术进出口。（以上
均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

    （三）交易标的基本情况

    公司名称：深圳市方特装饰工程有限公司

    注册资本：5000万元

    实收资本：5000万元

    成立日期：1994年11月19日

    法定代表人：丁荣才

    地址：深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区方大第二工业园

    经营范围：生产经营新型建筑材料、环保设备及器材；生产轻钢结构件、幕
墙；金属制品及金属结构的设计、制作、安装；生产塑钢门窗、铝合金门窗。建
筑幕墙工程、金属门窗工程施工（凭建设局资质证书B3044030501-3/2经营）；
货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批
的项目）。

       截至2012年9月27日，方特装饰的股权结构如下：

序号                股 东              出资额（万元）   出资额占注册资本的比例

  1       深圳市方众投资发展有限公司       5,000                100%

                    合计                   5,000                100%


      以上股东与深圳广田装饰集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系。

      （四）交易协议的主要内容

      1、转让方：深圳市方众投资发展有限公司

      2、协议标的：方特装饰 51%股权

      3、股权转让的数量及价格

      方众投资转让所持方特装饰 2,550 万元的出资额（即 51%的股权）。公司以
8,310 万元人民币收购方特装饰 51%的股权。本次收购完成后，公司持有方特装
饰 51%的股权。

      4、支付方式

      人民币 8,310 万元的股权转让总价款分三次支付，具体情况如下：

       首次为《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》经广田股份董事会
审核批准，并正式签署后 5 个工作日内，支付总价款的 30%，即人民币 2,493 万
元。该笔费用支付后，5 个工作日内广田股份派人至目标公司办理交接手续。
       第二次为目标公司办理完相关工商变更（包括：公司章程、法定代表人、
股权变更）后 5 个工作日，支付总价款的 50%，即人民币 4,155 万元。
       第三次为合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起 30 个工作日内支付
剩余的 20%，即人民币 1,662 万元。

      5、业绩承诺及补偿

   （1）业绩承诺
       方特装饰自股权交割日至 2015 年 12 月 31 日之间经审计所确认扣除非经常
 性损益后的净利润合计不低于 10,500 万元，其中归属于广田股份的净利润合计
 不低于 5,355 万元，并承诺年度收现比（主营活动现金收入/主营业务收入）不
 低于 75%。

    （2）补偿

   如自股权交割日至 2015 年 12 月 31 日之间目标公司的净利润合计或经营活
动现金净流量合计未达到上述承诺业绩，方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴
国红应向广田股份进行补偿，补偿金额按照实际业绩同目标业绩之间的差额或实
际经营活动现金流同目标经营活动现金流之间的差额较大者计算。具体补偿方式
由广田股份进行选择：


   1）股权补偿：方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红应就归属于广田
股份净利润或经营活动现金净流量中的不足部分向广田股份进行补偿，由方众投
资将其持有的目标公司对应数额的股权补偿给广田股份，相应补偿部分的股权将
以 1 元钱的价格转让给广田股份。


   具体补偿股权比例按如下公式计算：
   A = (X/Y) * Z        变量如下：
   A=调整后广田股份持股比例

           业绩承诺期目标净利润    业绩承诺期目标经营活动现金净流量
   X/Y=                         或                                  孰
           业绩承诺期实际净利润    业绩承诺期实际经营活动现金净流量

高值
   Z=调整前广田股份持股比例
   具体调整方案为广田股份向方众投资支付人民币壹元受让方众投资持有的
目标公司（A-Z）比例的股权，该调整应该在目标公司相关审计报告出具后第 10
个工作日后 60 天内完成。


   2）现金补偿：方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红以现金方式补偿
给目标公司，即方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红在相关年度审计报告
出具第 10 个工作日后 30 天内将实际业绩同目标业绩之间或实际经营活动现金净
流量合计与目标经营活动现金净流量合计的差值采用现金补偿给目标公司。

    6、其他约定

    （1）转让方承诺就本次目标公司股权拥有合法和有效的所有权和处分权，
且目标公司股权未设有任何质权或其它担保物权，不存在对该等股权的共有权
人；转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红保证在向广田股份转让目标公司股
权至 2015 年 12 月 31 日之内，未经广田股份书面同意，不得转让或变相转让其
持有目标公司的全部或部分股权，转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红亦不能转
让或变相转让其持有转让方的全部或部分股权；
    （2）转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红同意中审国际会计师事务所
 有限公司深圳分所于 2012 年 9 月 24 日出具的对目标公司 2011 年度及 2012 年
 1-8 月经营情况的《审计报告》（编号为中审国际审字[2012]09030895）。并确
 认目标公司基准日前的所有资产与负债情况已经完整向广田股份披露并在上述
 《审计报告》中全部披露，并没有隐瞒或虚构。转让方及其股东丁荣才、徐兴
 中、裴国红承诺对正式接管日前目标公司所发生的隐形债务、或有负债、法律
 诉讼、违法违规等事项造成的损失承担全部赔偿责任；
    （3）本次收购完成后，转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红作为目标公司
管理层留任，纳入广田股份整体目标考核及绩效管理范畴；
    （4）收购实施后，目标公司需在广田股份协助下完善法人治理结构，建立
健全股东会、董事会、监事会等管理体系，满足上市公司相关要求；
    （5）收购实施后，目标公司需依法与职工签订劳动合同、缴纳社保、所得
税，提供项目规范票据，并按法律规范及广田股份要求完善相应财务制度及管理
体系。
    （6）《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》签署生效后 15 日内，
目标公司应与其核心管理层与业务骨干签署聘用期限 3 年以上的劳动合同，并签
署《保密和竞业禁止协议》，如有违约，则转让方承担连带责任，以确保上述人
员的稳定。
    （7）转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红承诺，在《深圳市方特装饰工程
有限公司股权收购协议》签订之日起五年内，未经广田股份的书面许可，不得自
营或与其他人合作从事与广田股份所从事业务相同或相近的业务，不论直接或间
接、有偿或无偿、兼职或专职。
   （8）转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红承诺，在收到全部股权转让
款后的六个月内，将使用共计 2,800 万元人民币从二级市场购买广田股份股票，
并承诺在目标公司业绩承诺期内不减持上述股票，且承诺在购买广田股份股票后
5 日内，配合证券登记结算公司在前述期间内对上述股票采取限制流通措施作为
转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红履行相关承诺的保证。如转让方及其股
东丁荣才、徐兴中、裴国红违反本约定，将向广田股份赔偿 200 万元人民币。
   （9）业绩承诺期内，转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红不得转让或向其
他人质押转让方控股权，转让方也不得转让或向其他人质押其 49%目标公司股
权。

    7、违约及赔偿责任

    （1）转让方违约责任
    1）如转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红对目标公司的债权债务等情
况披露不准确，经审计后或日后发现目标公司存在未披露债务及或有债务，且该
等债务转让方没有或无法承担的；经审计后或日后发现收购目标公司之前存在重
大且没有披露的事项，而该事项将会对日后的目标公司经营或双方合作造成不利
影响的，转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红需承担因此给广田股份造成的
损失，且需按合同转让款的 10%承担违约金。
    2）如转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红没有尽到忠实、勤勉义务导
致以下情形发生：
    A. 业绩承诺期内目标公司任意一年净利润为负数；
    B. 自股权收购日至 2014 年 12 月 31 日之间目标公司实际净利润合计未达到
《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》约定的目标净利润的 40%（即
4,200 万元）。
    则转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红需按合同转让款的 5%承担违约
金；如转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红恶意发生前述情形，则转让方及
其股东丁荣才、徐兴中、裴国红需按合同转让款的 10%承担违约金。
    3）业绩承诺期内转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红因职务行为发生重大
违法犯罪行为的，并可能对目标公司产生重大不利影响的事件，则转让方及其股
东丁荣才、徐兴中、裴国红需按合同转让款的 10%承担违约金。
    4）转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红未配合办理转让股权的过户手
续及其他相关手续，自具备办理有关手续条件之日起超过 20 个工作日，逾期办
理的，则转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红应承担股权转让款万分之五/
日作为违约金；如广田股份选择解除合同，转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴
国红需按合同转让款的 10%承担违约金。
    （2）广田股份违约责任
    如广田股份支付股权转让款逾期超过 20 个工作日的，则从第 21 日起承担应
付转让款万分之五/日作为违约金。如转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红
选择解除合同的，广田股份需按合同转让款的 10%承担违约金。
    （3）本次股权转让协议的守约方无论选择解除合同与否，均有权要求违约
方按以上约定承担违约责任与承担因违约行为造成损失的赔偿责任。
    （4）广田股份委派至目标公司的法定代表人、财务人员、行政负责人员等
管理人员因职务发生违法犯罪行为的，并可能对目标公司产生不利影响的，广田
股份应承担赔偿责任。
    （5）因转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红在目标公司上有未披露的
债务而导致广田股份或目标公司被起诉，转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国
红应按连带承担全部损失和责任。

    （6）本次股权转让协议的违约方应承担的违约责任与赔偿责任，守约方有
权要求违约方以现金、资产、股权或其他资产优先支付。

    8、生效条件

    2012 年 9 月 28 日，广田股份与方众投资签署了《深圳市方特装饰工程有限
公司股权收购协议》，该转让合同自各方签署之日起成立，经广田股份董事会审
议通过后生效。

    （五）本次收购的目的和对公司的影响

    本次收购目的主要在于增强公司幕墙业务实力，优化业务结构，扩充建筑
装饰产业链条，提升公司品牌价值和竞争力，提高超募资金使用效率，使股东价
值最大化。
       本次股权收购是公司实施内生外延式发展战略的重要举措，有助于公司各
业务板块均衡发展，增强业务协同效应和提升行业综合竞争实力，符合公司的长
远发展需要，同时，还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

       （六）决策程序

       公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团
股份有限公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司 51%股权的议
案》，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股
份有限公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司 51%股权的议案》，
公司全体独立董事发表了同意意见。

       三、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       1、广田股份本次使用超募资金收购股权的事项已经广田股份第二届董事会
第十五次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金
使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求；

       2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形；

       3、广田股份本次使用超募资金有助于进一步拓展公司在装饰行业的业务范
围。

       基于以上情况，本保荐机构对广田股份本次使用超募资金收购方特装饰 51%
股权事项无异议。
（本页无正文，为《财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限
公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司 51%股权的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人签名：




     罗   浩               郭 永 洁




                                             财富里昂证券有限责任公司




                                                    2012 年 9 月 28 日