深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事

   关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳广田装饰集团股份有限公司章程》、《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录
1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为深圳广田装饰集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第十七次会
议审议的相关事项发表独立意见如下：



    一、关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的独立意见

    鉴于原激励对象严俊已辞职，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》及

相关规定，严俊已不具备激励对象的资格，我们同意公司董事会调整公司股票期

权激励计划激励对象和期权数量，同意公司将股票期权激励对象由 51 名变更为

50 名，将公司股票期权总数由 1888 万份调整为 1856 万份。



    二、关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见

    1、公司符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定的实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司

股票期权激励计划（修订稿）》中规定的不得行权的情形。

    2、经核查，本次可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权

的激励对象主体资格合法、有效。

    3、公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    5、本次行权有利于建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发
展，为股东创造更高效更持续的回报。
    基于上述理由，我们同意激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期
内行权。
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    三、关于公司改聘 2012 年度审计机构的独立意见
    公司原聘请的 2012 年度审计机构为中审国际会计师事务所有限公司，鉴于
实际负责实施该项工作的中审国际会计师事务所有限公司深圳分所被中瑞岳华
会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后，原中审国际会计师事务所有限公
司深圳分所的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中瑞岳华
会计师事务所（特殊普通合伙）继续承办。
     经审核，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业
资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备较强的实力 ，能够满足公
司财务审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性，同意公司改聘中瑞岳华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。


    四、关于公司变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目的独立意见
    公司为有效整合内部资源，拟取消绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合
金产品生产项目，有利于提升公司整体效益，表决程序合法有效，我们同意公司
变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目。




独立董事：


   马挺贵                        魏达志                       王红兵




                                                   二○一二年十二月四日




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